神火股份：董事会决议公告2022-10-18
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-074
河南神火煤电股份有限公司
董事会第八届二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届
二十六次会议于 2022 年 10 月 14 日以现场出席和视频出席相结合的
方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区光明路公司本部
三楼会议室，会议由董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议
通知及相关资料已于 2022 年 10 月 9 日分别以专人、电子邮件等方式
送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实
际出席董事九名（均为亲自出席，其中独立董事马萍女士、文献军先
生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生视频出席），公司监事和
高级管理人员列席，符合《公司法》《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《公司 2022 年第三季度报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案内容详见公司于 2022 年 10 月 18 日在指定媒体披露的《公
司 2022 年第三季度报告》（公告编号：2022-075）。
（二）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》
公司独立董事马萍女士在公司已连续任职届满六年，为保证公司
董事会的正常运作，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，秦永慧先
生符合独立性和独立董事任职资格，公司董事会同意提名秦永慧先生
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为公司第八届董事会独立董事候选人，同时提名其担任公司第八届董
事会提名委员会委员和战略委员会委员，并提请公司 2022 年第三次
临时股东大会选举，独立董事不进行差额选举。公司独立董事发表了
关于更换公司独立董事的独立意见，详见公司于 2022 年 10 月 18 日
在指定媒体披露的《公司独立董事关于更换公司独立董事的独立意
见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2022 年 10 月 18 日在指定媒体披露的《公
司关于更换公司独立董事的公告》（公告编号：2022-076）。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善公司制度建设，根据《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况及未来发展需要，公司拟修订《公司章程》部分条款，《公
司章程》修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度>的议案》
为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
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法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的
实际情况及未来发展需要，公司对《董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》部分条款进行了修订。
公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
（五）审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>
的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，强化公司审计委员会决策功
能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对公司年度审计工作的
有效监督，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》关于上市公司年度财务报告审计的相关规定，结合公司年报
编制和披露工作实际情况，公司对《董事会审计委员会年报工作规程》
部分条款进行了修订。
公司《董事会审计委员会年报工作规程》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
（六）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》
为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，
保证信息披露公平原则，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行
为，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
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《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规章，结
合公司实际情况及未来发展需要，公司对《内幕信息知情人登记管理
制度》部分条款进行了修订。
公 司 《 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 》刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
（七）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为加强对公司信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露
行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公司对《信息披露
管理制度》部分条款进行了修订。
公司 《 信 息披 露 管 理制 度 》 刊登 于 巨潮 资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
（八）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效
沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中
小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律
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法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公
司对《投资者关系管理制度》部分条款进行了修订。
公司《投资者关系管理制度》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
（九）审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》
为加强公司的重大信息内部报告工作的管理，保证公司及时、准
确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》《公司信息披露管理
制度》和公司实际情况及未来发展需要，公司董事会审议通过了《重
大信息内部报告制度》。
公司《重大信息内部报告制度》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
（十）审议通过《关于转让子公司河南神火铁运有限责任公司
100%股权的议案》
为进一步发挥专业化管理优势，实现公司组织架构优化及运营效
率的提升。公司将子公司河南神火铁运有限责任公司（以下简称“神
火铁运”）100%股权转让给公司全资子公司河南神火国贸有限公司
（以下简称“神火国贸”）， 具体转让价格尚需评估后确定。神火铁
运和神火国贸均为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表
范围内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次股权转让对公司的正常经营、财务状
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况及盈利水平均不构成实质性影响，不会对公司股权结构、注册资本
产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
（十一）审议通过《公司 2022 年第三次临时股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的 100%。
本议案内容详见公司于 2022 年 10 月 18 日在指定媒体披露的《公
司关于召开 2022 年第 三次临 时股东 大会的 通知 》（ 公告编 号：
2022-077）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届二十
六次会议决议；
2、公司独立董事关于更换公司独立董事的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2022 年 10 月 18 日
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附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和
和其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司（以
（以下简称：“公司”）。公司经河南省 下简称：“公司”）。公司经河南省人民政
人民政 府豫股批字[1998]第 28 号文 府豫股批字[1998]第 28 号文“关于设立
“关于设立河南神火煤电股份有限公 河南神火煤电股份有限公司的批复”批
司的批复”批准，由河南神火集团有 准，由河南神火集团有限公司等五家单
限公司等五家单位发起设立；公司于 位发起设立；公司于 1998 年 8 月 31 日
1998 年 8 月 31 日在河南省工商行政 在河南省市场监督管理局注册登记，现
管理局注册登记，现持有统一社会信 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
用代码为 91410000706784652H。 91410000706784652H。
第 二 十三 条 公 司 在 下 列 情 况 第二十三条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（二）与持有本公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划或
公司合并； 者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的公
或者股权激励； 司合并、分立决议持异议要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的 其股份；
公司合并、分立决议持异议要求公司 （五）将股份用于转换公司发行的
收购其股份； 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东
发行的可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第 二 十四 条 公 司 收 购 本 公 司 股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，或
或者法律法规和中国证监会认可的其 者法律、行政法规和中国证监会认可的
他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当通过
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当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事 、监 第二十八条 公司董事、监事、
事、高级管理人员应当向公司申报所 高级管理人员应当向公司申报所持有的
持有的本公司的股份及其变动情况， 本公司的股份（含优先股股份）及其变
在任职期间每年转让的股份不得超过 动情况，在任职期间每年转让的股份不
其所持有本公司股份总额的 25%。上 得超过其所持有本公司同一种类股份总
述人员离职后半年内，不得转让其所 额的百分之二十五；所持本公司股份自
持有的本公司股份。 公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事 、监 第二十九条 公司持有百分之五
事、高级管理人员、持有本公司股份 以上股份的股东、董事、监事、高级管
5%以上的股东，将其持有的本公司的 理人员，将其持有的本公司股票或者其
股票或者其他具有股权性质的证券在 他具有股权性质的证券在买入后六个月
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
6 个月内又买入，由此所得收益归本 由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司所有，公司董事会应当收回其所 事会将收回其所得收益。但是，证券公
得收益。证券公司因购入包销售后剩 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
余股票而持有 5%以上股份，以及有国 之五以上股份的，以及有中国证监会规
务院证券监督管理机构规定的其他情 定的其他情形的除外。
形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理 员、自然人股东持有的股票或者其他具
人员、自然人股东持有的股票或者其 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 子女持有的及利用他人账户持有的股票
父母、子女持有的及利用他人账户持 或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证 公司董事会不按照本条第一款规定
券。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
公司董事会不按照第一款规定执 内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 行的，股东有权为了公司的利益以自己
执行。公司董事会未在上述期限内执 的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照本条第一款的规
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，负有责任的董事依法承担连
公司董事会不按照第一款的规定 带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
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资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换 （八）对发行公司债券、可转换
公司债券作出决议； 公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计净资产 30%的事项； 净资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授 决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人代
股东大会授权董事会行使下列决 为行使。
策权（构成关联交易的除外）： 股东大会授权董事会行使下列决
1.不超过公司最近一期经审计净 策权（构成关联交易的除外）：
资产 30%的固定资产投资、股权投资 1.不超过公司最近一期经审计净
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（包括对出资企业追加投资、对证券、 资产百分之三十的固定资产投资、股权
投资（包括对出资企业追加投资、对证
银行、保险、基金、信托行业的投资）、
与公司主要产品相关的套期保值类期 券、银行、保险、基金、信托行业的投
货投资。 资）、与公司主要产品相关的套期保值类
2.不超过公司最近一期经审计净 期货投资。
资产 30％的资产购买、出售、租赁、 2.不超过公司最近一期经审计净
质押、委托经营等项目； 资产百分之三十的资产购买、出售、租
3.人民币 30 万元以下的捐赠性支 赁、质押、委托经营等项目；
出。 3.人民币三十万元以下的捐赠性
4.公司投资于单项高科技项目的 支出。
总额不得超过公司最近一期经审计净 4.公司投资于单项高科技项目的
资产的 5%； 总额不得超过公司最近一期经审计净资
5.股东大会认为可以授权给董事 产的百分之五；
会的其他职权。 5.股东大会认为可以授权给董事
董事会在授权的范围内行使上列 会的其他职权。
权限的决策，应向股东大会报告。 董事会在授权的范围内行使上列
权限的决策，应向股东大会报告。
第四十一条 公司下列 对外 第四十一条
担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东
（一）本公司及本公司控股子公 大会审议通过。
司的对外担保总额，达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司
一期经审计净资产的 50%以后提供 的对外担保总额，超过最近一期经审计
的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达 保；
到 或 超过 最近 一期 经审 计 总资 产 的 （二）公司的对外担保总额，超过
30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）为资产负债率超过 70%的 后提供的任何担保；
担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）单笔担保额超过最近一期 公司最近一期经审计总资产百分之三十
经审计净资产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （四）为资产负债率超过百分之七
关联方提供的担保。 十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有 第四十八 条 单独 或者合 计持有
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公司 10%以上股份的普通股股东（含 公司 百 分 之 十 以 上 股 份 的普 通 股 股 东
表决权恢复的优先股股东）有权向董 （含表决权恢复的优先股股东）有权向
事会请求召开临时股东大会，并应当 董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或 在收到请求后十日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董 事 会 同 意 召 开临 时 股 东 大 会 应当在作出董事会决议后的五日内发出
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 召开股东大会的通知，通知中对原请求
内发出召开股东大会的通知，通知中 的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东大会，
的同意。 或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内未 作 出 反 馈
董 事 会 不 同 意 召开 临 时 股 东 大 的，单独或者合计持有公司百分之十以
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 上股份的普通股股东（含表决权恢复的
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 优先股股东）有权向监事会提议召开临
以上股份的普通股股东（含表决权恢 时股东大会，并应当以书面形式向监事
复的优先股股东）有权向监事会提议 会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形 监事会同意召开临时股东大会的，
式向监事会提出请求。 应在收到请求五日内发出召开股东大会
监 事 会 同 意 召 开临 时 股 东 大 会 的通知，通知中对原请求的变更，应当
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 监事会未在规定期限内发出股东大
更，应当征得相关股东的同意。 会通知的，视为监事会不召集和主持股
监事会未在规定期限内发出股东 东大会，连续九十日以上单独或者合计
大会通知的，视为监事会不召集和主 持有公司百分之十以上股份的普通股股
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 东（含表决权恢复的优先股股东）可以
合计持有公司 10%以上股份的普通股 自行召集和主持。
股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，应书面通知董 行召集股东大会的，应书面通知董事会，
事会，同时向公司所在地中国证监会 同时深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向深圳
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳证券交
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易所提交有关证明材料。
第五十条 对监事会或股东自行 第五十条 对监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
书应予配合。董事会应当提供股权登 予配合。董事会将提供股权登记日的股
记日的股东名册。 东名册。
第五十五条 股东大会的通知 第五十五条 股东大 会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体 东均有权出席股东大会，并可以书面委
股东均有权出席股东大会，并可以书 托代理人出席会议和参加表决，该股东
面委托代理人出席会议和参加表决， 代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的 权登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电 号码。
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当 及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当充
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董事 发 表 意 见
通知时应同时披露独立董事的意见及 的，发布股东大会通知或补充通知时应
理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股 东 大 会 采 用网络 或 其 他 方 式 股东大会网络或其他方式投票的开
的，应当在股东大会通知中明确载明 始时间，不得早于现场股东大会召开前
网络或其他方式的表决时间及表决程 一日下午 15：00，并不得迟于现场股东
序。通过深圳证券交易所交易系统网 大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
络投票时间为股东大会召开日的 9:15 得早于现场股东大会结束当日下午 15：
—9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00； 00。
互联网投票系统开始投票时间为股东 股权登记日与会议日期之间的间隔
大会召开当日上午 9:15，结束时间为
应当不多于七个工作日。股权登记日一
现场股东大会结束当日下午 15:00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会
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会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产 30%的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响的、需要以特 对公司产生重大影响的、需要以特别决
别决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决 单独计票。单独计票结果应当及时公开
应当单独计票。单独计票结果应当及 披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股 份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大 有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事、持有 1% 《证券法》第六十三条第一款、第二款
以上有表决权股份的股东或者依照法 规定的，该超过规定比例部分的股份在
律、行政法规或者国务院证券监督管 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不得 行 使 表 决
理机构的规定设立的投资者保护机构 权，且不计入出席股东大会有表决权的
（以下简称投资者保护机构），可以作 股份总数。
为征集人，自行或者委托证券公司、 公司董事会、独立董事、持有百分
证券服务机构，公开请求公司股东委 之一以上有表决权股份的股东或者依照
托其代为出席股东大会，并代为行使 法律、行政法规或者国务院证券监督管
提案权、表决权等股东权利。 理 机 构 的 规 定 设 立 的 投 资者 保 护 机 构
依照前款规定征集股东权利的， （以下简称投资者保护机构），可以作为
征集人应当披露征集文件，公司应当 征集人，自行或者委托证券公司、证券
予以配合。 服务机构，公开请求公司股东委托其代
禁止以有偿或者变相有偿的方式 为出席股东大会，并代为行使提案权、
公开征集股东权利。 表决权等股东权利。
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公开征集股东权利违反法律、行 依照前款规定征集股东权利的，征
政法规或者国务院证券监督管理机构 集人应当披露征集文件，公司应当予以
有关规定，导致上市公司或者其股东 配合。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致上市公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。（删除）
第八十七条 股东大会对提案进 第八十六条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参 的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同负责
负责计票、监票，并当场公布表决结 计票、监票，并当场公布表决结果，决
果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市公
公司股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过相应的投
的投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第 九 十 五 条 公 司 董事 为自 然 第九十四条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不得担任公 有下列情形之一的，不得担任公司的董
司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
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企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾三年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业被
表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照之日起未逾三年；
企 业 被吊 销营 业执 照之 日 起未 逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到
年； 期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取证券市场
到期未清偿； 禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）法律、行政法规或部门规章
场禁入处罚，期限未满的； 规定的其他情形。
（七）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，
章规定的其他情形。 该选举、委派无效。董事在任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的， 现本条情形的，公司应罢免其职务。
该选举、委派无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应罢免其职务。
第一百零四条 独立董事执行职 第一百零三条 独立董事执行职务
务应按照法律、行政法规及部门规章 应按照法律、行政法规、中国证监会和
的有关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零六条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购 公司股票或者合并、分立、解散及变更
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决
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（八）在股东大会授权范围内， 定公司对外投资、收购出售资产、资产
决定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
资产抵押、对外担保、委托理财、关 对外捐赠等事项；
联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、
（十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
或者解聘公司副经理、总会计师、总 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
工程师等高级管理人员，并决定其报 总会计师、总工程师等高级管理人员，
酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报
（十五）听取公司经理的工作汇 并检查经理的工作；
报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门 章或本章程授予的其他职权。
规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应
超过股东大会授权范围的事项， 当提交股东大会审议。
应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略
公司董事会设立审计委员会、战 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
略委员会、提名委员会、薪酬与考核 会。专门委员会对董事会负责，依照本
委员会。专门委员会对董事会负责， 章程和董事会授权履行职责，提案应当
依照本章程和董事会授权履行职责， 提交董事会审议决定。专门委员会成员
提案应当提交董事会审议决定。专门 全部由董事组成，其中审计委员会、提
委员会成员全部由董事组成，其中审 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
计委员会、提名委员会、薪酬与考核 事占多数并担任召集人，审计委员会的
委员会中独立董事占多数并担任召集 召集人为会计专业人士。
人，审计委员会的召集人为会计专业 董事会负责制定专门委员会工作规
人士。 程，规范专门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保、委托理财、关联交易 外担保、委托理财、关联交易、对外捐
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的权限，建立严格的审查和决策程序； 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专业
业人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 本章程第九十 第一百二十五条 本章程第九十四
五条关于不得担任董事的情形，同时 条关于不得担任董事的情形，同时适用
适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十六条关于董事的忠实
实义务和第九十八条（四）～（六） 义务和第九十七条第（四）项、第（五）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行 单位担任除董事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。（新增）
第一百四十条 监事应当 保证 第一百四十条 监事应当保证公
公司及时、公平地披露信息，所披露 司及时、公平地披露信息，所披露的信
的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十二条 公司在每 第一百六十二条 公司在每一
一会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起四个月内向中国证
国证监会和深圳证券交易所报送年度 监会和深圳证券交易所报送并披露年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月结束之日起 2 个月内向中国证监 起两个月内向中国证监会派出机构和深
会派出机构和深圳证券交易所报送半 圳证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告按照有关
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 法律、行政法规、中国证监会及深圳证
个月内向中国证监会派出机构和深圳 券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上 述财 务 会 计 报 告按 照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
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编制。
第 一 百 七十 条 公 司聘 用取 得 第一百七十条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师 券法》规定的会计师事务所进行会计报
事务所进行会计报表审计、净资产验 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
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