股票简称：紫光股份     股票代码：000938      公告编号：2012－019

                           紫光股份有限公司

               关于转让参股公司股份的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2012
年 10 月 24 日在紫光大楼一层 116 会议室召开，会议审议通过了关于转让参股公
司股份的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次股
份转让交易事项公告如下：

一、关联交易概述
    根据公司与北京浩洋房地产开发有限公司（以下简称“浩洋房地产”）2012
年 10 月 24 日签订的《股份转让协议》，公司将向浩洋房地产转让所持有的启迪
控股股份有限公司（以下简称“启迪股份”）283.5 万股股份，占启迪股份总股本
72,576 万股的 0.39%。本次股份转让以启迪股份 2011 年 12 月 31 日经审计的净
资产作为定价参考，并参考启迪股份最近一次增资所依据的净资产评估值确定的
增发价格，确定本次股份转让总价款为人民币 1,420.335 万元，即每股价格为 5.01
元。转让完成后，公司将不再持有启迪股份的股份。
    根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪股份签署的《股份
转让协议》，清华控股有限公司将向启迪股份转让其所持公司 5,152 万股股份，
占公司总股本的 25%。若上述股份转让完成，启迪股份将持有公司 5,152 万股股
份，为公司第一大股东。鉴于启迪股份的第二大股东为北京浩洋房地产开发有限
公司，且启迪股份副董事长、总裁王济武先生同时担任北京浩洋房地产开发有限
公司董事，本次交易构成关联交易。
    本次股份转让事项已经 2012 年 10 月 24 日公司第五届董事会第十三次会议
审议通过，无关联董事须回避表决。独立董事王立彦、任志军和刘卫东先生一致
同意将上述议案提交董事会审议，并对该项转让股份之关联交易的表决程序及公
平性发表了独立意见。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项，并且无需经公司股东大会或有关部门批准。

二、关联方基本情况
    本次股份转让交易的受让方为北京浩洋房地产开发有限公司，注册资本：
50,000 万元，营业执照注册号：110102003423616，法定代表人：马志刚，注册
地址：北京市西城区宣武门内大街 6 号 6-2，公司类型：有限责任公司（外商投
资企业法人独资），税务登记证号码：110102735127045，经营范围：房地产开发


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（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经
营；大型主题公园的建设、经营）。
    浩洋房地产由于目前正在进行资本运作重组，无法向公司提供其财务资料及
股东情况。

三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为公司持有的启迪股份 283.5 万股股份。公司对上述股份享
有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及其他任
何限制转让的情况和权属争议。
    启迪股份成立于 2000 年 7 月 24 日，注册资本 72,576 万元，法定代表人：
梅萌，住所：北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层，主营业务：科技园区
的建设、经营和投资管理。本次股份转让前，清华控股有限公司持有其 44.92%
的股份，浩洋房地产持有其 29.69%的股份，国美控股集团有限公司持有其 25%
的股份，公司持有其 0.39%的股份。本次股份转让完成后，浩洋房地产将持有其
30.08%的股份，公司将不再持有启迪股份的股份。
    根据具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所出具的【2012】京会兴
审字第 08012083 号审计报告，启迪股份 2011 年度经审计总资产为 387,543.42 万
元，负债为 180,584.95 万元，净资产 164,339.36 万元，对外担保 12,160 万元，
2011 年度实现营业收入 33,578.54 万元，净利润 4,527.57 万元，经营活动产生的
现金流量净额-30,914.53 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，启迪股份未经审计的总
资产为 420,413.57 万元，负债为 165,784.03 万元，净资产为 210,187.16 万元，对
外担保 13,000 万元，2012 年半年度实现营业收入 16,012.28 万元，净利润为
4,050.51 万元，经营活动产生的现金流量净额 12,996.27 万元。

四、交易的定价政策及定价依据
    本次股份转让以启迪股份 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产作为定价参考，
并参考启迪股份最近一次增资所依据的净资产评估值确定的增发价格，确定本次
股份转让总价款为人民币 1,420.335 万元，即每股价格为 5.01 元。

五、交易协议的主要内容
1、交易价格、支付方式及支付期限
    本次股份转让交易价格为人民币 1,420.335 万元，浩洋房地产将在 2012 年
12 月 31 日之前将股份转让款支付给公司。
2、合同生效条件和生效时间及有效期
    自本次股份转让协议的交易双方盖章后立即生效。
3、交付和过户时间


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    交易双方签署《股份转让协议》后10个工作日内，公司将协助浩洋房地产办
理启迪股份0.39%股份的工商变更登记手续。

六、涉及股份转让的其他安排
    本次股份转让不涉及人员安置、土地租赁等问题，出售股份所得款项将用于
补充公司运营资金。

七、股份转让的目的及对公司的影响
    公司董事会一致认为本次股份转让交易符合公司做大做强核心业务，逐步退
出部分参股公司和优化投资结构的发展思路，有利于公司的长远发展。经评估受
让方的财务状况，公司董事会认为受让方有能力履行本次股份转让协议。预计本
次股份转让交易将产生 994.78 万元合并净投资收益。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事一致同意将《关于转让参股公司股份的议案》提交公司第五届董事
会第十三次会议审议。经事前审阅关于本次股份转让交易的相关材料以及沟通询
问后，独立董事一致认为，本次股份转让事项有利于优化公司投资结构，符合公
司做大做强核心业务的发展思路，符合公司发展的需要；董事会对本次转让的关
联交易决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价
体现了公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权
益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司将所持有的启
迪控股股份有限公司 283.5 万股股份以人民币 1,420.335 万元的价格转让给北京
浩洋房地产开发有限公司。

十、备查文件目录
1、紫光股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于转让参股公司股份之关联交易的独立意见
3、股份转让协议
4、北京兴华会计师事务所出具的【2012】京会兴审字第 08012083 号审计报告
5、启迪控股股份有限公司 2012 年 6 月财务报表
    特此公告。

                                          紫光股份有限公司

                                               董 事 会

                                          2012 年 10 月 25 日

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