紫光股份：简式权益变动报告书2012-10-26
紫光股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：紫光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光股份
证券代码：000938
信息披露义务人名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技
大厦）A 座 25 层
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技
大厦）A 座 25 层
联系电话：010-82150088
股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）
签署日期：二零一二年十月二十六日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对紫光股份有
限公司持有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持
股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光股份有限公司中拥有权
益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需获得国资主管部门对于本次权益变动所涉的国有资产
处置行为的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................................... 1
第二章 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 2
一、信息披露义务人的基本情况........................................................................................... 2
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员........................................................... 2
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
.................................................................................................................................................. 3
第三章 权益变动计划和目的......................................................................................................... 4
第四章 权益变动方式 .................................................................................................................... 4
一、本次权益变动的基本情况............................................................................................... 4
二、股份转让协议的主要内容............................................................................................... 4
三、本次权益变动股份的限售情况....................................................................................... 5
四、是否存在权利限制的有关情况....................................................................................... 6
第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况................................................................................. 6
第六章 其他重大事项 .................................................................................................................... 6
第七章 备查文件 ............................................................................................................................ 6
一、备查文件目录................................................................................................................... 6
二、备查文件的置备地点....................................................................................................... 6
信息披露义务人的声明................................................................................................................... 7
附表：简式权益变动报告书........................................................................................................... 8
第一章 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指清华控股有限公司，在下文中有时亦被称为“清华控
股”
受让方 指启迪控股股份有限公司，在下文中有时亦被称为“启
迪股份”
紫光股份 指紫光股份有限公司
本次权益变动 指信息披露义务人向受让方转让信息披露义务人在紫光
股份拥有的合计 51,520,000 股股份（占紫光股份已发行
的股份总数的 25%）的交易
协议转让 指在本次权益变动中，信息披露义务人通过与受让方签
订股份转让协议转让信息披露义务人持有的紫光股份之
股份的行为
转让协议 指信息披露义务人与受让方于 2012 年 10 月 24 日就本次
权益变动签订的关于本次权益变动的条款和条件的《股
份转让协议》
本报告书 指《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》
权益变动价格 指信息披露义务人根据权益变动协议确定的转让价格
元 指人民币元
公司法： 指《中华人民共和国公司法》
证券法： 指《中华人民共和国证券法》
收购办法： 指《上市公司收购管理办法》
最近三年： 指 2009 年、2010 年、2011 年
国资主管部门： 指教育部、国务院国有资产监督管理委员会等
深圳证交所 指深圳证券交易所
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第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
注册资本：20 亿元人民币
法定代表人：徐井宏
营业执照注册号码：110000010455517
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业权益变动、
兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、
电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。医疗器械经营（III 类：
植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射
线设备；医用磁共振设备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）、易
燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。
经营期限：自 1992 年 8 月 26 日至长期
税务登记证号码：110108101985670
发起人：清华大学
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
联系电话：010-82150088
传真：010-82150099
公司网址：http://www.thholding.com.cn
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下：
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是否取得其他国
姓名 性别 职 务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
徐井宏 男 董事长 中国 中国 否
荣泳霖 男 董事 中国 中国 否
李 勇 男 副董事长 中国 中国 否
周立业 男 总裁、董事 中国 中国 否
陆致成 男 董事 中国 中国 否
龙大伟 男 董事 中国 中国 否
王 涛 男 董事 中国 中国 否
宋逢明 男 监事会主席 中国 中国 否
王守军 男 监事 中国 中国 否
周海英 男 监事（职工代表） 中国 中国 否
李艳和 男 副总裁 中国 中国 否
张文娟 女 副总裁 中国 中国 否
雷 霖 男 副总裁 中国 中国 否
童利斌 男 副总裁、董事会秘书 中国 中国 否
上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份
的情况
信息披露义务人持有、控制的境内、境外上市公司股份情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式 所持股份性质
同方股份
同方股份有限公司 上交所 23.88% 直接持股 A 股流通股
600100
紫光股份
紫光股份有限公司 深交所主板 31.62% 直接持股 A 股流通股
000938
诚志股份
诚志股份有限公司 深交所主板 40.11% 直接持股 A 股流通股
000990
国金证券
国金证券股份有限公司 上交所 17.92% 直接持股 A 股流通股
600109
泰豪科技
泰豪科技股份有限公司 上交所 20.67% 间接持股 A 股流通股
600590
3
同方国芯
同方国芯电子股份有限公司 深交所中小板 51.94% 间接持股 限售流通股
002049
科诺威德
同方泰德国际科技有限公司 香港联交所主板 35.45% 间接持股 H股
01206HK
紫光古汉
紫光古汉集团股份有限公司 深交所主板 18.02% 间接持股 A 股流通股
000590
第三章 权益变动计划和目的
信息披露义务人进行本次权益变动的目的是为了对所属产业板块进行战略
调整，优化产业布局，整合板块资源。
本次权益变动后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或继续减少所
持紫光股份股份的计划。
第四章 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
根据转让协议，清华控股向其控股子公司启迪股份转让其所持有的紫光股
份 51,520,000 股股份，占紫光股份总股本的 25%。
本次股份转让前，清华控股持有紫光股份 65,165,546 股股份，占紫光股份
总股本的 31.62%，全部为无限售条件流通股。本次股份转让完成后，启迪股份
将持有紫光股份 51,520,000 股股份，占紫光股份总股本的 25%，为紫光股份第
一大股东；清华控股仍将直接持有紫光股份 13,645,546 股，占紫光股份总股本
的 6.62%，为紫光股份第二大股东，通过控股子公司启迪股份和紫光集团有限公
司合并间接持有 63,100,865 股股份，两项合计持有紫光股份总股本的 37.24%。
因此本次股份转让将导致紫光股份第一大股东变更为启迪股份，但紫光股份实
际控制人不会发生变化，仍为清华控股。
二、股份转让协议的主要内容
1、股份转让协议的主要内容
（1）订立时间
信息披露义务人已于 2012 年 10 月 24 日与受让方签署了股份转让协议。
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（2）协议当事人
清华控股有限公司和启迪控股股份有限公司。
（3）转让股份的数量、性质和比例
信息披露义务人此次拟通过协议转让的方式向受让方权益变动其持有的紫
光股份 51,520,000 股国有法人股。本次权益变动完成后，受让方将持有紫光股
份 51,520,000 股股份，占紫光股份总股本的 25%。信息披露义务人将继续持有
紫光股份 13,645,546 股股份，占紫光股份总股本的 6.62%。
（4）转让价款及支付
股份转让协议第二条对本次股份的转让价格及支付作出如下规定：
本次股份转让的转让价格将按照信息披露义务人与受让方签署股份转让协
议日的前 30 个交易日在深圳证券交易市场的每日紫光股份交易价格的加权平均
价格算术平均值为基础进行确定，拟转让价格为 11.54 元/股，受让方应向信息
披露义务人支付总金额为人民币伍亿玖仟肆佰伍拾肆万零捌佰元整
（￥594,540,800 元）的股份转让款。
受让方应在股份转让协议签订后 5 个工作日内将股份转让款总额的 30%支
付至信息披露义务人指定的帐户，剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责
任公司过户登记手续前全部结清。
（5）特别约定
双方一致同意，股份转让协议所述紫光股份之股份的转让，以获得国资主
管部门批准为先决条件。
（6）协议生效时间及条件
自股份转让协议签署之日起生效。
2、特殊条件、补充协议及其他安排
根据股份转让协议的约定内容，协议各方未就本次股份转让设定任何特殊
条件。
3、政府审批
本次权益变动尚需获得国资主管部门批准。
三、本次权益变动股份的限售情况
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本次权益变动涉及的紫光股份的股份均为无限售条件的流通股。
四、是否存在权利限制的有关情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有并拟转让的紫光股份
51,520,000 股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌
交易股份的行为。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的信息。
第七章 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人的工商营业执照；
2、 信息披露义务人的税务登记证；
3、 信息披露义务人的董事及高级管理人员的名单及身份证明；
4、 信息披露义务人的董事会决议；
5、 清华大学经营资产管理委员会的相关决定；
6、 《股份转让协议》。
二、备查文件的置备地点
清华控股有限公司
6
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的清华控股有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
清华控股有限公司
法定代表人：徐井宏
签署日期： 2012 年 10 月 26 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 紫光股份有限公司
上市公司所在地 北京市海淀区清华大学紫光大楼
股票简称 紫光股份
股票代码 000938
信息披露义务人名称 清华控股有限公司
北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科
信息披露义务人注册地
技大厦）A 座 25 层
拥有权益的股份数量变化 减少 51,520,000 股
有无一致行动人 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是
权益变动方式 以协议转让方式，现金支付
本次权益变动前，信息披露义务人持有紫光
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
股份 65,165,546 股股份，占紫光股份总股本
及占上市公司已发行股份比例
的 31.62%
本次权益变动股份数量：紫光股份 51,520,000
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益
股；本次权益变动的股份比例：占紫光股份
的股份数量及变动比例
总股本的 25%
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续
否
增持
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买
否
卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
否
上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提 否
供的担保，或者损害公司利益的其他情形
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本次权益变动尚需获得国资主管部门对于本
本次权益变动是否需取得批准
次权益变动所涉的国有资产处置行为的批准
是否已得到批准 否
信息披露义务人名称：清华控股有限公司
法定代表人：徐井宏
日期：2012 年 10 月 26 日
