股票简称：紫光股份      股票代码：000938     公告编号：2012－022

                           紫光股份有限公司
                 第五届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于 2012
年 10 月 18 日以书面方式发出通知，于 2012 年 10 月 29 日在紫光大楼一层 116 会议
室召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光
股份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决，会议以 7 票全票赞成，做出如下决议：
一、通过公司《2012 年第三季度季度报告》全文
二、通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
    紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）系公司设立的专
业从事增值分销业务的控股子公司，公司持有其 56%的股权。根据苏州紫光数码与
上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产
品经销协议》及其他相关协议，上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和
惠普（重庆）有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和
保证公司分销业务顺利开展，公司同意为苏州紫光数码申请上述厂商授信额度提供
担保，具体内容如下：
    同意公司为苏州紫光数码在其与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公
司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光
数码与上海惠普有限公司或者惠普贸易（上海）有限公司或者惠普（重庆）有限公
司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向三家公司承担连带保证责任，担保
总额不超过 2 亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至 2014 年 10 月 31 日止。
三、通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
    公司将对《股东大会议事规则》作如下修改：
    1、第三条原为“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
    现修改为“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。”
    2、第五条第一款（三）原为“单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不
含投票代理权）以上的股东（下称‘提议股东’）请求时；”
    现修改为“单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）
以上的股东（下称‘提议股东’）书面请求时；”
    3、第十六条原为“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。为方便股东行
使表决权，公司可以为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统或其他
投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以选择通过公司
提供的股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投
票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
    本议事规则所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东
非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。”
    现修改为“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。为方便股东行使表决
权，公司可以为股东提供网络投票方式或其他投票方式。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。股东可以选择通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只
能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，并现
场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”
    4、新增第十七条为“股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等
方式为中小股东参加股东大会提供便利：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关
联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
    （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
    （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
    （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
    （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进
行网络投票的证券投资；
    （十一）股权分置改革方案；
    （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
    （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”
    其后条款序号依次顺延。
    5、原第十七条第二款为“股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。”
    现修改为“股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及有助于股东对股东大会拟讨论的事项做出合理判断所需的其他资料。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最
迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。”
    6、第二十一条原为“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论
的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披露
有助于股东对股东大会拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料。需要变更前
次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入‘其
他事项’但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合
理的讨论时间。”
    现修改为“需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能
只列出变更的内容。列入‘其他事项’但未明确具体内容的，不能视为提案，股东
大会不得进行表决。”
    7、第三十九条原为“除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应
当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。”
    现修改为第五十条“除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应
当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
不得以任何理由搁置或不予表决。
    股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事
项做出决议。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。”
    8、第四十九条原为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    现修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
四、通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案
    公司将对《董事会议事规则》作如下修改：
    1、第二十九条原为“董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事享有一票表
决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会做出公司对外担
保的决议，必须经全体董事三分之二以上通过，需股东大会决定的对外担保事项，
由董事会过半数通过后方可提交股东会讨论。”
    现修改为“董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事享有一票表决权。董
事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会做出公司对外担保的决议，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，需股东大会决定的对外担保事项，
由董事会审议后提交股东大会审议。”
    2、第四十二条原为“公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
    现修改为“公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。”
    3、第四十八条第三款原为“该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 4 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
    现修改为“该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。”
五、通过关于申请增加公司在中国建设银行清华园支行授信额度使用种类的议案
    公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于公司向中国建设银行清华园支行
申请人民币 3 亿元的综合授信额度的议案，上述额度主要用于流动资金贷款、银行
承兑汇票开立及信用证、国内保理等业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起
两年。因公司业务需要，同意公司申请占用在中国建设银行清华园支行的流动贷款
额度，用于开立保函业务，金额不超过人民币 1 亿元。
    上述议案中，议案二、议案三和议案四需经公司 2012 年第一次临时股东大会审
议通过。
六、通过关于公司 2012 年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案




                                             紫光股份有限公司

                                                    董 事 会

                                            2012 年 10 月 30 日