股票简称：紫光股份      股票代码：000938       公告编号：2012－028

                           紫光股份有限公司

              关于公司向参股公司增资的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2012
年 11 月 30 日在紫光大楼一层 116 会议室召开，会议审议通过了关于公司向参股
公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，现将本次增资事项公告如下：

一、对外投资之关联交易概述
    为满足业务发展需要，公司参股公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称
“紫光捷通”）将向全体股东以每股 1 元人民币的价格，发行 4,740 万股股份。
增资完成后，紫光捷通注册资本将由 5,260 万元增加至 10,000 万元。公司将出资
1,261.60 万元，认购紫光捷通本次发行的 1,261.60 万股股份。本次增资完成后，
公司将持有紫光捷通 2,661.60 万股股份，持股比例仍为 26.616%不变。紫光捷通
各方股东于 2012 年 11 月 30 日签订了《增资协议》。
    因公司和紫光捷通的股东之一启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪股
份”）属于同一实际控制人控制，且公司董事长徐井宏先生和董事李勇先生同时
担任启迪股份董事，因此启迪股份为公司的关联方，本次公司与启迪股份共同对
紫光捷通增资构成关联交易。同时公司董事、总裁齐联先生担任紫光捷通董事，
因此紫光捷通为公司的关联方，本次公司对紫光捷通增资构成关联交易。公司董
事长徐井宏先生、董事李勇先生和董事齐联先生作为关联董事已回避表决。
    本次公司向紫光捷通增资事项已经 2012 年 11 月 30 日公司第五届董事会第
十五次会议审议通过，独立董事王立彦、任志军和刘卫东先生一致同意将上述议
案提交董事会审议，并对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。本
次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，
并且无需经公司股东大会或有关部门批准。

二、对外投资之关联方基本情况
    启迪股份成立于 2000 年 7 月 24 日，注册资本：72,576 万元，营业执照注册
号：110000001464251，法定代表人：梅萌，住所：北京市海淀区清华大学创新
大厦 A 座 16 层，公司类型：其他股份有限公司（非上市），税务登记证号码：
110108722611575，主营业务：科技园区的建设、经营和投资管理。启迪股份的
股东及持股情况为：清华控股有限公司持有其 44.92%的股份，北京浩洋房地产

                                     1
开发有限公司持有其 30.08%的股份，国美控股集团有限公司持有其 25%的股份。
清华控股有限公司为启迪股份的控股股东和实际控制人。
    启迪股份 2011 年度经审计的总资产为 387,543.42 万元，净资产 164,339.36 万
元，2011 年度实现营业收入 33,578.54 万元，净利润 4,527.57 万元。截至 2012
年 9 月 30 日，启迪股份未经审计的总资产为 500,417.95 万元，净资产为 203,735.51
万元，2012 年 1-9 月份实现营业收入 26,822.71 万元，净利润为 4,026.20 万元。

三、投资标的基本情况
1、出资方式
    公司将以货币方式出资 1,261.60 万元，认购紫光捷通本次发行的 1,261.60
万股股份，资金来源为公司自有资金。
2、标的公司基本情况
    紫光捷通成立于 2002 年 11 月 8 日，注册资本 5,260 万元，法定代表人：吴
海，住所：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室，经营范围：生产 UNIS-LCS
智能节电控制柜（仅限分公司经营）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询；专业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。本次增资前，夏曙东持有其 35.171%的股份，北京千方科技集团有
限公司持有其 30.846%的股份，公司持有其 26.616%的股份，启迪股份持有其
4.943%的股份，其他自然人持有其 2.424%的股份。本次紫光捷通向全体股东定
向发行 4,740 万股新股，增资完成后，北京千方科技集团有限公司将持有其
47.517%的股份，公司将持有其 26.616%的股份，夏曙东将持有其 18.500%的股
份，启迪股份将持有其 4.943%的股份，其他自然人将持有其 2.424%的股份。
    紫光捷通 2011 年度经审计的总资产为 44,459.54 万元，负债为 24,788.70 万
元，净资产 17,693.57 万元，2011 年度实现营业收入 61,886.36 万元，净利润
6,519.90 万元；截至 2012 年 9 月 30 日，紫光捷通未经审计的总资产为 56,568.39
万元，负债为 36,059.34 万元，净资产为 18,772.35 万元，2012 年 1-9 月份实现营
业收入 40,922.19 万元，净利润为 5,346.62 万元。

四、对外投资协议的主要内容
1、投资金额、支付方式及支付期限
    公司以货币方式出资 1,261.60 万元认购紫光捷通本次发行的 1,261.60 万股股
份。参与增资的股东在《增资协议》生效后十个工作日内将本次新增加股本金额
付至紫光捷通指定账户。
2、协议生效条件和生效时间
    本次增资协议自各方股东签字、盖章后成立并生效。


                                      2
五、对外投资的目的及对公司的影响
    公司董事会一致认为本次公司向紫光捷通增资有利于促进其业务发展，提高
公司投资收益，符合公司发展战略。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，公司与上述各关联方未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事一致同意将《关于公司向参股公司紫光捷通科技股份有限公司增资
的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议。经事前审阅关于本次向紫光
捷通增资事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，本次向紫光捷通
增资事项有利于促进其业务发展，提高公司投资收益，符合公司发展战略；董事
会对本次增资的关联交易决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定；关联交易定价体现了公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害
公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意
公司出资 1,261.60 万元，认购紫光捷通本次发行的 1,261.60 万股股份。

八、备查文件目录
1、紫光股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于向参股公司增资之关联交易的独立意见
3、紫光捷通科技股份有限公司增资协议
4、紫光捷通科技股份有限公司 2011 年度审计报告及 2012 年 9 月财务报表
    特此公告。




                                          紫光股份有限公司

                                               董 事 会

                                          2012 年 12 月 1 日




                                    3