股票简称：紫光股份      股票代码：000938     公告编号：2012－026




                           紫光股份有限公司
                 第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，于 2012
年 11 月 19 日以书面方式发出通知，于 2012 年 11 月 30 日在紫光大楼一层 116 会议
室召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光
股份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于修改公司章程的议案
    公司将对《紫光股份有限公司章程》作如下修改：
    1、《公司章程》第四十二条原为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）决定公司的投资方案和资产处置方案，并授权公司董事会在一定范围内
决定公司的投资方案和资产处置方案；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （五）审议批准董事会的报告；
    （六）审议批准监事会的报告；
    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （十）对发行公司债券做出决议；
    （十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
    （十二）修改公司章程；
    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
    （十五）对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项作出决议；
    （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八）审议股权激励计划；
    （十九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
    （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。”
    现修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （九）对发行公司债券做出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
    （十四）审议公司与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）审议批准第四十三条规定的担保事项；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。”
    2、《公司章程》第一百二十一条原为：“董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的发展规划、年度经营计划、借款计划及方案；
    （四）决定投资额低于公司上一会计年度末净资产 10%的投资方案；
    （五）决定所涉资金低于公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包
括设立合资公司，收购，资产出售、出租、剥离、置换、分拆、委托理财、关联交
易，资产抵押等担保事项及其他资产处置方案；
    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式方案；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    上述第（十七）项所述股东大会对董事会的授权原则是：
    （一）有利于公司的科学决策和快速反应；
    （二）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
    （三）符合公司及全体股东的最大利益。”
    现修改为：“董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的发展规划、年度经营计划、投资方案、借款计划及方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、
委托理财、关联交易、资产抵押及其他资产处置等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。”
    3、《公司章程》第一百二十四条原为：“董事会应当按照本章程的规定运用公司
资产进行风险投资，建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定单个项目所涉资
金低于公司上一会计年度末净资产 10%的风险投资方案，超过董事会权限的重大风
险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条所指
风险投资的范围包括但不限于：
    （一）对其他有限公司的股权长期投资；
    （二）购买其他上市公司的股票、可转换债券和其他企业债券；
    （三）为其他企业提供担保；
    （四）与其他企业合作开发投资项目；
    （五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投资
项目。”
    现修改为：“董事会应对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定：
    （一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产 30%的交易事项，该等交
易事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押及其他资产处
置等；
    （二）除本章程第四十二条（十四）款规定的须经股东大会审议通过之外的关
联交易事项；
    （三）除本章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事
项。”
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
    公司将对《股东大会议事规则》作如下修改：
    第二条原为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）决定公司的投资方案和资产处置方案，并授权公司董事会在一定范围内
决定公司的投资方案和资产处置方案；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （五）审议批准董事会的报告；
    （六）审议批准监事会的报告；
    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （十）对发行公司债券做出决议；
    （十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
    （十二）修改公司章程；
    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
    （十五）对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项作出决议；
    （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八）审议股权激励计划；
    （十九）审议批准第三条规定的担保事项；
    （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。”
    现修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （九）对发行公司债券做出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
    （十四）审议公司与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）审议批准第三条规定的担保事项；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。”
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案
    公司将对《董事会议事规则》作如下修改：
    1、第十一条原为：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的发展规划、年度经营计划、借款计划及方案；
    （四）决定投资额低于公司上一会计年度末净资产 10%的投资方案；
    （五）决定所涉资金低于公司上一会计年度末净资产 10%的资产处置方案，包
括设立合资公司，收购，资产出售、出租、剥离、置换、分拆、委托理财、关联交
易，资产抵押等担保事项及其他资产处置方案；
    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式方案；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
    现修改为：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的发展规划、年度经营计划、投资方案、借款计划及方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、
委托理财、关联交易、资产抵押及其他资产处置等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。”
    2、第十二条原为：“董事会应当按照公司章程的规定运用公司资产进行风险投
资，建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定单个项目所涉资金低于公司上一
会计年度末净资产 10%的风险投资方案，超过董事会权限的重大风险投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条所指风险投资的范围
包括但不限于：
    （一）对其他有限公司的股权长期投资；
    （二）购买其他上市公司的股票、可转换债券和其他企业债券；
    （三）为其他企业提供担保；
    （四）与其他企业合作开发投资项目；
    （五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投
资项目。”
    现修改为：“董事会应对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定：
    （一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产 30%的交易事项，该等交
易事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押及其他资产处
置等；
    （二）除公司章程第四十二条（十四）款规定的须经股东大会审议通过之外的
关联交易事项；
    （三）除公司章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事
项。”
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的要求，公司对原《募集资金管理条例》进行了全面修改，修改后的《募集资金
管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、通过关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的要求，公司对《投资者关系管理制度》进行了修改，修改后的《投资者关系管
理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、通过关于修改公司《财务管理制度》的议案
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、通过关于修改公司《内部控制制度》的议案
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、通过关于修改公司《内部控制管理工作规范》（原为《内部控制管理细则》）的
    议案
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、通过《紫光股份有限公司融资管理制度》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、通过《紫光股份有限公司内部审计制度》
    《紫光股份有限公司内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 通过《紫光股份有限公司内控自我评价制度》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 通过《紫光股份有限公司反舞弊制度》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、 通过关于公司向参股公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案
    为满足业务发展需要，公司参股公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫
光捷通”）拟向全体股东以每股 1 元人民币的价格，发行 4,740 万股股份。增资完成
后，紫光捷通注册资本将由 5,260 万元增加至 10,000 万元。公司董事会同意公司出
资 1,261.60 万元，认购紫光捷通本次发行的 1,261.60 万股股份。本次增资完成后，
公司将持有紫光捷通 2,661.60 万股股份，持股比例仍为 26.616%不变。
    因公司和紫光捷通的股东之一启迪控股股份有限公司属于同一实际控制人控
制，且公司董事长徐井宏先生和董事李勇先生同时担任启迪控股股份有限公司董事，
因此启迪控股股份有限公司为公司的关联方，本次公司与启迪控股股份有限公司共
同对紫光捷通增资构成关联交易。同时公司董事、总裁齐联先生担任紫光捷通董事，
因此紫光捷通为公司的关联方，本次公司对紫光捷通增资构成关联交易。公司董事
长徐井宏先生、董事李勇先生和董事齐联先生作为关联董事已回避表决。
    独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做
的决议。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 通过关于公司为控股子公司申请银行授信额度出具《安慰函》的议案
    因业务经营需要，公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称
“苏州紫光数码”）将向渣打银行（中国）有限公司申请人民币 1.4 亿元的授信额度。
为保证苏州紫光数码业务顺利开展，公司董事会同意公司向渣打银行（中国）有限
公司出具《安慰函》，保证在苏州紫光数码全额偿还渣打银行（中国）有限公司的借
款前公司对所持有的苏州紫光数码的股权不进行转让交易，并授权公司董事长徐井
宏先生签署上述《安慰函》。
     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、 通过关于公司向华夏银行申请不超过人民币 4,800 万元的综合授信额度的议
案
     同意公司向华夏银行申请不超过人民币 4,800 万元的综合授信额度，主要用于流
动资金贷款、银行承兑汇票开立及贴现、信用证等信贷业务，授信额度有效期自签
署授信协议之日起一年。
     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、 通过公司《内部控制体系文件总则》
     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、 通过公司《内部控制缺陷认定标准》
     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、 通过公司《2012 年度内控评价工作方案》
     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     上述议案中，议案一、议案二和议案三需经公司 2012 年第二次临时股东大会审
议通过。
十九、 通过关于公司 2012 年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案
     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                                   紫光股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                   2012 年 12 月 1 日