北京重光律师事务所
北京市西城区广宁伯街 2 号
金泽大厦东区 7 层
                                                             重光律师事务所
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                                      北京市重光律师事务所
        关于紫光股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会
                                                法律意见书

     致：紫光股份有限公司


           紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第二次临时股东大会于 2012
     年 12 月 21 日在清华大学东门外紫光大楼一层 116 会议室召开。北京市重光律师
     事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和李静律师（以下简
     称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
     法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
     理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光
     股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
           本所律师依法对公司 2012 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法
     及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东
     大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意
     将本法律意见书作为公司 2012 年第二次临时股东大会的必备文件公告，本所律
     师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相
     应的法律责任。
           按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
     本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如
     下问题发表法律意见：
           一、本次股东大会的召集、召开程序
           根据 2012 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
     和巨潮资讯网上的《紫光股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、


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《紫光股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》，公司拟于
2012 年 12 月 21 日上午 10 时 30 分在清华大学东门外紫光大楼一层 116 会议室
召开 2012 年第二次临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之
前，即在 2012 年 12 月 1 日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事
项通知各股东。
    公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股
东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，
出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股
东大会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    公司本次股东大会召开时间为 2012 年 12 月 21 日上午 10 时 30 分，地点为
清华大学东门外紫光大楼一层 116 会议室，会议采取现场投票表决方式。会议召
开的时间、地点及方式符合通知内容。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
    1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 2
人，代表股份 76,746,411 股，占公司股本总额的 37.24%。
    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师列席了会议。
    3、本次股东大会由公司第五届董事会召集。
    经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    公司 2012 年第二次临时股东大会以现场记名投票表决方式审议并形成如下
决议：
    1、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    同意票 76,746,411 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
    2、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
   同意票 76,746,411 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总

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数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
    3、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
   同意票 76,746,411 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
   4、审计通过《关于紫光通讯科技有限公司转让所持有的睿盈硅谷投资管理
（北京）有限公司股权的议案》
   同意票 76,746,411 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了表
决，大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述事项
均由出席会议的股东及股东代表逐项表决通过，其中，关于紫光通讯科技有限公
司转让所持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司股权的议案以出席会议的股
东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，其余各项议案均以
出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其表
决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2012 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。




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   (本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司二零一二
年第二次临时股东大会法律意见书》之专属签章页)




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                                                           律师事务所负责人： 刘耀辉


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                                                           二零一二年十二月二十一日




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