股票简称：紫光股份      股票代码：000938    公告编号：2013－005




                             紫光股份有限公司

                      2013 年日常关联交易预计公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于 2013
年 4 月 1 日在紫光大楼一层 116 会议室召开。会议审议通过了关于 2013 年度日常关
联交易预计的议案，现将相关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    为进一步扩大控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数
码”）的分销产品线和销售规模，紫光数码将作为苏州亚都环保科技有限公司（以下
简称“苏州亚都”）的南方区域总代理，向苏州亚都采购室内环境保护类产品，主要
包括加湿器、净化器和除湿器等，预计 2013 年度采购交易总金额约为人民币 8,000
万元。
    根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪控股股份有限公司
（以下简称“启迪控股”）签署的《股份转让协议》，清华控股有限公司将向启迪控
股转让其所持公司 5,152 万股股份，占公司总股本的 25%。若上述股份转让完成，启
迪控股将持有公司 5,152 万股股份，为公司第一大股东。截至目前，该股份转让事项
尚未完成过户登记手续。鉴于启迪控股的副董事长、总裁王济武先生为苏州亚都的
董事长，本次交易构成关联交易，但无关联董事须回避表决。
    本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无
关联董事须回避表决。本次日常关联交易预计事项尚需经公司 2012 年度股东大会审
议通过，无关联股东须回避表决。若上述公司股份转让事项于公司 2012 年度股东大
会股权登记日前完成过户登记手续，启迪控股将作为关联方需回避表决。
    （二）预计关联交易类别和金额
    1、关联交易类别：属于接受关联人委托代为销售其产品、商品，具体为向关联
方采购产品；
    2、关联方：苏州亚都；
    3、预计交易金额：人民币 8,000 万元
    4、今年年初至披露日与关联方累计交易已发生额：人民币 863 万元


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二、关联人介绍和关联关系
    1、关联人基本情况
    苏州亚都的法定代表人：王济武，注册资本：6,428.5944 万元，住所：苏州市吴
中区宝带西路 111 号，经营范围：加湿器、净化器、冷风机、暖风机、除湿机、净
水设备、换气设备、空气调节设备、照明设备及配件的研发设计、销售及技术转让、
技术咨询服务。截至 2012 年 12 月 31 日，其资产总额为 20,468.91 万元，净资产为
8,141.68 万元；2012 年度营业收入为 15,872.02 万元，净利润为 83.23 万元。
    2、与公司的关联关系
    苏州亚都符合《深圳证券交易所》股票上市规则第 10.1.6 条第一款规定的关联
关系情形，视同为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    苏州亚都经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容
    上述产品采购关联交易系正常的业务往来，紫光数码与苏州亚都将根据自愿、
平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关代理销售协议，采购价格将遵循公平、
合理的定价原则，按照市场价格定价，交易的付款安排及结算方式将按照采购合同
约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响
    紫光数码属于国内大型分销企业之一，而苏州亚都为国内生产室内空气净化设
备的主要厂商之一，紫光数码作为分销商向苏州亚都采购产品属于正常市场行为和
公司正常业务范围，且采购将根据市场销售情况在年度内频繁发生。上述关联交易
价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易占紫光数码全年总采购金额的比例
非常小，本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类
交易而对苏州亚都形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见
    独立董事一致同意将《关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五
届董事会第十九次会议审议。经事前审阅关于公司 2013 年日常关联交易预计的相关
材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计 2013 年与关联方发生的日常关
联交易系公司正常经营业务需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，
交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该交易对公司独立性没有影响，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事
项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司 2013
年日常关联交易预计事项。

六、备查文件目录
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1、紫光股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于公司 2013 年日常关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于相关事项的独立意见


    特此公告。




                                        紫光股份有限公司

                                            董 事 会

                                        2013 年 4 月 2 日




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