股票简称：紫光股份     股票代码：000938      公告编号：2013－003




                           紫光股份有限公司
                 第五届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于 2013
年 3 月 21 日以书面方式发出通知，于 2013 年 4 月 1 日在紫光大楼一层 116 会议室
召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股
份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《2012 年度总裁工作报告》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、通过《2012 年度董事会报告》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、通过《2012 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、通过《2012 年年度报告》全文及其摘要
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、通过《2012 年度独立董事述职报告》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、通过公司 2012 年度利润分配预案
    根据经中兴华富华会计师事务所审计后的 2012 年度紫光股份有限公司财务报
告，本年度公司合并净利润为 72,315,609.58 元，按 10%提取法定盈余公积金
7,231,560.96 元，加上年初合并未分配利润 99,872,041.18 元，减去已支付 2011 年度
普通股股利 12,364,800.00 元后，合并未分配利润为 152,591,289.80 元。
    2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末公司总股本 20,608 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计派送现金 10,304,000.00 元，合并
未分配利润尚余 142,287,289.80 元。2012 年度不进行公积金转增股本。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、通过关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司 2013 年度财务报告和内部控制
    审计机构及支付审计费用的议案
    公司将续聘中兴华富华会计师事务所作为公司 2013 年度财务报告和内部控制审
计机构。同意公司向中兴华富华会计师事务所支付 2012 年度财务报告审计费用和内
部控制审计费用共计 85 万元。所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承
担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定 2013 年度审计
机构报酬。
    独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、通过《紫光股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、通过关于公司 2013 年度向银行申请综合授信额度的议案
    同意公司向中国建设银行股份有限公司、北京银行、中国民生银行等 7 家银行
申请不超过人民币 11.4 亿元的综合授信额度，具体内容如下：
（1）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币 3 亿元的综合授信额
度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。
（2）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币 2.5 亿元的综合授信额度，
授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（3）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币 2 亿元的
综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（4）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度，授信额度
有效期自签署授信协议之日起一年。
（5）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币 7,000 万元的综合授信
额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（6）同意公司向北京农商银行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度，授信额度
有效期自签署授信协议之日起一年。
（7）同意公司向东亚银行（中国）有限公司北京分行申请不超过人民币 1.2 亿元的
综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、通过关于公司为控股子公司提供财务资助的议案
    为满足控股子公司业务发展的资金需求，扩大业务规模和进一步提升其竞争实
力，同意公司为紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光软件系统有限公司、深圳市
紫光信息港有限公司和唐山紫光智能电子有限公司提供总额不超过人民币 5 亿元的
财务资助且上述财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相
应的额度，归还后额度即行恢复。公司将按照不低于银行同期贷款利率与其进行资
金占用费结算，本次财务资助的有效期限不超过两年。同时董事会将提请股东大会
授权总裁在上述额度内根据子公司的业务发展和资金需求决定和调整其具体使用额
度，并负责办理本次财务资助相关手续及签署相关协议。（具体内容详见同日披露的
《关于公司为控股子公司提供财务资助的公告》）
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、 通过关于 2013 年度日常关联交易预计的议案
    为进一步扩大控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数
码”）的分销产品线和销售规模，同意紫光数码向苏州亚都环保科技有限公司采购货
物并作为其区域总代理进行分销，预计年度采购交易总金额约为人民币 8,000 万元。
    根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪控股股份有限公司
（以下简称“启迪控股”）签署的《股份转让协议》，清华控股有限公司将向启迪控
股转让其所持公司 5,152 万股股份，占公司总股本的 25%。若上述股份转让完成，启
迪控股将持有公司 5,152 万股股份，为公司第一大股东。鉴于启迪控股的副董事长、
总裁王济武先生为苏州亚都环保科技有限公司的董事长，本次交易构成关联交易，
但无关联董事须回避表决。（具体内容详见同日披露的《2013 年日常关联交易预计公
告》）
    独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做
的决议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述议案中，除议案一、议案五、议案八和议案九外，其他议案均需经公司 2012
年度股东大会审议通过。

十二、 公司 2012 年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                                  紫光股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                  2013 年 4 月 2 日