紫光股份有限公司
             2012 年度内部控制自我评价报告


紫光股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结

合紫光股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，

在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有

效性进行了自我评价。

一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任；监事会对董事会

建立与实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导公司内部控

制的日常运行；全体员工有执行公司内部控制的责任和义务。

    公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代企业管理要求的内

部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司

经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，

保证公司各项经营活动的正常有序运行；建立良好的公司内部控制环

境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，

保护公司资产的安全、完整；规范公司会计行为，保证会计资料真实、

完整，提高会计信息质量；确保国家有关法律法规和公司内部规章制

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度的贯彻执行，及时发现和纠正各种错误、舞弊及不法行为，提高公

司经营效率和效果，促进企业发展战略的实现。

    由于内部控制存在固有局限，故仅能对达到上述目标提供合理保

证。

二、内部控制评价工作总体情况

    董事会授权内部审计部负责内部控制评价工作具体组织工作，由

公司各部门抽调骨干员工组成的内控评价组具体负责实施内控评价

工作。

    内控评价组制订内控评价工作方案，根据内部控制评价范围编制

评价工作具体实施步骤和评价办法，按照“统一领导，交叉评价”的原

则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督内

控五要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。

    公司聘请中兴华富华会计师事务所对公司内部控制有效性进行

独立审计。

三、内部控制评价依据

    本评价报告是根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部

控制基本规范》、 企业内部控制配套指引》、 企业内部控制评价指引》

等规范性文件的要求，结合公司《内部控制手册》等相关制度和评价

方法，在内部控制日常监督和管理的基础上，对公司截至 2012 年 12

月 31 日内部控制设计和运行的有效性进行评价。

四、内部控制的评价范围

    根据全面性、重要性和客观性的原则，本次评价范围涵盖了公司

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及财务报表合并范围内的控股子公司。

    本次评价范围包括的业务流程和事项：组织架构、战略管理、社

会责任、企业文化、证券事务、筹资担保管理、投资管理、采购管理、

销售管理、物业管理、资产管理、研究与开发、工程项目、业务外包、

财务管理、预算管理、人力资源、信息系统、合同管理、行政综合、

风险管理与内部监督等主要流程，并重点关注公司资金风险、客户及

供应商信用风险、税收风险、人力资源风险、资产管理风险、信息安

全风险、流程管理风险、子公司管理风险、授权审批风险等高风险领

域。

    上述流程的内部控制涵盖了公司及其控股公司经营管理的主要

方面，不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

    内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内

部控制评价指引》、公司内部控制制度和内控自我评价制度规定的程

序执行。

    评价工作共分为评价准备、评价过程、整改与追踪、编制年度内

控评价报告四个阶段。其中，评价准备分为评价培训、评价动员；评

价过程分为数据收集、现场测试、底稿编制、意见沟通、问题汇总；

整改与追踪分为整改方案制定、重大缺陷认定、缺陷整改跟踪。

    在评价过程中采用了个别访谈、抽样调查、实地查验、穿行测试

和比较分析等多种方法，并依据设计的内部控制自我评价工作底稿，

对关键风险点进行有效性测试，广泛收集了公司内部控制有效性的证

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据，如实填写工作底稿，记录相关测试结果，分析、识别内部控制缺

陷，进行初步认定。对重点关注的高风险事项和发生频率较高的业务

流程和事项增加了相关证据的抽查力度，有效地保证了评价证据的充

分性。

六、内部控制体系运行总体情况

    为规范管理，控制经营风险，公司已根据《公司法》、《企业内部

控制基本规范》的要求，结合公司自身具体情况，建立起了一套较为

完善的内部控制制度。公司对整体业务流程进行梳理，完善和健全了

内部管理制度，涵盖经营管理环节的各个方面。

    公司在以前年度内部控制建设的基础上，不断完善各项内部控

制，在深度和广度上继续推进公司的内部控制建设及实施：

    （一）结合五部委内控指引、公司内部控制手册，推进公司管理

制度的深化和完善。公司对现有的制度进行了系统梳理和修订，组织

各部门结合控制手册，进一步梳理审批事项，完善审批内容和细化授

权层级；

    （二）推进下属公司内控体系建设，针对下属主要控股子公司的

业务特点，辅导和督促完善子公司内控体系建设，提升子公司的基础

管理工作水平；

    （三）通过日常监督、检查工作，推进内部控制体系的落地。内

部审计部对各部门各公司内控制度执行的情况进行抽查，并适时对前

期发现问题的整改情况进行了抽查，有效地推进内控手册的执行和监

督；

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    （四）建立较为规范的内控评价底稿。公司内部审计部组织内控

评价底稿编制工作，初步形成了各业务循环评价工作底稿，使得评价

工作更有目的性、针对性，同时也更有操作性，有助于内控评价小组

的人员更容易理解和进行评价记录；

    （五）组织各层面和多种方式的培训学习，巩固和增长员工内控

知识，提高员工内控意识。2012 年公司组织外聘专家对公司及子公

司各级管理人员进行了内控管理知识培训；同时组织多场次内控搭建

过程的专题讨论学习。通过这些学习，有效提升了各级人员的内控工

作能力，加强了各级管理人员的风险防范意识。

    从内部控制的五个构成要素——内部环境、风险评估、控制活动、

信息沟通和检查监督，对公司的内部控制分别进行评价：

    （一）内部环境

    1、公司治理结构

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他有关法律法规

的要求，公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领

导下的经营管理层。

    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监

督，对公司重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会

赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；监事会是公司的监督机

构，对股东大会负责；公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，

负责公司日常经营管理活动，落实股东大会和董事会的相关决议。

    董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会专门委员会，并制定

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了各委员会议事规则，各委员会能按照自身权责良好的开展工作。公

司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。股东大会、董事会、

监事会、经营管理层的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国

证监会的有关规定以及公司章程和相关规定进行。董事会、监事会、

经营管理层勤勉尽责，对公司内部控制高度重视，保证了公司规范运

作、科学决策及各项内部控制制度的有效执行。

    2、发展战略

    公司以“品牌、资源、资金”为发展支点，以“简单、高效、健

康”为管理思想，稳步实施“一主两翼”大科技发展战略，力求以多

样化的产品、系统化的技术应用和服务，多层次、持续性地满足用户

不断增长的需求。

    3、人力资源管理

    公司坚持以人为本，建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、

奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，根据公司发展规划制定了有效的

人力资源规划，保障了公司发展目标的实现，实现了人力资源的有效

配置，营造和谐的工作环境和工作关系。此外，公司加强了专业人才

和关键岗位员工的管理，防范人才和资金的流失，有效防止舞弊事件

的发生，充分利用、合理配置公司人力资源，增强了公司凝聚力和竞

争力。

    4、企业文化

    公司高度重视企业文化建设，培养员工的感召力和凝聚力，通过

宣传、教育、培训和文化娱乐等途径统一员工意志，规范员工行为，

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凝聚员工力量，持续提高公司文化建设水平，进一步提升了公司文化

软实力，营造了积极向上、反映全体职工意识的企业文化。今年的企

业文化建设中，公司积极宣传和培养员工内部控制及风险管理理念，

邀请中介咨询机构专家为员工进行企业内部控制培训，开展内部控制

建设交流，营造了良好的内部控制文化氛围。

    5、社会责任

    公司积极履行对国家、社会、经济、行业、员工、环境、客户等

利益相关者的责任，坚持科学发展观，走可持续发展道路，在公司日

常经营决策中综合考虑经济、社会、环境等因素，促进了自身和社会

共同可持续发展。

    （二）风险评估

    公司根据自身涉及行业特点以及风险承受度和风险偏好，建立了

有效的风险评估过程。内部审计部牵头组织进行了结合自身实际情况

和外部环境全面系统的信息收集，以确保有效识别和应对公司日常经

营管理中面临的内外部风险。通过全方位业务流程梳理，辨识所面临

的潜在风险，对所辨识风险进行定量和定性分析，全面充分评估了风

险对公司目标实现的影响。

    （三）控制活动

    1、不相容职务相互分离控制：公司全面系统地分析、梳理业务

流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、

各负其责、相互制约的工作机制；

    2、授权审批控制：组织各部门结合各级制度和控制手册，进一

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步梳理审批事项，完善审批内容和细化授权层级，逐步落实各流程业

务授权体系；

    3、会计系统控制：公司严格执行国家统一的会计准则和制度，

加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理

程序，保证会计信息真实完整。公司利用财务软件进行日常的会计核

算，明确岗位职责分工，保障了会计记录的准确性、可靠性；

    4、财产保护控制：公司制定了《资金管理制度》、《固定资产管

理制度》等对货币资金、存货、固定资产等实物资产的验收入库、领

用、发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物

定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、存货、固

定资产、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照相

关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及

需要核销项目按规定的程序及审批权限报批；

    5、预算控制：公司根据《预算管理制度》，明确各预算单位在预

算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行和调整程

序。并加强预算的审批控制，同时与年终考核相结合，确保预算得到

有力执行，有效发挥预算在企业管理中“事前规划，事中控制，事后

分析”的效用；

    6、业务控制：公司根据《内部控制指引》和上市公司规范运作

的要求，结合自身经营特点和需要,制定了较为规范的业务控制制度,

包括投资、采购、销售、研发、合同管理、财务管理、人力资源等一

系列管理制度,以确保各项经营管理工作有章可循；

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    7、子公司控制：为加强集团化管理，实现战略协同，公司对各

控股子公司生产经营、风险控制和制度建设等工作进行监督，通过委

派董监事人员、预算管理、重大事项报批报备及各专项审计等方面实

现对子公司的管控。通过一系列措施，保证了控股子公司规范运作和

依法经营；

    8、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执

行交易时能及时编制有关凭证，完成的凭证及早送交财务部门以便记

录，已登账凭证依序归档。各项交易事项均须有相关记录，便于查询

和其他相关业务进行参考比较；

    9、信息披露的控制：公司制订了《信息披露管理办法》，规范了

信息披露行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公开、公平、公正

的原则，真实、准确、完整地进行信息披露。公司能够公开、公平、

公正地对待所有投资者，建立了投资者来访、来电登记制度，热情地

接待投资者的来访和咨询，切实保护了广大投资者及公司的合法权

益。

    10、关联交易的控制：公司与关联方之间所发生的关联交易遵循

公平、公开、公允的原则，同时明确公司关联交易必须秉持诚实信用

原则，关联董事和关联股东均回避表决，确保公司及全体股东的合法

权益。

    11、投资的控制：公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效

的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》明确了重大投资的权限与程序。为降低

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投资风险、确保投资安全、提高投资效率，公司制定了《对外投资管

理制度》，在对外投资的各方面作出了全面、明确的规定。

    12、担保的控制：公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的

原则，严格按照相关规定执行。《公司章程》中明确了股东大会、董

事会关于对外担保事项的审批权限；《对外担保管理制度》进一步明

确规定了对外担保对象的审查、担保审批程序、担保合同的审查和订

立、对外担保的管理、信息披露及担保责任等事项，进一步规范了公

司对外担保的管理，确保公司资产安全。

    （四）信息与沟通

    公司关注信息沟通的顺畅以及信息的安全，对信息收集、处理和

传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统

的安全性高度重视，确保各类内部信息的有效传递及决策的有效执

行。

    （五）内部监督

    为了完善公司法人治理结构，保证董事会、监事会依法行使权利、

加强内部控制监督管理，公司制订了《董事会议事规则》、《董事会审

计委员会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。

    监事会行使对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，检查公

司财务、规范履职等职权，公司为监事会和独立董事行使职权提供了

有效保障。公司审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的

有效实施和内部控制自我评价情况。

    在董事会审计委员会直接领导下，内部审计部定期组织对公司的

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经营管理和内部控制执行情况进行检查和评价，并报告缺陷及风险，

确保内部控制制度的贯彻和实施。

七、内部控制缺陷及认定

    公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对

内部控制缺陷的认定要求，结合公司自身特点、内控目标、公司规模、

行业特征、风险承受度等因素，研究制定了《紫光股份有限公司内部

控制缺陷认定标准》，将内控缺陷分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺

陷三个等级，从定量标准和定性标准两个维度进行衡量和认定，单一

缺陷评估结果遵循就高原则认定。其中与财务部报告相关的内控重大

缺陷认定标准如下：

    （一） 定性标准

    （1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

    （2）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在

运行过程中未能发现该错报；

    （3）控制环境无效；

    （4）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加

以改正；

    （5）因会计差错导致的监管机构处罚；

    （6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷；

    （7）会计人员不具备应有素质以完成财务报表编制工作。

    在内部控制的非财务报告目标中，战略和经营目标的实现往往受

到公司不可控的诸多外部因素的影响，公司的内部控制只能合理保证

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董事会和管理层了解这些目标的实现程度。因而，在认定针对这些控

制目标的内部控制缺陷时，主要考虑公司制定战略、开展经营活动的

机制和程序是否符合内部控制要求，以及不适当的机制和程序对公司

战略及经营目标实现可能造成的影响。

    （二）定量标准

    对于影响财务报告内部控制缺陷，通过可能导致的潜在错报对于

公司资产总额、营业收入总额、所有者权益总额或利润总额的影响来

加以判断；对于非财务报告内部控制缺陷，公司规定根据缺陷所造成

的直接财产损失金额来加以判断。

    以上缺陷认定标准作为公司实际工作中认定缺陷的主要依据，并

由相关部门结合具体情况进行判断。重大缺陷应当由董事会予以最终

认定。

    根据公司的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，在报告期

内未发现存在重大和重要缺陷。

八、内部控制缺陷的整改情况

    根据本次内控评价工作，在评价范围内未发现公司存在重大和重

要缺陷。

    针对本次检查评价发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整

改措施。认定为设计缺陷的，由对应制度管理归口部门统一协调，尽

快制订和完善制度和业务流程；认定为执行缺陷的，要求涉及业务部

门或所属公司立刻整改或采取替代控制措施；对于跨部门的业务流程

采取共同讨论分析，确认并落实整改方案，由缺陷涉及部门针对整改

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措施落实责任人并明确整改期限。

    内部审计部对各部门整改情况进行了监督检查。截至内部控制评

价报告发出日，整改均已达到预期效果。

九、内部控制有效性结论

    公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指

引》、公司内部控制制度和内控自我评价制度的要求，对截至 2012 年

12 月 31 日的公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控

制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

十、内部控制工作的持续完善

    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编

制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务

活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执

行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

    但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法

规持续变化,可能导致原有控制活动不适用或出现偏差。而内部控制

应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并

随着情况的变化应及时加以调整。因此公司在 2013 年将继续加强内

控管理，提高公司员工内控意识，使公司整体控制环境进一步改善，

将重点开展以下工作：

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    （1）公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，随着公司业

务的增加和变化及时进行内部控制建设和修订，并对新出现的风险环

节进行控制；

    （2）加强人员的培训力度，强化公司全体员工内控意识，提高

内控工作人员的业务能力；

    （3）完善内控检查和审计方法，为公司经营和决策提供有效保

障。

       未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执

行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。




                                      紫光股份有限公司

                                      董事长：徐井宏

                                      2013 年 4 月 1 日




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