紫光股份有限公司

                       独立董事2012年度述职报告
    作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年我严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》等法律、法规及其他规范性文件的要求，诚信、勤勉、认真履行
独立董事职责，积极参与公司日常经营活动，并保证行使职责的独立性，切实维护
公司整体及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    现将 2012 年度履职情况报告如下：
    2012 年，公司共召开了九次董事会会议，我均按时亲自出席会议。同时，我还
参加了公司 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会和 2012 年第二次临时
股东大会。在董事会会议上，我积极参与会议讨论并提出合理化建议，审慎审议各
项议案，就相关事项发表了独立意见，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。在
工作过程中，公司对董事会审议事项都及时提前通知、提供充分的资料，并定期与
我沟通公司经营情况和进展，对我提出的建议给予高度的重视并认真采纳，保证了
独立董事的知情权，为我履行职责提供了良好的条件。我也非常重视公司提供的会
议文件和举办的沟通活动，通过多种渠道，及时了解公司的经营现状和发展策略。
我所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中
的作用。在 2012 年度报告编制和披露过程中，我切实履行相应的责任和义务，充分
发挥独立董事的监督、独立作用。
    同时，我密切关注公司内部控制体系完善、法人治理结构优化、发展战略落实
与推进、运营效率提升；关注公司对外投资、对外担保、关联交易、控股子公司管
理等重大事项的影响和决策程序；关注公司信息披露质量与透明度。2012 年，公司
持续推进治理结构优化，不断加强内部控制体系规范和执行力度，规范运作水平和
运营效率得到了不断的提升。在日常经营中，公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司相关信息披露管理制度的有关规定认真、及时履行
信息披露义务；遵循公平对待投资者的原则，注重与投资者的沟通，切实落实投资
者关系管理工作。
    2012 年中，我就如下事项发表了专项说明和独立意见：
    1、在 2012 年 4 月 5 日召开的第五届董事会第九次会议上，对关联方资金占用
事项、公司对外担保事项、关于聘任 2012 年度财务报告和内部控制审计机构事项、
《紫光股份有限公司内部控制自我评价报告》以及关于公司为控股子公司提供财务
资助事项发表了独立意见：
    （1）关于关联方资金占用事项
    截至 2011 年 12 月 31 日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用以及其他
变相占用公司资金的情形。
    （2）公司对外担保事项
    报告期内，公司及控股子公司未新增对外担保事项。截至 2011 年末公司累计对
外担保余额为 45,000 万元，占公司 2011 年末经审计的归属于上市公司股东的所有者
权益的 56.19%。公司对外担保均系公司对控股子公司提供的担保。
    经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
    （3）关于聘请 2012 年度财务报告和内部控制审计机构事项
    我们一致同意将《关于聘请中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度财务报
告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案》提交公司第五届董事会第九次会议
审议。我们一致认为，中兴华富华会计师事务所具备证券从业资格，为公司提供了
多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司财
务报告和内部控制审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，
我们同意公司续聘中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度财务报告审计机构，
并聘请中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度内部控制审计机构。我们同意将
相关议案提交股东大会审议。
    （4）关于《紫光股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    2011 年，公司进一步加强内部控制体系建设和执行。公司的内部控制环境有利
于内部控制制度的建立与执行。公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求以及公司经营管理实际需要，内部控制制度较为健全
完善。公司经营管理活动严格按照相关内控制度的规定进行，公司对控股子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点活动的内部控
制合理、有效。公司内部控制制度的建立健全和有效实施，保证了公司经营管理的
正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性，
公司内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价真实、客观、
完整地反映了公司内部控制的实际情况。
    （5）关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见
    我们一致认为，本次财务资助用于补充紫光数码有限公司日常经营所需流动资
金，有利于紫光数码有限公司扩大业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资
金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，
定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意对紫光数码有限公司提
供上述财务资助。
    2、在 2012 年 6 月 20 日召开的第五届董事会第十一次会议上，对董事会聘任公
司高级管理人员发表了独立意见：
    经审阅秦蓬先生的个人履历等相关资料，我们一致认为秦蓬先生符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格
合法。关于聘任秦蓬先生的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。我们一致同意公司第五届董事会对秦蓬先生的聘任决定。
    3、在 2012 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第十二次会议上，对关联方资金占
用事项和公司对外担保事项发表了独立意见：
    （1）截至 2012 年 6 月 30 日，未发现公司控股股东及其关联方违规占用以及其
他变相占用公司资金的情形。
    （2）2012 年上半年，根据公司 2011 年度股东大会决议，公司为控股子公司紫
光数码有限公司取得的上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重
庆）有限公司的厂商授信额度提供了不超过 2.5 亿元人民币的连带责任保证。截至
2012 年 6 月末，公司对外担保余额为 45,000 万元，占公司 2012 年 6 月末归属于上
市公司股东的所有者权益的 50.40%，均为公司对控股子公司提供的担保。
    经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
    4、在 2012 年 10 月 24 日召开的第五届董事会第十三次会议上，对转让参股公
司股份之关联交易事项发表了独立意见：
    我们一致同意将《关于转让参股公司股份的议案》提交公司第五届董事会第十
三次会议审议。本次股份转让事项有利于优化公司投资结构，符合公司做大做强核
心业务的发展思路，符合公司发展的需要；董事会对本次转让的关联交易决策程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价体现了公平、公正
的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司
和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司将所持有的启迪控股股份有限公司 283.5
万股股份以人民币 1,420.335 万元的价格转让给北京浩洋房地产开发有限公司。
    5、在 2012 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十五次会议上，对向参股公司
增资之关联交易事项发表了独立意见：
    我们一致同意将《关于公司向参股公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案》
提交公司第五届董事会第十五次会议审议。本次向紫光捷通增资事项有利于促进其
业务发展，提高公司投资收益，符合公司发展战略；董事会对本次增资的关联交易
决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价体现了公
平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司出资 1,261.60 万元，认购紫
光捷通本次发行的 1,261.60 万股股份。
    2013 年，我将继续发挥自己的专业知识和经验，加强与公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通，深入了解公司经营情况和提出更多建设性意见，提高董事会决
策合理性、合法性、科学性，独立公正的履行职责，勤勉尽责，积极发挥独立董事
的专业、独立及监督作用，共同促进公司快速、健康、可持续发展。


                                          独立董事：王立彦


                                           2013 年 4 月 1 日
                            紫光股份有限公司

                       独立董事2012年度述职报告
    作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年我严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》等法律、法规及其他规范性文件的要求，诚信、勤勉、认真履行
独立董事职责，积极参与公司日常经营活动，并保证行使职责的独立性，切实维护
公司整体及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    现将 2012 年度履职情况报告如下：
    2012 年，公司共召开了九次董事会会议，我均按时亲自出席会议。同时，我还
参加了公司 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会和 2012 年第二次临时
股东大会。在董事会会议上，我积极参与会议讨论并提出合理化建议，审慎审议各
项议案，就相关事项发表了独立意见，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。在
工作过程中，公司对董事会审议事项都及时提前通知、提供充分的资料，并定期与
我沟通公司经营情况和进展，对我提出的建议给予高度的重视并认真采纳，保证了
独立董事的知情权，为我履行职责提供了良好的条件。我也非常重视公司提供的会
议文件和举办的沟通活动，通过多种渠道，及时了解公司的经营现状和发展策略。
我所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中
的作用。在 2012 年度报告编制和披露过程中，我切实履行相应的责任和义务，充分
发挥独立董事的监督、独立作用。
    同时，我密切关注公司内部控制体系完善、法人治理结构优化、发展战略落实
与推进、运营效率提升；关注公司对外投资、对外担保、关联交易、控股子公司管
理等重大事项的影响和决策程序；关注公司信息披露质量与透明度。2012 年，公司
持续推进治理结构优化，不断加强内部控制体系规范和执行力度，规范运作水平和
运营效率得到了不断的提升。在日常经营中，公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司相关信息披露管理制度的有关规定认真、及时履行
信息披露义务；遵循公平对待投资者的原则，注重与投资者的沟通，切实落实投资
者关系管理工作。
    2012 年中，我就如下事项发表了专项说明和独立意见：
    1、在 2012 年 4 月 5 日召开的第五届董事会第九次会议上，对关联方资金占用
事项、公司对外担保事项、关于聘任 2012 年度财务报告和内部控制审计机构事项、
《紫光股份有限公司内部控制自我评价报告》以及关于公司为控股子公司提供财务
资助事项发表了独立意见：
    （1）关于关联方资金占用事项
    截至 2011 年 12 月 31 日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用以及其他
变相占用公司资金的情形。
    （2）公司对外担保事项
    报告期内，公司及控股子公司未新增对外担保事项。截至 2011 年末公司累计对
外担保余额为 45,000 万元，占公司 2011 年末经审计的归属于上市公司股东的所有者
权益的 56.19%。公司对外担保均系公司对控股子公司提供的担保。
    经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
    （3）关于聘请 2012 年度财务报告和内部控制审计机构事项
    我们一致同意将《关于聘请中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度财务报
告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案》提交公司第五届董事会第九次会议
审议。我们一致认为，中兴华富华会计师事务所具备证券从业资格，为公司提供了
多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司财
务报告和内部控制审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，
我们同意公司续聘中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度财务报告审计机构，
并聘请中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度内部控制审计机构。我们同意将
相关议案提交股东大会审议。
    （4）关于《紫光股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    2011 年，公司进一步加强内部控制体系建设和执行。公司的内部控制环境有利
于内部控制制度的建立与执行。公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求以及公司经营管理实际需要，内部控制制度较为健全
完善。公司经营管理活动严格按照相关内控制度的规定进行，公司对控股子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点活动的内部控
制合理、有效。公司内部控制制度的建立健全和有效实施，保证了公司经营管理的
正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性，
公司内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价真实、客观、
完整地反映了公司内部控制的实际情况。
    （5）关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见
    我们一致认为，本次财务资助用于补充紫光数码有限公司日常经营所需流动资
金，有利于紫光数码有限公司扩大业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资
金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，
定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意对紫光数码有限公司提
供上述财务资助。
    2、在 2012 年 6 月 20 日召开的第五届董事会第十一次会议上，对董事会聘任公
司高级管理人员发表了独立意见：
    经审阅秦蓬先生的个人履历等相关资料，我们一致认为秦蓬先生符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格
合法。关于聘任秦蓬先生的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。我们一致同意公司第五届董事会对秦蓬先生的聘任决定。
    3、在 2012 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第十二次会议上，对关联方资金占
用事项和公司对外担保事项发表了独立意见：
    （1）截至 2012 年 6 月 30 日，未发现公司控股股东及其关联方违规占用以及其
他变相占用公司资金的情形。
    （2）2012 年上半年，根据公司 2011 年度股东大会决议，公司为控股子公司紫
光数码有限公司取得的上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重
庆）有限公司的厂商授信额度提供了不超过 2.5 亿元人民币的连带责任保证。截至
2012 年 6 月末，公司对外担保余额为 45,000 万元，占公司 2012 年 6 月末归属于上
市公司股东的所有者权益的 50.40%，均为公司对控股子公司提供的担保。
    经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
    4、在 2012 年 10 月 24 日召开的第五届董事会第十三次会议上，对转让参股公
司股份之关联交易事项发表了独立意见：
    我们一致同意将《关于转让参股公司股份的议案》提交公司第五届董事会第十
三次会议审议。本次股份转让事项有利于优化公司投资结构，符合公司做大做强核
心业务的发展思路，符合公司发展的需要；董事会对本次转让的关联交易决策程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价体现了公平、公正
的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司
和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司将所持有的启迪控股股份有限公司 283.5
万股股份以人民币 1,420.335 万元的价格转让给北京浩洋房地产开发有限公司。
    5、在 2012 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十五次会议上，对向参股公司
增资之关联交易事项发表了独立意见：
    我们一致同意将《关于公司向参股公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案》
提交公司第五届董事会第十五次会议审议。本次向紫光捷通增资事项有利于促进其
业务发展，提高公司投资收益，符合公司发展战略；董事会对本次增资的关联交易
决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价体现了公
平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司出资 1,261.60 万元，认购紫
光捷通本次发行的 1,261.60 万股股份。
    2013 年，我将继续发挥自己的专业知识和经验，加强与公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通，深入了解公司经营情况和提出更多建设性意见，提高董事会决
策合理性、合法性、科学性，独立公正的履行职责，勤勉尽责，积极发挥独立董事
的专业、独立及监督作用，共同促进公司快速、健康、可持续发展。


                                          独立董事：任志军


                                           2013 年 4 月 1 日
                            紫光股份有限公司

                       独立董事2012年度述职报告
    作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年我严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》等法律、法规及其他规范性文件的要求，诚信、勤勉、认真履行
独立董事职责，积极参与公司日常经营活动，并保证行使职责的独立性，切实维护
公司整体及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    现将 2012 年度履职情况报告如下：
    2012 年，公司共召开了九次董事会会议，我均按时亲自出席会议。同时，我还
参加了公司 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会和 2012 年第二次临时
股东大会。在董事会会议上，我积极参与会议讨论并提出合理化建议，审慎审议各
项议案，就相关事项发表了独立意见，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。在
工作过程中，公司对董事会审议事项都及时提前通知、提供充分的资料，并定期与
我沟通公司经营情况和进展，对我提出的建议给予高度的重视并认真采纳，保证了
独立董事的知情权，为我履行职责提供了良好的条件。我也非常重视公司提供的会
议文件和举办的沟通活动，通过多种渠道，及时了解公司的经营现状和发展策略。
我所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中
的作用。在 2012 年度报告编制和披露过程中，我切实履行相应的责任和义务，充分
发挥独立董事的监督、独立作用。
    同时，我密切关注公司内部控制体系完善、法人治理结构优化、发展战略落实
与推进、运营效率提升；关注公司对外投资、对外担保、关联交易、控股子公司管
理等重大事项的影响和决策程序；关注公司信息披露质量与透明度。2012 年，公司
持续推进治理结构优化，不断加强内部控制体系规范和执行力度，规范运作水平和
运营效率得到了不断的提升。在日常经营中，公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司相关信息披露管理制度的有关规定认真、及时履行
信息披露义务；遵循公平对待投资者的原则，注重与投资者的沟通，切实落实投资
者关系管理工作。
    2012 年中，我就如下事项发表了专项说明和独立意见：
    1、在 2012 年 4 月 5 日召开的第五届董事会第九次会议上，对关联方资金占用
事项、公司对外担保事项、关于聘任 2012 年度财务报告和内部控制审计机构事项、
《紫光股份有限公司内部控制自我评价报告》以及关于公司为控股子公司提供财务
资助事项发表了独立意见：
    （1）关于关联方资金占用事项
    截至 2011 年 12 月 31 日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用以及其他
变相占用公司资金的情形。
    （2）公司对外担保事项
    报告期内，公司及控股子公司未新增对外担保事项。截至 2011 年末公司累计对
外担保余额为 45,000 万元，占公司 2011 年末经审计的归属于上市公司股东的所有者
权益的 56.19%。公司对外担保均系公司对控股子公司提供的担保。
    经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
    （3）关于聘请 2012 年度财务报告和内部控制审计机构事项
    我们一致同意将《关于聘请中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度财务报
告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案》提交公司第五届董事会第九次会议
审议。我们一致认为，中兴华富华会计师事务所具备证券从业资格，为公司提供了
多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司财
务报告和内部控制审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，
我们同意公司续聘中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度财务报告审计机构，
并聘请中兴华富华会计师事务所作为公司 2012 年度内部控制审计机构。我们同意将
相关议案提交股东大会审议。
    （4）关于《紫光股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    2011 年，公司进一步加强内部控制体系建设和执行。公司的内部控制环境有利
于内部控制制度的建立与执行。公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求以及公司经营管理实际需要，内部控制制度较为健全
完善。公司经营管理活动严格按照相关内控制度的规定进行，公司对控股子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点活动的内部控
制合理、有效。公司内部控制制度的建立健全和有效实施，保证了公司经营管理的
正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性，
公司内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价真实、客观、
完整地反映了公司内部控制的实际情况。
    （5）关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见
    我们一致认为，本次财务资助用于补充紫光数码有限公司日常经营所需流动资
金，有利于紫光数码有限公司扩大业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资
金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，
定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意对紫光数码有限公司提
供上述财务资助。
    2、在 2012 年 6 月 20 日召开的第五届董事会第十一次会议上，对董事会聘任公
司高级管理人员发表了独立意见：
    经审阅秦蓬先生的个人履历等相关资料，我们一致认为秦蓬先生符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格
合法。关于聘任秦蓬先生的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。我们一致同意公司第五届董事会对秦蓬先生的聘任决定。
    3、在 2012 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第十二次会议上，对关联方资金占
用事项和公司对外担保事项发表了独立意见：
    （1）截至 2012 年 6 月 30 日，未发现公司控股股东及其关联方违规占用以及其
他变相占用公司资金的情形。
    （2）2012 年上半年，根据公司 2011 年度股东大会决议，公司为控股子公司紫
光数码有限公司取得的上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重
庆）有限公司的厂商授信额度提供了不超过 2.5 亿元人民币的连带责任保证。截至
2012 年 6 月末，公司对外担保余额为 45,000 万元，占公司 2012 年 6 月末归属于上
市公司股东的所有者权益的 50.40%，均为公司对控股子公司提供的担保。
    经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
    4、在 2012 年 10 月 24 日召开的第五届董事会第十三次会议上，对转让参股公
司股份之关联交易事项发表了独立意见：
    我们一致同意将《关于转让参股公司股份的议案》提交公司第五届董事会第十
三次会议审议。本次股份转让事项有利于优化公司投资结构，符合公司做大做强核
心业务的发展思路，符合公司发展的需要；董事会对本次转让的关联交易决策程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价体现了公平、公正
的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司
和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司将所持有的启迪控股股份有限公司 283.5
万股股份以人民币 1,420.335 万元的价格转让给北京浩洋房地产开发有限公司。
    5、在 2012 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十五次会议上，对向参股公司
增资之关联交易事项发表了独立意见：
    我们一致同意将《关于公司向参股公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案》
提交公司第五届董事会第十五次会议审议。本次向紫光捷通增资事项有利于促进其
业务发展，提高公司投资收益，符合公司发展战略；董事会对本次增资的关联交易
决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价体现了公
平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司出资 1,261.60 万元，认购紫
光捷通本次发行的 1,261.60 万股股份。
    2013 年，我将继续发挥自己的专业知识和经验，加强与公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通，深入了解公司经营情况和提出更多建设性意见，提高董事会决
策合理性、合法性、科学性，独立公正的履行职责，勤勉尽责，积极发挥独立董事
的专业、独立及监督作用，共同促进公司快速、健康、可持续发展。


                                          独立董事：刘卫东


                                           2013 年 4 月 1 日