重光律師事務所
             CHONGGUANG LAW FIRM




          北京市重光律师事务所

                        关于

              紫光股份有限公司
与国金证券股份有限公司关联关系情况的



                 专项核查意见




                  二零一三年七月



                   北京市重光律师事务所
            http://www.chongguanglawfirm.com
  中国北京市西城区金融大街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层
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                电话：(010)52601070/71/72
                     传真：(010)5260175




                          -0-
致：紫光股份有限公司

    北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光股份有限公司（以下
简称“紫光股份”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据紫光股
份要求，本所就紫光股份有限公司与国金证券股份有限公司之间的关联关系情况
进行了核查，并出具本核查意见。

    本所律师出具本核查意见，是基于本次重大资产重组相关各方及相关人员向
本所律师作出的如下承诺：其各自提供给本所律师审核的所有文件均真实可靠，
没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及
签字均真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗
漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和
文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本核查意见仅供紫光股份本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他
目的。

    本所律师同意将本核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材
料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对审查意见涉及的有关问题的事实进行了核查和验证，现出
具核查意见如下：




                                  -1-
   一、紫光股份与独立财务顾问国金证券存在关联关系

   截至本专项核查意见出具日，紫光股份实际控制人清华控股持有国金证券
179,213,588 股股份，占国金证券总股本的 13.85%。同时，清华控股委派其副总
裁童利斌担任国金证券董事。

   据此，本所律师认为，紫光股份与国金证券存在关联关系。

   二、国金证券是否存在不适合担任本次交易独立财务顾问情形的核查

   1、判断独立财务顾问独立性的主要法规

   根据 2008 年 6 月 3 日证监会令第 54 号《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担
任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；
存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

   （1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

   （2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

   （3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

   （4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

   （5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

   （6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。

   2、国金证券独立性核查情况

                                   -2-
   鉴于国金证券作为本次紫光股份重大资产重组的独立财务顾问，本所律师对
照《紫光股份并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的各条款进行了逐项核
查，结论如下：

   （1）国金证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有紫光股份股
份达到或者超过 5%，国金证券未选派代表担任紫光股份的董事；

   （2）紫光股份未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的
股份达到或者超过 5%，未选派代表担任国金证券的董事；

   （3）最近 2 年国金证券与紫光股份不存在任何资产委托管理关系、不存在
相互提供担保、最近一年国金证券没有为紫光股份提供融资服务；

   （4）国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属没有在紫光股份任职等影响公正履行职责的情形；

   （5）本次并购重组的交易对方为能通科技全体 11 名股东、融创天下全体 24
名股东、清华控股、启迪股份和北京紫宸，国金证券在本次并购重组中没有为紫
光股份的交易对方提供过财务顾问服务；

   （6）国金证券与紫光股份不存在利害关系、不存在任何可能影响财务顾问
及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

   三、结论意见

   经核查，本所律师认为，国金证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等相关规定所要求的独立性，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问
的情形。

    本核查意见一式伍份，发行人和本所各留存一份，其余报深圳证券交易所等
有关部门。

    （以下无正文）



                                  -3-
（本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司与国金证券股
份有限公司关联关系情况的专项核查意见》之专属签章页）




                          经办律师：

                                        郭     伟            李   静




                          律师事务所负责人：

                                                    刘耀辉




                                                      北京市重光律师事务所




                                                             2013 年 7 月 25 日




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