紫光股份：第五届董事会第二十三次会议决议公告2013-07-25
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－028
紫光股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议，于 2013
年 7 月 19 日以书面方式发出通知，于 2013 年 7 月 25 日在紫光大楼一层 116 会议室
召开。会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股
份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技股份有限公司（以
下简称“能通科技”）100%的股份和深圳市融创天下科技股份有限公司（以下简称
“融创天下”）100%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并
同时向启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪股份”）、清华控股有限公司（以下
简称“清华控股”）和北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京紫
宸”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份
及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会
经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组和上市公司非公开发行股票的
有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的如下规定：
1
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完
成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条及《关于修改
上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）注册会计师对公司 2012 年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报
告；
（3）本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
（4）公司本次交易将促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；
（5）本次交易实施前，启迪股份持有公司 25%股份，为公司第一大股东，清华
控股直接及通过其子公司启迪股份和紫光集团有限公司间接合计持有公司 37.04%股
份，为公司实际控制人。本次交易实施完成后，启迪股份持股比例拟变为 23.36%，
仍为公司第一大股东，清华控股直接及间接合计持股比例拟变为 33.49%，仍为公司
实际控制人。公司本次交易将不会导致控制权发生变更；
（6）本次交易完成后，公司总股本将由原来的 20,608.00 万股变更为 31,716.47
万股，公司本次发行股份购买资产的发行数量占公司发行后总股本的 24.82%。公司
本次发行股份购买资产的发行数量不低于发行后公司总股本的 5%。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
2
如下规定：
（1）本次交易拟购买的资产为能通科技 100%股份和融创天下 100%股份，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需
提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《紫光股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获
得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次募集配套资金的对象为启迪股份、清华控股和北京紫宸。启迪股份为公司
第一大股东、清华控股为公司实际控制人、北京紫宸系由公司管理层成员成立的有
限合伙企业，因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易。
鉴于王济武先生担任启迪股份副董事长和总裁、齐联先生为北京紫宸执行合伙
人、雷霖先生担任清华控股副总裁、陈嵘先生担任清华控股子公司紫光集团有限公
司副总裁，王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技 100%的股份和融
3
创天下 100%的股份，并向启迪股份、清华控股和北京紫宸非公开发行股份募集配套
资金，本次配套融资规模不超过本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资
交易总金额的 25%。公司董事对该议案内容进行了逐项表决。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
（1）能通科技全体 11 名股东：于瑾文、易骏勇、深圳市天正投资有限公司、
天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真。
（2）融创天下全体 24 名股东：朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、
深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭
文毅、崔京涛、江小军、罗昭学、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、
陶淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、张云、刘涛、刘其勇、陈新、深圳
市创东方安弘投资企业（有限合伙）、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永
生、徐宜军。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为能通科技 100%股份和融创天
下 100%股份。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
截至 2013 年 5 月 31 日评估基准日，能通科技 100%股份预估值为 7 亿元，融创
天下 100%股份预估值为 6 亿元。本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的
标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
（1）购买能通科技 100%股份的支付方式
① 能通科技各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来
承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经其内部协商后，公司向深圳市天正投资
有限公司、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张
4
旭东、廖真收购其持有的能通科技 35.0649%股份的对价初步确定为 24,545 万元，向
于瑾文、易骏勇收购其持有的能通科技 64.9351%股份的对价为能通科技 100%股份
的最终交易价格减去前述 9 名股东所持有的 35.0649%股份的对价。
②公司向于瑾文、易骏勇拟以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股
份数量的 83%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的 17%。
③公司向深圳市天正投资有限公司拟以发行股份的方式购买其所持有的全部能
通科技股份数量的 75%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数
量的 25%。
④公司向天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、
张旭东、廖真拟以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的 83%，
拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的 17%。
（2）购买融创天下 100%股份的支付方式
① 融创天下各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来
承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经其内部协商后，公司向崔京涛、江小军、
罗昭学、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、陶淳、深圳市创东方安盈
投资企业（有限合伙）、张云、刘涛、刘其勇、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有
限合伙）、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、徐宜军收购其持有的融
创天下 55.3642%股份的对价初步确定为 28,789 万元，公司向朱在国、深圳市创欣成
长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、马国强、
沈澄、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的融创天下 44.6358%股份的对价为融创天
下 100%股份的最终交易价格减去前述 15 名股东所持有的融创天下 55.3642%股份的
对价。
②公司向融创天下全体股东拟以发行股份的方式购买其所持有的全部融创天下
股份数量的 80%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部融创天下股份数量的
20%。
按照能通科技 100%股份预估值 7 亿元和融创天下 100%股份预估值 6 亿元计算，
公司拟以现金形式支付给能通科技全体股东不超过 12,590.90 万元，拟以现金形式支
付给融创天下全体股东不超过 12,000 万元，共计支付现金不超过 24,590.90 万元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行方式
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行对象和认购方式
能通科技全体 11 名股东以其持有的能通科技的股份认购本次非公开发行的股
份；融创天下全体 24 名股东以其持有的融创天下的股份认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股
份购买资产的股份发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议
公告日。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价，即人民币 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起停牌，
停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为人民币 13.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6
9、发行数量
按照本次标的资产预估交易金额 13 亿元，扣除现金支付的交易对价后，以 13.39
元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为 7,872.22 万股。本次购买资
产最终发行股份数量将根据标的资产的交易价格及发行价格确定。
发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、锁定期安排
交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的公司股份中的 62.50%自本次发行股份
上市之日起三十六个月内不转让，其余 37.50%自本次发行股份上市之日起十二个月
内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义
务后，解禁全部取得股份的 10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次
发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取
得股份的 12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日
起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁
全部取得股份的 77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，
于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日
起十二个月内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩
承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；
自本次发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁
全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市
之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再
解禁全部取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期
间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资
企业（有限合伙）、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交
易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让；自本次发行股
份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份
的 29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起二十四
7
个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执
行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起三十六个月至执行完上年业
绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 38%扣除当年
已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等
任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的公司
发行的股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让，自本次发行股份上
市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、标的资产过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
的期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对
方以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定
后的 10 个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的
公司的股份比例分担。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例
共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次
发行完成日。
8
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为启迪股份、清华控股和北京紫宸。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、认购方式
启迪股份、清华控股和北京紫宸分别以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金
部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
（2）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议
决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
9
票交易均价，即人民币 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起停牌，
停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为人民币 13.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的25%，本次非
公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股
份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）
×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易预估金额为 13 亿元，预计本次配套资金
总额不超过 4.33 亿元，不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%。以 13.39 元/股
的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 3,236.25 万股。其中，启
迪股份拟以现金 30,237.91 万元认购 2,258.25 万股、清华控股拟以现金 9,774.70 万元
认购 730 万股、北京紫宸拟以现金 3,320.72 万元认购 248 万股。
发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。本次
募集配套资金最终发行股份数量将根据公司最终配套融资规模和发行价格确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集配套资金用途
本次募集资金将用于支付能通科技 100%股份和融创天下 100%股份的现金对价
款及交易完成后的整合。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特
定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、锁定期安排
启迪股份、清华控股及北京紫宸此次认购的股份及认购结束后由于公司送股、转
增股本等原因导致其增持的公司的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不
得转让。
10
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例
共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次
发行完成日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生作为关联董事对募集配套资金发
行方案的相关议案回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
四、通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司分
别与能通科技全体股东及融创天下全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，并同意授权公司总裁齐联先生签署上述协议。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分
别与能通科技全体股东及融创天下全体股东另行签署相关补充协议和业绩补偿协
议，对交易价格、发行的股份数量及业绩补偿情况予以确定，并再次提请董事会审
议。
独立董事同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、通过关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司分
11
别与启迪股份、清华控股和北京紫宸签署附条件生效的《股份认购协议》，并同意授
权公司总裁齐联先生签署上述协议。
王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生作为本次交易的关联董事回避表
决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、通过关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》的议案
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次重大资产重组事项编制的《紫光股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。（具体内
容详见同日披露的《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》）
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将
编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文
件，并提交董事会审议。
王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生作为本次交易的关联董事回避表
决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、通过关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案
公司本次交易实施前，启迪股份持有公司 51,520,000 股股份，持股比例 25%，
为公司第一大股东；清华控股直接持有公司 13,645,546 股股份，通过其控股子公司
启迪股份和紫光集团有限公司间接持有公司 62,680,000 股股份，合计持股比例为
37.04%，为公司实际控制人。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定，清华控股及其一致行动人启迪股份参与
12
公司本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份将触发要约收购的义务。
本次交易实施完成后，启迪股份持股比例拟降至 23.36%，仍为公司第一大股东，
清华控股直接和间接合并持股比例拟降至 33.49%，仍为公司实际控制人。因此，本
次交易不会导致公司控制权发生变化。同时，清华控股和启迪股份承诺自本次发行
结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）第六十二条规定的可免
于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此，董事会同意提请股东大会批准清华控
股及其一致行动人免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜而触发的要约
收购义务。
王济武先生、雷霖先生和陈嵘先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求，
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说
明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）2013 年 5 月 29 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，披
露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为避免对公司股
价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2013 年 5 月 29 日起
开始停牌。
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了
保密协议。
（3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。
（4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
（5）由于本次重大资产重组涉及的交易对方较多，相关审计、评估等工作量大
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等原因，公司向深圳证券交易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于 2013 年 6 月
28 日发布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
（6）2013 年 7 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过
与本次重大资产重组相关的议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了
相关独立意见。
（7）2013 年 7 月 25 日，公司分别与能通科技全体股东和融创天下全体股东签
属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分别与启迪股份、清
华控股和北京紫宸签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（8）2013 年 7 月 25 日，独立财务顾问国金证券股份有限公司和天风证券股份
有限公司对本次交易预案出具了核查意见。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组
事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性
承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完
整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、通过关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
同意公司聘请国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司作为独立财务顾
问、北京市重光律师事务所作为法律顾问、北京中同华资产评估有限公司作为评估
机构和中兴华富华会计师事务所有限责任公司作为审计机构为公司本次重大资产重
组事宜提供相关服务。
公司实际控制人清华控股持有国金证券股份有限公司 13.85%的股份，且清华控
股副总裁童利斌先生担任国金证券股份有限公司的董事，因此国金证券股份有限公
司为公司关联方，国金证券股份有限公司为公司提供上述服务构成关联交易，但无
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关联董事需回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围
的原则下，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组
的有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据新规定对本
次重大资产重组方案进行调整；
5、办理豁免清华控股及其一致行动人以要约方式增持公司股份有关的一切必要
或适宜的事项；
6、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要
手续；
7、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办
理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签
署相关法律文件；
8、在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、通过关于公司为控股子公司提供担保的议案
同意公司为控股子公司唐山紫光智能电子有限公司向中国建设银行股份有限公
司唐山丰南支行申请的 1 年期人民币 3,000 万元的综合授信提供连带责任保证，担保
金额为人民币 3,000 万元，保证期间为自担保合同生效之日起至唐山紫光智能电子有
限公司履行债务期限届满之日后两年止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案中，议案一、议案三、议案四、议案五、议案七和议案十需经公司股
东大会审议通过。
十二、通过关于暂不召开公司股东大会的议案
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核
工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计、评估、盈
利预测审核等工作完成后另行召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并确
定召开公司股东大会审议本次重大资产重组相关议案的具体时间。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2013 年 7 月 26 日
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