紫光股份：第五届监事会第十二次会议决议公告2013-07-25
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013—029
紫光股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议，于 2013
年 7 月 25 日在紫光大楼一层 116 会议室召开。会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫
光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、逐项通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技股份有限公司（以
下简称“能通科技”）100%的股份和深圳市融创天下科技股份有限公司（以下简称
“融创天下”）100%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并
同时向启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪股份”）、清华控股有限公司（以下
简称“清华控股”）和北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京紫
宸”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份
及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。公司监事对下
列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
（1）能通科技全体 11 名股东：于瑾文、易骏勇、深圳市天正投资有限公司、
天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真。
（2）融创天下全体 24 名股东：朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、
深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭
文毅、崔京涛、江小军、罗昭学、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、
1
陶淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、张云、刘涛、刘其勇、陈新、深圳
市创东方安弘投资企业（有限合伙）、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永
生、徐宜军。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为能通科技 100%股份和融创天
下 100%股份。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
截至 2013 年 5 月 31 日评估基准日，能通科技 100%股份预估值为 7 亿元，融创
天下 100%股份预估值为 6 亿元。本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的
标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
（1）购买能通科技 100%股份的支付方式
① 能通科技各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来
承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经其内部协商后，公司向深圳市天正投资
有限公司、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张
旭东、廖真收购其持有的能通科技 35.0649%股份的对价初步确定为 24,545 万元，向
于瑾文、易骏勇收购其持有的能通科技 64.9351%股份的对价为能通科技 100%股份
的最终交易价格减去前述 9 名股东所持有的 35.0649%股份的对价。
②公司向于瑾文、易骏勇拟以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股
份数量的 83%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的 17%。
③公司向深圳市天正投资有限公司拟以发行股份的方式购买其所持有的全部能
通科技股份数量的 75%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数
量的 25%。
④公司向天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、
张旭东、廖真拟以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的 83%，
2
拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的 17%。
（2）购买融创天下 100%股份的支付方式
① 融创天下各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来
承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经其内部协商后，公司向崔京涛、江小军、
罗昭学、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、陶淳、深圳市创东方安盈
投资企业（有限合伙）、张云、刘涛、刘其勇、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有
限合伙）、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、徐宜军收购其持有的融
创天下 55.3642%股份的对价初步确定为 28,789 万元，公司向朱在国、深圳市创欣成
长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、马国强、
沈澄、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的融创天下 44.6358%股份的对价为融创天
下 100%股份的最终交易价格减去前述 15 名股东所持有的融创天下 55.3642%股份的
对价。
②公司向融创天下全体股东拟以发行股份的方式购买其所持有的全部融创天下
股份数量的 80%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部融创天下股份数量的
20%。
按照能通科技 100%股份预估值 7 亿元和融创天下 100%股份预估值 6 亿元计算，
公司拟以现金形式支付给能通科技全体股东不超过 12,590.90 万元，拟以现金形式支
付给融创天下全体股东不超过 12,000 万元，共计支付现金不超过 24,590.90 万元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行方式
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行对象和认购方式
能通科技全体 11 名股东以其持有的能通科技的股份认购本次非公开发行的股
份；融创天下全体 24 名股东以其持有的融创天下的股份认购本次非公开发行的股份。
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表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股
份购买资产的股份发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议
公告日。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价，即人民币 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起停牌，
停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为人民币 13.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、发行数量
按照本次标的资产预估交易金额 13 亿元，扣除现金支付的交易对价后，以 13.39
元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为 7,872.22 万股。本次购买资
产最终发行股份数量将根据标的资产的交易价格及发行价格确定。
发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、锁定期安排
交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的公司股份中的 62.50%自本次发行股份
上市之日起三十六个月内不转让，其余 37.50%自本次发行股份上市之日起十二个月
内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义
4
务后，解禁全部取得股份的 10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次
发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取
得股份的 12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日
起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁
全部取得股份的 77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，
于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日
起十二个月内不转让；自本次发行股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩
承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；
自本次发行股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁
全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市
之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再
解禁全部取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期
间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方朱在国、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资
企业（有限合伙）、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交
易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让；自本次发行股
份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份
的 29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起二十四
个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执
行补偿的股份数量的余额；自本次发行股份上市之日起三十六个月至执行完上年业
绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 38%扣除当年
已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等
任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的公司
发行的股份，自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让，自本次发行股份上
市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。
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表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、标的资产过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
的期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对
方以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定
后的 10 个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的
公司的股份比例分担。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例
共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次
发行完成日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
6
本次募集配套资金的发行对象为启迪股份、清华控股和北京紫宸。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、认购方式
启迪股份、清华控股和北京紫宸分别以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金
部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
（2）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议
决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价，即人民币 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起停牌，
停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为人民币 13.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的25%，本次非
公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股
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份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）
×25%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易预估金额为 13 亿元，预计本次配套资金
总额不超过 4.33 亿元，不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%。以 13.39 元/股
的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 3,236.25 万股。其中，启
迪股份拟以现金 30,237.91 万元认购 2,258.25 万股、清华控股拟以现金 9,774.70 万元
认购 730 万股、北京紫宸拟以现金 3,320.72 万元认购 248 万股。
发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。本次
募集配套资金最终发行股份数量将根据公司最终配套融资规模和发行价格确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集配套资金用途
本次募集资金将用于支付能通科技 100%股份和融创天下 100%股份的现金对价
款及交易完成后的整合。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特
定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、锁定期安排
启迪股份、清华控股及北京紫宸此次认购的股份及认购结束后由于公司送股、转
增股本等原因导致其增持的公司的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不
得转让。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例
共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次发行的股份在锁定期满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
8
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次
发行完成日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、通过关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》的议案
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次重大资产重组事项编制的《紫光股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
紫光股份有限公司
监 事 会
2013 年 7 月 26 日
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