紫光股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于 2013 年 7 月 25 日
召开了第二十三次会议，同意公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买
能通科技股份有限公司（以下简称“能通科技”）100%的股份和深圳市融创天
下科技股份有限公司（以下简称“融创天下”）100%的股份，并向启迪控股股
份有限公司（以下简称“启迪股份”）、清华控股有限公司（以下简称“清华控
股”）和北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京紫宸”）非
公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重
组。
    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的
要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
    1、关于本次交易履行法定程序的说明
    （1）2013 年 5 月 29 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，
披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为避免对公
司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2013 年 5 月
29 日起开始停牌。
    （2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签
署了保密协议。
    （3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买
卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券
交易所进行了上报。
    （4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展
公告》。


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    （5）由于本次重大资产重组涉及的交易对方较多，相关审计、评估等工作
量大等原因，公司向深圳证券交易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于 2013
年 6 月 28 日发布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
    （6）2013 年 7 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议
通过与本次重大资产重组相关的议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事
发表了相关独立意见。
    （7）2013 年 7 月 25 日，公司分别与能通科技全体股东和融创天下全体股
东签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分别与启迪
股份、清华控股和北京紫宸签署了附条件生效的《股份认购协议》。
    （8）2013 年 7 月 25 日，独立财务顾问国金证券股份有限公司和天风证券
股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。
    2、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资
产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有
效性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序
完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。




                                             紫光股份有限公司

                                                 董 事 会

                                             2013 年 7 月 25 日




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