紫光股份有限公司

         独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

            并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见



    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合
的方式，购买能通科技股份有限公司 100%的股份和深圳市融创天下科技股份有
限公司 100%的股份，并同时向启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司及北
京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十三次会议讨论的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉的议案》等相关议案进行了审议。经事前审阅关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料以及沟通询问后，我
们发表独立意见如下：

    1、本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》、《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议
审议通过。董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事均回避表决，董
事会会议的召集召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合
《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易标的
资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评
估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。本次交
易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    4、本次董事会审议通过的公司分别与交易对方签署的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。

    5、根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》的相关规定，公司实际控制人清华控股股份有限公司及其一致行动人
启迪控股股份有限公司参与认购本次公司非公开发行股份募集配套资金事宜将
触发要约收购义务。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且清华控股有限公
司及启迪控股股份有限公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让
公司本次向其发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，
属于可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。因此，我们同意董事会提请股东
大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

    6、本次重大资产重组中，公司聘请国金证券股份有限公司、天风证券股份
有限公司共同作为独立财务顾问。虽国金证券股份有限公司为公司的关联方，但
其作为独立财务顾问，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的交易事项。




     独立董事：     王立彦     任志军     刘卫东



                                               2013 年 7 月 25 日