紫光股份有限公司

         独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

         并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见



    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合
的方式，购买能通科技股份有限公司 100%的股份和深圳市融创天下科技股份有
限公司 100%的股份，并同时向启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司及北
京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料，并听取了有关人员的汇报，
经充分沟通后，我们发表意见如下：

    我们一致认为，本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，
提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同
意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。




     独立董事：    王立彦     任志军     刘卫东



                                             2013 年 7 月 18 日