股票代码：000938 股票简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所
紫光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交 易 对 方 1 ： 能通科技股份有限公司全体 11 名股东
能通科技住所 ： 北京市海淀区祁家豁子甲 2 号楼 212 室
通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
交 易 对 方 2 ： 深圳市融创天下科技股份有限公司全体 24 名股东
融创天下住所 ： 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
通 讯 地 址 ： 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
交 易 对 方 3 ： 启迪控股股份有限公司
住 所 ： 北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
通 讯 地 址 ： 北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
交 易 对 方 4 ： 清华控股有限公司
住 所 ： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
通 讯 地 址 ： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
交 易 对 方 5 ： 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）
住 所 ： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 205 室
通 讯 地 址 ： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 205 室
独立财务顾问
签署日期：二零一三年七月
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及
的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估、
审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数
据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、
批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的交易对方于瑾文、易骏勇、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、廖真、
深圳市天正投资有限公司、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、朱在国、崔京涛、
江小军、罗昭学、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市松禾成长创业
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、陶
淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、马国强、张云、沈澄、刘涛、刘
其勇、涂涛、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）、董鸿奇、黄爱平、
深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、彭文毅、徐宜军、启迪控股股份有限公
司、清华控股有限公司、北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙），保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中紫光股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买能
通科技和融创天下 100%股份，并募集配套资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的
资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易中，
标的资产能通科技 100%股份及融创天下 100%股份预估值分别为人民币 7 亿元
和人民币 6 亿元，由紫光股份发行总计不超过 7,872.22 万股股份并支付总计不
超过 24,590.90 万元现金购买。按照本次发行股份购买资产交易金额 13 亿元计
算，预计本次配套融资金额不超过 4.33 亿元，不超过本次交易总金额的 25%。
二、本次交易简要情况
（一）购买资产
1、购买能通科技 100%股份
（1）能通科技各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、
未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，其内部协商后紫光股份向天正投
资、天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真收购其
持有的能通科技 35.0649%股份的对价初步确定为 24,545 万元，向于瑾文、易
骏勇收购其持有的能通科技 64.9351%股份的对价为能通科技 100%股份的最终
交易价格减去前述 9 名股东所持有的 35.0649%股份的对价。
（2）紫光股份向于瑾文、易骏勇拟以发行股份的方式购买其所持有的全部
能通科技股份数量的 83%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技
股份数量的 17%。
紫光股份向于瑾文、易骏勇分别发行股份的数量﹦前述能通科技 64.9351%
股份的最终交易价格*（此交易对方持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计
持有的能通科技股份数量）*83%÷发行价格
紫光股份向于瑾文、易骏勇分别支付现金的金额﹦前述能通科技 64.9351%
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份的最终交易价格*（此交易对方持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计
持有的能通科技股份数量）*17%
（3）紫光股份向天正投资拟以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科
技股份数量的 75%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数
量的 25%。
紫光股份向天正投资发行股份的数量﹦前述能通科技 35.0649%股份的最终
交易价格*（天正投资持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计持有的能通科
技股份数量）*75%÷发行价格
紫光股份向天正投资支付现金的金额﹦前述能通科技 35.0649%股份的最终
交易价格*（天正投资持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计持有的能通科
技股份数量）*25%
（4）紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张
旭东、廖真拟以发行股份的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的 83%，
拟以现金支付的方式购买其所持有的全部能通科技股份数量的 17%。
紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、
廖真分别发行股份的数量﹦前述能通科技 35.0649%股份的最终交易价格*（此
交易对方持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计持有的能通科技股份数
量）*83%÷发行价格
紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、
廖真分别支付现金的金额﹦前述能通科技 35.0649%股份的最终交易价格*（此
交易对方持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计持有的能通科技股份数
量）*17%
2、购买融创天下 100%股份
（1）融创天下各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、
未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，其内部协商后紫光股份向崔京涛、
江小军、罗昭学、松禾成长、陶淳、创东方安盈、张云、刘涛、刘其勇、陈新、
创东方安弘、黄爱平、同威创业、孙永生、徐宜军收购其持有的融创天下 55.3642%
股份的对价初步确定为 28,789 万元，紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、
赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的融创天下 44.6358%
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股份的对价为融创天下 100%股份的最终交易价格减去前述 15 名股东所持有的
融创天下 55.3642%股份的对价。
（2）紫光股份向融创天下全体股东拟以发行股份的方式购买其所持有的全
部融创天下股份数量的 80%，拟以现金支付的方式购买其所持有的全部融创天
下股份数量的 20%。
紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、
董鸿奇、彭文毅分别发行股份的数量﹦前述融创天下 44.6358%股份的最终交易
价格*（此交易对方持有融创天下的股份数量/前述该类股东合计持有的融创天下
股份数量）*80%÷发行价格
紫光股份向融创天下其他 15 名股东分别发行股份的数量﹦前述融创天下
55.3642%股份的最终交易价格*（此交易对方持有融创天下的股份数量/前述该
类股东合计持有的融创天下股份数量）*80%÷发行价格
紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、
董鸿奇、彭文毅分别支付现金的金额﹦前述融创天下 44.6358%股份的最终交易
价格*（此交易对方持有融创天下的股份数量/前述该类股东合计持有的融创天下
股份数量）*20%
紫光股份向融创天下其他 15 名股东分别支付现金的金额﹦前述融创天下
55.3642%股份的最终交易价格*（此交易对方持有融创天下的股份数量/前述该
类股东合计持有的融创天下股份数量）*20%
本次交易完成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各 100%的股份。
（二）配套融资
本次发行股份购买资产预估交易总金额为 13 亿元，预计本次配套融资总金
额不超过 4.33 亿元，不超过本次交易总金额的 25%。根据启迪股份、清华控股、
北京紫宸与紫光股份分别于 2013 年 7 月 25 日签署的附条件生效的《股份认购
协议》，启迪股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金 30,237.91 万元、9,774.70
万元和 3,320.72 万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资
金将用于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后
的整合。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支
付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起停牌，停牌
期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。
（四）发行数量
按照本次标的资产预估交易金额 13 亿元，扣除现金支付的交易对价后，以
13.39 元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为 7,872.22 万股。
本次配套融资金额约 4.33 亿元，以 13.39 元/股的发行价格计算，本次配套融资
拟发行股份数量为 3,236.25 万股。
本次交易共发行股份数量拟为 11,108.47 万股。本次交易完成后，上市公司
总股本为 31,716.47 万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间
发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
（五）锁定期
1、购买资产
交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份中的 62.50%
自股份上市之日起三十六个月内不得转让，其余 37.50%自股份上市之日起十二
个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义
务后，解禁全部取得股份的 10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自
股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得
股份的 12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十
六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部
取得股份的 77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，
于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市
之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩
承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 27%扣除当年已执行补偿的股份数量的
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁
全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日
起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解
禁全部取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定
期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董
鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起
十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补
偿义务后，解禁全部取得股份的 29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；
自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取
得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十
六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部
取得股份的 38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，
前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫
光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起
十二个月后解禁全部取得股份。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股票在发行完毕后，启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行
现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿
于瑾文、易骏勇就能通科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行
承诺，承诺的净利润数额如下：能通科技 2013 年净利润不少于人民币 5,500 万
元、2014 年净利润不少于人民币 7,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 8,500
万元；若本次交易在 2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承
诺，2016 年业绩承诺将不低于 2015 年业绩承诺数值。
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朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭
文毅就融创天下 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净
利润数额如下：融创天下 2013 年净利润不少于人民币 5,200 万元、2014 年净
利润不少于人民币 6,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 6,800 万元；若本
次交易在 2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承诺，2016 年
业绩承诺将不低于 2015 年业绩承诺数值。
上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退
税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业
科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估报告中盈利预
测的口径一致。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利
预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果
实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关
业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
三、本次交易构成关联交易
启迪股份持有本公司 51,520,000 股股份，占本公司总股本的 25.00%，为
本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司 13,645,546 股股份，占本公司总
股本的 6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和紫光集团合
并间接持有本公司 62,680,000 股股份，两项合计占本公司总股本的 37.04%，
清华控股为本公司实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成立的有限合伙企
业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行的股份，该配套
融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关
联方回避表决相关议案。
四、本次交易构成重大资产重组
紫光股份截至 2012 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 269,173.06
万元，归属于母公司所有者权益为 94,478.39 万元，本次交易拟购买的标的资产
预估值 130,000 万元，占公司 2012 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例
预计为 137.60%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交
中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上
市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易的条件
2013 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）紫光股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）紫光股份股东大会审议通过本次交易；
（3）有权政府主管部门对本次交易的核准；
（4）中国证监会对本次交易的核准；
（5）其他可能涉及的批准或核准。
七、待补充披露的信息
在本次交易相关的评估及盈利预测工作完成后，紫光股份将另行召开董事会
会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书、并提交股东大会审议。标的公司经审计
财务报告、相关资产的最终评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予
以披露。
八、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚
需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次
交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面
临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）紫光股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）紫光股份股东大会审议通过本次交易；
（3）有权政府主管部门对本次交易的核准；
（4）中国证监会对本次交易的核准；
（5）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、
盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
能通科技 100%股权在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的预评估价值约为
70,000 万元，较账面归属于母公司所有者权益 32,683.79 万元，评估增幅为
114.17%。该预估值高于能通科技近三年评估、增资和股权转让的估值。
融创天下 100%股权在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的预评估价值约为
60,000 万元，较账面归属于母公司所有者权益 15,995.40 万元，评估增幅为
275.11%。该预估值高于融创天下近三年评估、增资和股权转让的估值。
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，
由交易各方协商确定。
标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的
净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来
盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较
高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为本公司的子公司，本公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控面临一定的考验。公司与能
通科技和融创天下需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺
利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影
响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
六、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加
快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶
段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理
层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导
致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
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（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品
创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影
响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌
握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目
前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，
将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果能通科技或融创天下未来经营状况恶化，则存在商誉减值
的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行
资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业
绩的影响降到最低程度。
八、政策风险
能通科技和融创天下均属于国家重点扶持的信息技术行业，两家公司享受了
诸如高新技术企业税收优惠政策、软件企业税收优惠政策，如果国家取消相关优
惠政策，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
九、市场和客户开拓风险
能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供 IT
服务解决方案，由于部分客户重大 IT 基础性投资具有一定的周期性，如果能通
科技不能持续开发重大客户，将会对能通科技经营业绩产生一定的影响。
融创天下主要从事移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的提供，
融创天下与中国移动合作多年，中国移动系融创天下的重要收入来源，双方合作
的深度和广度、合作过程中的信任度与默契度较深。融创天下为中国移动“无线
城市”、“手机视频”等业务提供移动互联网应用平台。未来融创天下努力拓宽“T3
平台”的产业化领域，扩大收入来源。鉴于移动安防、安监行业和新媒体行业发
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
展速度较快，融创天下集中资源重点拓展以上两行业。然而，移动安防、安监行
业和新媒体行业呈现出与电信运营商不同的市场特征，其中，移动安防、安监解
决方案包括硬件设备投资，市场规模较大，移动互联网应用平台在其中占比较低；
新媒体行业市场分散，集中度较低。如果融创天下不能针对新市场采取正确的市
场开拓策略和商业模式，则融创天下开拓新市场可能面临较大风险。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节 本
次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真
阅读本预案“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
董事会声明 1
交易对方声明 2
重大事项提示 3
重大风险提示 10
目 录 14
释 义 16
一、常用词语解释 16
二、专业术语解释 18
第一节 上市公司基本情况 21
一、公司概况 21
二、公司设立及上市情况 21
三、公司历次股本变动情况 22
四、最近三年控股权变动情况22
五、最近三年重大资产重组情况23
六、公司最近两年一期主要财务指标 23
七、公司主营业务情况 24
八、公司控股股东及实际控制人概况 25
第二节 交易对方基本情况 27
一、能通科技全体股东基本情况28
二、融创天下全体股东基本情况35
三、募集配套资金认购方基本情况 70
四、交易对方之间的关联关系75
五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 76
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 76
第三节 本次交易的背景和目的 77
一、本次交易的背景 77
二、本次交易的目的 79
三、本次交易遵循的基本原则80
第四节 本次交易预案 81
一、本次交易的具体方案 81
二、本次交易构成关联交易 92
三、本次交易构成重大资产重组93
四、本次交易不构成借壳重组93
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 94
六、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关
规定 96
第五节 交易标的基本情况 98
一、能通科技基本情况 98
二、融创天下基本情况 135
第六节 本次交易对上市公司的影响 185
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 185
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 185
三、对上市公司同业竞争的影响186
四、对上市公司关联交易的影响186
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 186
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 188
第七节 本次交易的报批事项及风险提示189
一、本次交易可能取消的风险189
二、本次交易的批准风险 189
三、本次交易的风险提示 189
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 193
一、严格履行上市公司信息披露义务 193
二、严格执行关联交易批准程序193
三、盈利预测补偿安排 193
四、股份锁定的承诺 194
五、其他保护投资者权益的措施194
第九节 其他事项195
一、独立董事意见 195
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 196
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 196
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形”的说明 199
五、公司与独立财务顾问国金证券关系及国金证券独立性的说明 200
六、独立财务顾问关于本次交易业绩补偿承诺利润的相关说明 202
第十节 独立财务顾问核查意见 204
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案、本预案 指
套资金暨关联交易预案
本公司、公司、上市公
指 紫光股份有限公司，股票代码：000938
司、紫光股份
清华控股 指 清华控股有限公司
启迪股份 指 启迪控股股份有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
北京紫宸 指 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方 指 清华控股、启迪股份和北京紫宸
能通科技 指 能通科技股份有限公司
能通有限 指 北京能通万维网络科技有限公司，能通科技前身
融创天下 指 深圳市融创天下科技股份有限公司
融创有限 指 深圳市融创天下科技发展有限公司，融创天下前身
交易标的、标的资产 指 能通科技100%股份和融创天下100%股份
标的公司 指 能通科技和融创天下
发行股份及支付现金购
指 能通科技全体11名股东和融创天下全体24名股东
买资产交易对方
承担业绩承诺补偿责任 能通科技承担业绩承诺补偿责任股东于瑾文、易骏勇；融创
股东 指 天下承担业绩承诺补偿责任股东朱在国、创欣成长、创视成
长、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、董鸿奇、彭文毅
天正投资 指 深圳市天正投资有限公司
创欣成长 指 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）
松禾成长 指 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
创视成长 指 深圳市创视成长投资企业（有限合伙）
创东方安盈 指 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）
创东方安弘 指 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
同威创业 指 深圳市同威创业投资有限公司
北京西合 指 北京西合网云科技有限公司
融创无线 指 深圳市融创无线科技开发有限公司
厦门融创 指 融创天下（厦门）网络科技有限公司
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海融创 指 融创天下（上海）科技发展有限公司
成都融创 指 成都融创天下科技有限公司
云宙多媒体 指 深圳市云宙多媒体技术有限公司
吉林融创 指 吉林省融创天下网络科技有限公司
中青盛世 指 北京中青盛世传媒文化有限公司
深圳市中青合创传媒科技有限公司，原名为深圳市融创天下
中青合创 指
视讯科技有限公司
世纪三和 指 吉林省世纪三和通讯科技有限公司
本次重组、本次交易、
指 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次重大资产重组
本公司与能通科技全体11名股东签署的《发行股份及支付现
《发行股份及支付现金
指 金购买资产协议》、本公司与融创天下全体24名股东签署的
购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
本公司与启迪股份、清华控股和北京紫宸分别签署的《股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
评估基准日 指 2013年5月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司，紫光股份
独立财务顾问 指
就其本次交易聘请的独立财务顾问
国金证券 指 国金证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 中兴华富华会计师事务所有限公司
评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
上市公司法律顾问、重
指 北京市重光律师事务所
光律所、重光
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语解释
Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网
IT 指
络、通讯等信息领域的技术
IT Infrastructure Library，即信息技术基础架构库，是英国国
家 计 算 机 和 电 信 局 （ Central Computer
ITIL 指
andTelecommunications Agency）于 20 世纪 80 年代末开
发的一套 IT 服务管理标准库
ISO9000 族标准中的一组质量管理体系核心标准之一，用于
ISO9001：2008 指 证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的
能力
通过促进 IT 系统效能的发挥，来帮助用户实现自身目标的服
IT 服务 指
务
帮助企业建立快速响应并适应企业业务环境及业务发展的
IT 运维服务 指 IT 运维模式，是企业迅速发展数字化、提高工作效率、节约
信息化成本的途径与方式
Proton 指 能通科技自主研发的 IT 运维管理产品系列
构建信息系统应用的基础，主要包括服务器、存储、网络等
IT 基础设施 指 设备，以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统
等系统软件
根据用户的应用需要和投入资金的规模，针对 IT 基础设施提
IT 基础设施集成 指
供系统设计、产品销售、安装调试等集成服务
Client/Server (客户机/服务器)架构，是通过将任务合理分配
C/S 架构 指 到 Client 端和 Server 端，降低了系统的通讯开销，需要安
装客户端才可进行管理操作
Browser/Server (浏览器/服务器)架构，是随着 Internet 技术
B/S 架构 指 的兴起，对 C/S 结构的一种变化或者改进的结构。在这种结
构下，用户界面完全通过浏览器实现
通过网络管理程序对网络上的资源进行集中化管理的操作，
网络管理 指 包括配置管理、性能管理、问题管理、操作管理和变化管理
等
将业务流程和 IT 流程建立起关联，当业务流程出现问题时能
业务管理 指 够定位到 IT 流程中的具体环节来予以解决，包含对企业自身
核心业务系统运行情况的监控与管理
在对与系统资源进行交互的用户造成最低影响的同时，确保
作业调度 指 批处理流程的成功执行，包括批处理运行方式的监控、分析、
调优和实现
Extensible Markup Language，可扩展标记语言，用于标记
电子文件使其具有结构性的标记语言，可以用来标记数据、
XML 指
定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语言进行定义
的源语言
XMPP 是一种基于 XML 的协议，它继承了在 XML 环境中灵
XMPP 指
活的发展性。因此，基于 XMPP 的应用具有超强的可扩展性
AAA 认证，认证(Authentication)：验证用户的身份与可使用
的网络服务；授权(Authorization)：依据认证结果开放网络
3A 认证 指
服务给用户；计帐(Accounting)：记录用户对各种网络服务
的用量，并提供给计费系统
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Intelligent Transport System，指智能交通系统，智能交通系
统将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、
ITS 指 电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成运用于整
个交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全方位
发挥作用的，实时、准确、高效的综合运输和管理系统
Transportation Geography lnformation System，交通地理信
TGIS 指 息系统，是 GIS 在勘测设计、规划、管理等交通领域中的具
体应用
IP 网络摄像机是基于网络传输的数字化设备，网络摄像机除
IP 摄像机 指 了具有普通复合视频信号输出接口 BNC 外，还有网络输出
接口，可直接将摄像机接入本地局域网
分布式计算技术的一种，是透过网络将庞大的计算处理程序
自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成
云计算技术 指 的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。
其基本原理是通过使计算分布在大量的分布式计算机上，而
非本地计算机或远程服务器中
一种通过手持终端（手机、Pad 等）、采用移动无线通信方
移动互联网 指
式获取业务和服务的新兴业态
配置在底层硬件和操作系统之上，应用软件之下的基础性软
移动互联网应用平台 指 件，它是解决移动应用开发和运营过程中的某种通用问题的
能力模块的有机组合，是移动应用开发及运营的“引擎”
致力于实现 2G、2.5G 和 2.75G 网络环境下视频的流畅、清
移动多媒体能力模块 指 晰播放以及 3G、4G 网络环境下提高单位移动数据流量创造
的经济价值的能力模块
在移动互联网复杂条件下，能够屏蔽移动终端、网络通讯、
移动云计算中间件模块 指 操作系统多样化差异，为各种应用软件提供开发平台、应用
支撑、运行保障的能力模块
把融创智能视频编解码技术、融创移动网络服务质量保障技
术和融创移动云计算中间件技术等三大核心技术发展成具
T3 平台 指
有端对端解决功能的软件模块，最终形成一个面向移动多媒
体业务开发、运营的一揽子服务解决方案
融创智能视频编解码技术，是移动、易错信道专用编解码技
术，主要由视频分析、视频处理、视频压缩、码流控制、嵌
入式优化等组成。与国际上通用的 H.264、AVS、VP8、VC-1
TIVC 指
等编码技术相比，TIVC 有三个比较鲜明的特色：工作在极
高压缩比区间（0.05～0.1bits/pixel）、工作在移动易错信道、
解码器复杂度低并适合在 ARM 手机处理器上实现
融创下一代智能视频编解码技术，致力于在 0.01bit/pixel 象
素级别上实现更高的压缩性能以及对无线信道更友好，从而
TIVC-L 指
在有线及 3G 以上网络环境下较大幅度的节省数据流量，提
高单位数据流量经济价值
融创移动网络服务质量保障技术，支持 2G 到 3G、WiFi 的
全网络接入，在无线带宽条件下最大限度的利用网络带宽，
并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供
TQOS 指 以网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信
流量的能力。TQOS 动态地根据无线带宽的波动自动调整流
媒体业务源的播放速率，来确保为每个用户提供最佳的流媒
体用户体验
中国移动运营的综合性信息业务平台，市民可以通过手机和
无线城市 指
各种无线终端随时、随地、随需地获得与政务公开、公共事
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业服务、个人生活等相关的各种城市服务信息
共青团中央网络影视中心联合央视国际、中国移动广东分公
司推出的集电视直播、视频点播、图文浏览、音乐及互动功
中青手机视讯“万花筒”
指 能于一体的手机客户端产品，为用户提供电视节目、视频短
或“万花筒”
片、新闻资讯、生活信息等多媒体应用服务，旨在解决移动
用户对资讯和娱乐等方面的需求
电信运营商联合公司开展的一款融合物联网传感器和 3G 视
频传输为一体的家庭网关产品，为用户提供移动视频监控、
远程控制、安防报警、电视转播等功能。其特点是混网应用，
Ghome 指
可兼容 2G、3G、WiFi、有线等网络，在不同网络环境下都
可以为用户提供随时随地通过手机观看家庭视频、远程遥控
家具设备等服务
基于移动通信网络的职能安防系统。手机用户通过它可对目
标场所实时监控，只要现场有异常，用户可以通过手机第一
移动安防 指 时间收到现场图像，也可以通过手机随时远程观看图像和监
听现场。主要应用于公安行业、安监行业和家庭安全监控等
细分领域
由国际电联（ITU-T）和国际标准化组织（ISO）两个组织联
合组建的联合视频组（JVT）共同制定的新数字视频编码标
H.264 指 准，其最大优势是具有很高的数据压缩比率，在同等图像质
量的条件下，H.264 的压缩比是 MPEG-2 的 2 倍以上，是
MPEG-4 的 1.5～2 倍
无线应用协议（Wireless Application Protocol），一种技术协
WAP 指
议将互联网网站转化为适合移动互联网的形式展现
Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传
2G 指
输技术为核心的移动通信系统
一种介于 2G 和 3G 之间的无线技术，是移动服务目前所处
2.5G 指 的阶段，较 2G 服务，2.5G 无线技术可以提供更高的速率和
更多的功能
2G 和 2.5G 后的更接近 3G 的移动通讯标准，如 CDMA2000
2.75G 指
1xRTT 或 EDGE 技术，用于移动通信上高速传送数据
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国
3G 指
际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN
4G 指
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
塞班公司为手机而设计的操作系统，主要由诺基亚掌握专利
Symbian OS 指
技术
Windows Mobile 指 微软针对移动设备而开发的操作系统
Google 公司于 2007 年推出的基于 Linux 平台的开源手机操
Android 指 作系统，由操作系统、中间件、用户界面和应用软件组成，
是首个为移动终端打造的真正开放和完整的软件平台
iOS 指 iPhone OS 的简称，系苹果公司为 iPhone 开发的操作系统
Kbps 指 数据传输时单位时间传送的数据位数，又称比特率、码率
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 紫光股份有限公司
曾用名 清华紫光股份有限公司
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 紫光股份
证券代码 000938
成立日期 1999 年 3 月 18 日
注册资本 206,080,000 元
法定代表人 王济武
注册地址 北京海淀区清华大学紫光大楼
办公地址 北京海淀区清华大学紫光大楼
董事会秘书 张蔚
联系电话 010－62770008
传 真 010－62770880
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工
及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视
设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公
用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；
经营范围 企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租
办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨
询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会
议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、公司设立及上市情况
公司成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]157号文件
批准，由紫光集团（原名为清华紫光（集团）总公司）、中国北方工业总公司、
中国电子器件工业有限公司（原名为中国电子器件工业总公司）、中国钢研科技
集团公司（原名为冶金工业部钢铁研究总院）、北京市密云县工业开发区总公司
作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为8,880万
元，上述发起人的持股数分别为8,000万股、400万股、270万股、160万股、50
万股，占本公司总股本的比例分别为90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和0.56%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106 号文件批准，公司于 1999
年 8 月 25 日在深圳证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股，并于 1999 年 11
月 4 日在深交所上市交易，发行后公司总股本为 12,880 万股。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、公司历次股本变动情况
紫光股份自1999年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
1999年8月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件
批准，本公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股4,000万
股，每股发行价格为11.75元。经深圳证券交易所深证上[1999]100号《上市通知
书》批准，本公司股票于1999年11月4日在深圳证券交易所上市交易，获准上市
交易数量为4,000万股。发行后公司总股本增加至12,880万股。
（二）第一次公积金转增股本
公司于2000年5月11日实施了1999年度股东大会审议通过的利润分配和资
本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年末本公司总股本12,880
万股为基数，每10股送红股1股并以资本公积金转增5股。经利润分配和资本公
积金转增股本后，本公司总股本达到20,608万股。
截至本预案签署日，公司股本结构如下表所示：
股东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 5,437 0.01%
其中：高管股份 5,437 0.01%
二、无限售条件股份 206,074,563 99.99%
其中：人民币普通股 206,074,563 99.99%
三、总股本 206,080,000 100%
四、最近三年控股权变动情况
2012年10月24日，清华控股与启迪股份签署《股份转让协议》，清华控股向
启迪股份转让其所持本公司5,152万股股份，占本公司总股本的25%。
2013年5月14日，本公司收到清华控股提供的由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，清华控股转让给启迪股份的本
公司5,152万股股份的过户登记手续已于2013年5月10日办理完毕。
本次股份转让过户完成后，启迪股份持有本公司51,520,000 股股份，占本
公 司 总 股 本 的 25% ， 为 本 公 司 第 一 大 股 东 ； 清 华 控 股 仍 直 接 持 有 本 公 司
13,645,546股，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司启迪股份和紫光集团合并间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本
公司总股本的37.04%，清华控股仍为本公司实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 256,113.05 269,173.06 213,109.78
总负债 135,856.69 151,361.35 123,996.25
净资产 120,256.36 117,811.71 89,113.53
归属于母公司所有者权益 95,752.28 94,478.39 80,091.65
注：2011 年 12 月 31 日与 2012 年 12 月 31 日数据业经审计；2013 年 3 月 31 日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年
营业收入 153,598.50 653,382.34 531,508,46
利润总额 1,895.24 11,598.90 5,571.22
净利润 1,600.97 8,909.73 4,438.15
归属于母公司所有者的净利润 1,420.20 7,231.56 4,303.12
注：2011 年与 2012 年数据业经审计；2013 年 1-3 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -42,706.98 -12,988.74 15,375.51
投资活动产生的现金流量净额 -714.11 -3,536.14 9,314.84
筹资活动产生的现金流量净额 15,564.75 20,155.09 -8,714.57
现金及现金等价物净增加额 -27,856.47 3,630.33 15,959.98
注：2011 年与 2012 年数据业经审计；2013 年 1-3 月数据未经审计。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、公司主营业务情况
紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，
主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件
与系统集成等IT服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以及
已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。
在IT服务领域，公司经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件与系统
集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软件服务
提供商，公司提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品，行业
解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解
决方案、教育信息化解决方案及网络视频监控系统行业解决方案等，自主研发的
软件产品主要有紫光EMS系统、紫光电子档案、企业及开发中间件EPOD及电网
多维分析软件等。在巩固传统优势领域的同时，公司紧跟信息电子产业发展趋势，
积极在新技术新业务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，
形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决
方案。
在自有品牌领域，公司作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在以完整
的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，不断提
升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户在影像
采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。
在增值分销领域，公司与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知名品牌
合作，运营产品线覆盖PC、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等IT主流产
品。公司注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，有力的控
制了增值分销业务各运营环节的风险。公司增值分销业务处于国内分销服务商前
列。
在公司战略目标的指导下，公司致力于主营业务的发展扩大，提高公司核心
竞争力，力求以多样化的产品、系统化的技术应用和服务，多层次、持续性地满
足用户不断增长的需求。
24
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本预案签署日，公司股权结构图如下：
（二）第一大股东情况
启迪股份成立于2000年7月24日，其前身是成立于1994年8月的清华科技园
发展中心。启迪股份成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成
功构建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国10多个城市及地
区，成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。围绕清华科技园的发展、建设、
运营、管理，启迪股份在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务
和信息技术等“多位一体”的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供
商。启迪股份具体情况详见“第二节 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购
方基本情况/（一）启迪股份”。
（三）实际控制人情况
清华控股成立于1992年8月26日，原为北京清华大学企业集团，2003年9月
改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公
司。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业
孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范
25
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的
策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等。清华大学的行政主管部门为
教育部，因此教育部是本公司的最终实际控制人。清华控股具体情况详见“第二
节 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况/（二）清华控股”。
26
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
交易对方 交易标的
能通科技全体股东
能通科技
序号 股东
相应比例股份
1 于瑾文 51.9481%
2 易骏勇 12.9870%
3 深圳市天正投资有限公司 12.3377%
4 天津瑞驰投资有限公司 4.9351%
5 王登广 4.8052%
6 王翠琴 4.5455%
7 张晓亚 2.2078%
8 王翔 1.8052%
9 范雪鹏 1.6234%
10 张旭东 1.5065%
11 廖真 1.2987%
融创天下全体股东
融创天下
序号 股东
相应比例股份
1 朱在国 25.4735%
2 崔京涛 10.9800%
3 江小军 10.6506%
4 罗昭学 10.0000%
5 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙） 3.8414%
6 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） 3.3785%
7 深圳市创视成长投资企业（有限合伙） 3.1586%
8 赵建奇 3.0406%
9 陶淳 2.9562%
10 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙） 2.7872%
11 马国强 2.5338%
12 张云 2.5338%
13 沈澄 2.5338%
14 刘涛 2.1115%
15 刘其勇 1.9595%
16 涂涛 1.6892%
17 陈新 1.6892%
18 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙） 1.6892%
19 董鸿奇 1.5203%
20 黄爱平 1.4865%
21 深圳市同威创业投资有限公司 1.4359%
22 孙永生 0.8615%
23 彭文毅 0.8446%
24 徐宜军 0.8446%
27
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金交易对方具体情况如下：
交易对方 拟认购金额
1 启迪控股股份有限公司 30,237.91 万元
2 清华控股有限公司 9,774.70 万元
3 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙） 3,320.72 万元
截至本预案签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、能通科技全体股东基本情况
（一）于瑾文
1、基本情况
姓 名 于瑾文 性 别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 新加坡永久居留权
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 11010219620313****
住 所 北京市朝阳区北四环中路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2002 年至 2011 年，于瑾文就职于能通有限任执行董事兼总经理；2011 年
6 月至 2012 年 12 月任能通科技董事；2012 年 12 月至今任能通科技董事长。
截至本预案签署日，于瑾文持有能通科技 51.9481%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，于瑾文除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（二）易骏勇
1、基本情况
姓 名 易骏勇 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 51010319680521****
住 所 成都市青羊区文武路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2002 年至 2011 年，就职于能通有限任副总裁；2011 年 6 月至 2012 年 12
月任能通科技董事、副总经理；2012 年 12 月至今任能通科技董事、总经理。截
28
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
至本预案签署日，易骏勇持有能通科技 12.9870%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，易骏勇除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（三）天正投资
1、公司基本信息
营业执照注册号 440301103663407
企业名称 深圳市天正投资有限公司
住所 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 230 室
法定代表人 杜一
注册资本 70,000 万元
实收资本 70,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2008 年 10 月 16 日
税务登记证号码 440300682011865
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
2008 年 10 月 16 日，天正投资由招商局实业发展（深圳）有限公司投入
10,000 万元全资设立。
2010 年 2 月 5 日，招商局实业发展（深圳）有限公司向天正投资投入 40,000
万元进行增资，其注册资本增加至 50,000 万元。
2010 年 7 月 28 日，招商局实业发展（深圳）有限公司向天正投资投入 20,000
万元进行增资，其注册资本增加至 70,000 万元。
2、产权控制结构图
截至本预案签署日，天正投资产权控制结构如下：
29
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：Good Image Ltd.与 Everlink Ltd. 同受招商局集团有限公司控制
招商局中国基金有限公司为香港上市公司，证券代码 00133。截至本预案签
署日，通过公开信息取得其基本情况如下：
证劵代码 00133
公司名称(中文) 招商局中国基金有限公司
公司名称(英文) China Merchants China Direct Investments Limited
公司业务 主要业务为直接参股中国高素质的非上市企业
主要持股人 招商局集团有限公司
注册办事处 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 1803 室
公司总部 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 1803 室
公司网址 www.cmcdi.com.hk
电邮地址 info@cmcdi.com.hk
电话号码 (852) 2858 9089
传真号码 (852) 2858 8455
3、主要业务发展及主要财务指标情况
天正投资主要业务为投资兴办实业。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 113,990.70 89,320.18 71,891.85
30
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总负债 36,103.82 13,428.07 230.48
所有者权益 77,886.87 75,892.11 71,661.37
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 1,994.76 4,230.74 1,590.84
净利润 1,994.76 4,230.74 1,590.84
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
4、下属公司情况
截至本预案签署日，天正投资无下属控股公司。
（四）天津瑞驰
1、公司基本信息
营业执照注册号 120192000033860
企业名称 天津瑞驰投资有限公司
住所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3167 室
法定代表人 贯兴一
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2008 年 12 月 15 日
税务登记证号码 120116681878133
以自有资金对高科技行业、基础设施进行投资，企业投资管理咨询（不
经营范围 含中介），货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（国家有专项、专管规定的按规定执行）
2008 年 12 月 15 日，自然人贯兴一出资设立一人有限公司天津瑞驰投资有
限公司。
2、产权控制结构图
截至本预案签署日，天津瑞驰为一人有限公司，出资人为贯兴一。
3、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，天津瑞驰主要从事股权投资。其最近三年的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 1,617.93 1,617.94 1,648.76
总负债 1,521.87 1,520.00 1,549.25
所有者权益 96.06 97.94 99.51
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
31
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润总额 -1.88 -1.57 -0.49
净利润 -1.88 -1.57 -0.49
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
4、下属公司情况
截至本预案签署日，天津瑞驰无下属控股公司。
（五）王登广
1、基本情况
姓 名 王登广 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 37092319761224****
住 所 陕西省西安市碑林区建国路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今为自由投资人。截至本预案签署日，王登广持有能通科技
4.8052%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王登广除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（六）王翠琴
1、基本情况
姓 名 王翠琴 性 别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 31010719680721****
住 所 上海市闵行区平吉路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
上海坚奕机床贸易有
2011 年 1 月至今 副总经理 是，持股 30%
限公司
截至本预案签署日，王翠琴持有能通科技 4.5455%股份，未在能通科技任
职。
32
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王翠琴除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（七）张晓亚
1、基本情况
姓 名 张晓亚 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 13010419621009****
住 所 北京市海淀区美丽园小区
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005 年至 2011 年 2 月航美传媒董事、总裁，2011 年 3 月至今为自由投资
人，兼任蒙牛乳业、思源经纪独立董事。截至本预案签署日，张晓亚持有能通科
技 2.2078%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张晓亚除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（八）王翔
1、基本情况
姓 名 王翔 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 13010219711016****
住 所 北京市海淀区采石路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今开元城市发展基金首席投资官；2009 年 10 月至 2011 年兼任
上海天鸿投资控股有限公司副董事长。截至本预案签署日，王翔持有能通科技
1.8052%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王翔除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
33
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）范雪鹏
1、基本情况
姓 名 范雪鹏 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 33022219690815****
住 所 北京市宣武区车站西街
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004 年 4 月至今中天宏国际咨询有限责任公司副总裁。截至本预案签署日，
范雪鹏持有能通科技 1.6234%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，范雪鹏除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（十）张旭东
1、基本情况
姓 名 张旭东 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 11010419740116****
住 所 北京市宣武区新居西里
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今为自由投资人。截至本预案签署日，张旭东持有能通科技
1.5065%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张旭东除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（十一）廖真
1、基本情况
姓 名 廖真 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 43010519520815****
34
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住 所 广东省深圳市福田区
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
湖南能通高科技发展有限
2010 年 1 月至今 董事长 否
公司
湖南金阳房地产开发有限
2010 年 1 月至今 董事长 否
公司
湖南国邮传媒有限公司 2010 年 1 月至今 总经理 否
注：湖南能通高科技发展有限公司、湖南金阳房地产开发有限公司为康迪投资有限公司（香港）控股的下
属公司。
截至本预案签署日，廖真持有能通科技 1.2987%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，廖真除持有能通科技股份外，其直接控制的其他企业如
下：
序号 企业名称 控制情况
1 康迪投资有限公司 廖真持有该公司 90%的股份
康迪投资有限公司于 1995 年 2 月 21 日在香港成立，英文名为 PANWELL
INVESTMENT LIMITED，主要从事投资业务。
二、融创天下全体股东基本情况
（一）朱在国
1、基本情况
姓 名 朱在国 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 31010519711117****
住 所 广东省深圳市福田区东海花园
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月朱在国担任融创有限董事长兼总经理，2011 年
6 月至今担任融创天下董事长，2013 年 7 月至今兼任融创天下总经理。目前，
朱在国还兼任中青合创监事，融创无线董事长、总经理。
35
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，朱在国持有融创天下 25.4735%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，朱在国除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（二）崔京涛
1、基本情况
姓 名 崔京涛 性 别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 11010119670804****
住 所 广东省深圳市福田区都市花园
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
深圳市延宁发展有限公司 设立至今 董事 是，持股比例 70%
深圳市深港产学研创业投
设立至今 监事 是，持股比例 62%
资有限公司
深圳和林海富信息咨询有
设立至今 执行董事、总经理 是，持股比例 90%
限公司
深圳市林奇投资有限公司 2007 年 1 月至今 董事 否
注：崔京涛通过深圳和林海富信息咨询有限公司间接持有公司深圳市林奇投资顾问有限公司 50%的股份
截至本预案签署日，崔京涛直接持有融创天下 10.98%股份，未在融创天下
任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，崔京涛除持有融创天下股份外，其直接控制的其他企业
如下：
序号 企业名称 控制情况
崔京涛持有该公司 70%的股份，并担任
1 深圳市延宁发展有限公司
董事
2 深圳市深港产学研创业投资有限公司 崔京涛持有该公司 62%的股份
崔京涛持有该公司 90%的股份，并担任
3 深圳和林海富信息咨询有限公司
执行董事、总经理
（1）深圳市延宁发展有限公司
营业执照注册号 4403012014894
企业名称 深圳市延宁发展有限公司
深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2802、2806
住所
室
36
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 崔京涛
认缴注册资本 6,800 万元
认缴实收资本 6,800 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1994 年 3 月 14 日
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
经营范围
业（不含专营、专控、专卖商品）
（2）深圳市深港产学研创业投资有限公司
营业执照注册号 440301106363071
企业名称 深圳市深港产学研创业投资有限公司
深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805A、
住所
2805B 室
法定代表人 厉伟
认缴注册资本 15,000 万元
认缴实收资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1996 年 9 月 4 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投
经营范围
资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基
金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。
（3）深圳和林海富信息咨询有限公司
营业执照注册号 440301103280852
企业名称 深圳和林海富信息咨询有限公司
住所 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2802-2
法定代表人 崔京涛
认缴注册资本 300 万元
认缴实收资本 300 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 12 月 13 日
信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不
经营范围 含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申
报）
（三）江小军
1、基本情况
姓 名 江小军 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 36020319710407****
住 所 广东省深圳市福田区深南路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
37
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月江小军担任融创有限董事，2011 年 6 月至今担
任融创天下董事。目前兼任中青合创董事长，融创无线董事，上海融创执行董事。
截至本预案签署日，江小军持有融创天下 10.6506%股份。除此之外，江小
军在其他企业任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳市东达丰科技有限公 执行董事、
设立至今 是，持股比例 80%
司 总经理
深圳市蓝凌软件股份有限
2008 年 11 月至今 董事 是，持股比例 12.65%
公司
深圳移盟投资管理有限公
设立至今 监事 是，持股比例 90%
司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，江小军除持有融创天下股份外，其直接控制的其他企业
如下：
序号 企业名称 控制情况
江小军持有该公司 80%的股份，并担任
1 深圳市东达丰科技有限公司
执行董事、总经理
2 深圳移盟投资管理有限公司 江小军持有该公司 90%的股份
（1）深圳市东达丰科技有限公司
营业执照注册号 4403011250678
企业名称 深圳市东达丰科技有限公司
住所 深圳市福田区振兴路华康厂房 A 栋六层 607
法定代表人 江小军
认缴注册资本 100 万元
认缴实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 12 月 8 日
电子、通讯、家电产品的销售，国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国
经营范围 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），兴办实业（具体项目另行申报），信息咨询（不
含限制项目）
（2）深圳移盟投资管理有限公司
营业执照注册号 440301105838735
企业名称 深圳移盟投资管理有限公司
住所 深圳市福田区深南中路南侧南光捷佳大厦 712
法定代表人 万睿麟
认缴注册资本 100 万元
38
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 11 月 18 日
企业管理咨询、投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、
经营范围 金融、证券及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（四）罗昭学
1、基本情况
姓 名 罗昭学 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 51022319620516****
住 所 重庆市渝中区天坛新村
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 12 月至 2011 年 6 月罗昭学担任融创有限董事，2011 年 6 月至 2013
年 5 月担任融创天下副董事长，2013 年 5 月至今未在融创天下担任其他职务。
2013 年 5 月至今暂未任职。
截至本预案签署日，罗昭学持有融创天下 10%股份。
除此之外，罗昭学曾于 2009 年 5 月至 2011 年 3 月任国民技术（SZ:300077）
独立董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，罗昭学除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（五）创欣成长
1、公司基本信息
营业执照注册号 440305602256498
企业名称 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）
经营场所 深圳市南山区南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座 1706
执行合伙人 涂涛
认缴出资金额 210 万元
市场主体类型 有限合伙
成立日期 2011 年 1 月 31 日
税务登记证号 440300568549100
经营范围 股权投资，项目投资，企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）
39
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创欣成长为融创天下及其下属公司骨干员工设立的有限合伙企业。2011 年
1 月 31 日，涂涛、董鸿奇共同出资设立创欣成长，其中涂涛为普通合伙人，其
出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 涂涛 105.0000 50.0000% 普通合伙人
2 董鸿奇 105.0000 50.0000% 有限合伙人
合计 210 100% -
2011 年 6 月 27 日，涂涛、董鸿奇分别向张云、李胜勇等 14 名自然人转让
其各自持有创欣成长的部分财产份额，转让完成后，涂涛仍为普通合伙人，其余
14 名自然人为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 涂涛 33.2917 15.8532% 普通合伙人
2 董鸿奇 17.2895 8.2331% 有限合伙人
3 张云 29.2910 13.9481% 有限合伙人
4 李胜勇 25.7191 12.2472% 有限合伙人
5 宋斌 7.2870 3.4700% 有限合伙人
6 刘传辉 2.9291 1.3948% 有限合伙人
7 陈宏霞 2.8577 1.3608% 有限合伙人
8 欧志 1.5717 0.7484% 有限合伙人
9 严易强 1.1430 0.5443% 有限合伙人
10 刘晓 1.1430 0.5443% 有限合伙人
11 王梦熊 32.8961 15.6648% 有限合伙人
12 廖崇清 27.5764 13.1316% 有限合伙人
13 黄赞 22.2898 10.6142% 有限合伙人
14 舒倩 2.7147 1.2927% 有限合伙人
15 涂永荣 1.1430 0.5443% 有限合伙人
16 彭红顺 0.8572 0.4082% 有限合伙人
合计 210 100% -
2012 年 1 月 4 日，有限合伙人严易强将其所持创欣成长的财产份额转给普
通合伙人涂涛，转让完成后，涂涛仍为普通合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 涂涛 34.4347 16.3975% 普通合伙人
2 董鸿奇 17.2895 8.2331% 有限合伙人
3 张云 29.2910 13.9481% 有限合伙人
4 李胜勇 25.7191 12.2472% 有限合伙人
5 宋斌 7.2870 3.4700% 有限合伙人
6 刘传辉 2.9291 1.3948% 有限合伙人
7 陈宏霞 2.8577 1.3608% 有限合伙人
8 欧志 1.5717 0.7484% 有限合伙人
9 刘晓 1.1430 0.5443% 有限合伙人
10 王梦熊 32.8961 15.6648% 有限合伙人
40
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11 廖崇清 27.5764 13.1316% 有限合伙人
12 黄赞 22.2898 10.6142% 有限合伙人
13 舒倩 2.7147 1.2927% 有限合伙人
14 涂永荣 1.1430 0.5443% 有限合伙人
15 彭红顺 0.8572 0.4082% 有限合伙人
合计 210 100% -
2012 年 5 月 29 日，有限合伙人彭红顺将其所持创欣成长的财产份额转给
普通合伙人涂涛，有限合伙人廖崇清将其所持创欣成长的财产份额转让给新进有
限合伙人周小伦，转让完成后，涂涛仍为普通合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 涂涛 35.2919 16.8057% 普通合伙人
2 董鸿奇 17.2895 8.2331% 有限合伙人
3 张云 29.2910 13.9481% 有限合伙人
4 李胜勇 25.7191 12.2472% 有限合伙人
5 宋斌 7.2870 3.4700% 有限合伙人
6 刘传辉 2.9291 1.3948% 有限合伙人
7 陈宏霞 2.8577 1.3608% 有限合伙人
8 欧志 1.5717 0.7484% 有限合伙人
9 刘晓 1.1430 0.5443% 有限合伙人
10 王梦熊 32.8961 15.6648% 有限合伙人
11 周小伦 27.5764 13.1316% 有限合伙人
12 黄赞 22.2898 10.6142% 有限合伙人
13 舒倩 2.7147 1.2927% 有限合伙人
14 涂永荣 1.1430 0.5443% 有限合伙人
合计 210 100% -
2、产权控制结构图
截至本预案签署日，创欣成长产权控制结构如下：
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
3、主要业务发展及主要财务指标情况
41
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自成立之日起至今，创欣成长仅参与发起设立融创天下，未实际从事其他业
务。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 212.96 216.46 -
总负债 10.00 10.00 -
所有者权益 202.96 206.46 -
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 -3.50 -3.54 -
净利润 -3.50 -3.54 -
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
4、下属公司情况
截至本预案签署日，创欣成长无下属控股公司。
（六）松禾成长
1、公司基本信息
营业执照注册号 440300602145458
企业名称 深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)
经营场所 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2805B1 室
执行合伙人 罗飞（普通合伙人）
认缴出资金额 26000 万元
市场主体类型 合伙企业
成立日期 2008 年 4 月 29 日
税务登记证号 440300674831935
经营范围 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。合伙期限至 2014 年 4 月
29 日止。
2008 年 4 月 29 日，罗飞、深圳市松禾资本管理有限公司、深圳市深港产
学研创业投资有限公司、深圳市延宁发展有限公司共同出资成立松禾成长，其中
罗飞为普通合伙人。其设立时出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 11.0000 1.0000% 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 89.0000 8.0910% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港产学研创业投资
3 500.0000 45.4545% 有限合伙人
有限公司
4 深圳市延宁发展有限公司 500.0000 45.4545% 有限合伙人
42
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1100 100% -
2008 年 8 月 1 日，合伙人深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市延
宁发展有限公司退伙，新增深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）、崔
京涛等 21 位合伙人，其中罗飞仍为普通合伙人，各合伙人共出资 26,000 万元，
变更完成后出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 20.0000 0.0769% 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港成长创业投资合
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
深圳市真兴宏业投资
5 2,000.0000 7.6923% 有限合伙人
有限公司
6 广东盈峰集团有限公司 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
大华基业华工科技发展（深
8 800.0000 3.0769% 有限合伙人
圳）有限公司
9 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
10 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
11 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
13 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
14 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
17 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
18 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
19 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
20 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
21 崔京涛 6,000.0000 23.0769% 有限合伙人
22 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
23 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2010 年 1 月 27 日，合伙人大华基业华工科技发展（深圳）有限公司将其
持有松禾成长的财产份额转让给罗飞，合伙人广东盈峰集团有限公司更名为“广
东盈峰投资控股集团有限公司”，变更完成后出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1583 % 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
43
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市深港成长创业投资合
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
深圳市真兴宏业投资
5 2,000.0000 7.6923% 有限合伙人
有限公司
广东盈峰投资控股集团
6 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
有限公司
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
8 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
9 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
10 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
11 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
17 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
18 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
19 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
20 崔京涛 6,000.0000 23.0769% 有限合伙人
21 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
22 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2010 年 11 月 10 日，合伙人深圳市真兴宏业投资有限公司将其持有的财产
份额分别转给曾卫、孙呢喃。变更完成后出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1583 % 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港成长创业投资合
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
5 曾卫 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
6 孙呢喃 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
广东盈峰投资控股集团
7 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
有限公司
深圳市环通认证中心
8 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
9 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
10 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
11 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
13 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
44
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
17 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
18 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
19 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
20 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
21 崔京涛 6,000.0000 23.0769% 有限合伙人
22 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
23 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2011 年 1 月 12 日，合伙人孙呢喃将其持有的财产份额转让给曾卫，合伙人
广东盈峰投资控股集团有限公司更名为“盈峰投资控股集团有限公司”。变更完
成后出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1583 % 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港成长创业投资合
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
5 曾卫 2,000.0000 7.6900% 有限合伙人
6 盈峰投资控股集团有限公司 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
8 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
9 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
10 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
11 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
17 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
18 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
19 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
20 崔京涛 6,000.0000 23.0769% 有限合伙人
21 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
22 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2011 年 6 月 28 日，合伙人崔京涛分别将其持有松禾成长 1.5385%的财产
份额转让给林鸿平，0.3846%的财产份额转让给孙利。变更完成后的情况如下：
45
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1538% 普通合伙人
深圳市松禾资本管理 1.4231%
2 370.0000 有限合伙人
有限公司
深圳市深港成长创业投资合 25.4231%
3 6,610.0000 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理 1.9231%
4 500.0000 有限合伙人
有限公司
5 曾卫 2,000.0000 7.6923% 有限合伙人
6 盈峰投资控股集团有限公司 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
深圳市环通认证中心 1.1538%
7 300.0000 有限合伙人
有限公司
8 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
9 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
10 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
11 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
17 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
18 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
19 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
20 崔京涛 5,500.0000 21.1538% 有限合伙人
21 林鸿平 400.0000 1.5385% 有限合伙人
22 孙利 100.0000 0.3846% 有限合伙人
23 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
24 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2011 年 9 月 20 日，合伙人深圳市松禾资本管理有限公司将其持有松禾成长
1.4231%的财产份额转让给深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）。变更完
成后的出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1583 % 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
深圳市深港成长创业投资
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
4 北京融源恒信投资管理 500.0000 1.9231% 有限合伙人
46
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司
5 曾卫 2,000.0000 7.6900% 有限合伙人
6 盈峰投资控股集团有限公司 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
8 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
9 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
10 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
11 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
17 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
18 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
19 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
20 崔京涛 5,500.0000 23.0800% 有限合伙人
21 林鸿平 400.0000 1.5385% 有限合伙人
22 孙利 100.0000 0.3846% 有限合伙人
23 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
24 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2、产权控制结构图
截至本预案签署日，松禾成长产权控制结构如下：
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
47
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1） 盈峰投资控股集团有限公司产权控制结构图
（2） 深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）产权控制结构图
注 1：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
注 2：深港产学研基地由深圳市政府和北京大学、香港科技大学三方共建，深港产学研基地产业发展
中心是其下属的事业单位。
48
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3） 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）产权控制结构图
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
（4） 北京融源恒信投资管理有限公司产权控制结构图
（5） 深圳市环通认证中心有限公司产权控制结构图
49
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主要业务发展及主要财务指标情况
松禾成长主要业务为创业投资。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 23,447.08 33,919.83 26,042.37
总负债 1,550.63 7,919.83 1,042.39
所有者权益 21,896.45 26,000.00 24,999.98
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - 5.95
利润总额 9,158.02 5,938.45 -423.27
净利润 9,158.02 5,938.45 -423.27
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
4、下属公司情况
截至本预案签署日，松禾成长无下属控股公司。
（七）创视成长
1、公司基本信息
营业执照注册号 440305602256908
企业名称 深圳市创视成长投资企业(有限合伙)
经营场所 深圳市南山区南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座 808
执行合伙人 肖斌
认缴出资金额 172.675 万元
市场主体类型 有限合伙
成立日期 2011 年 2 月 18 日
税务登记证号 440300568525141
股权投资、项目投资、企业管理咨询及投资咨询（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
创视成长为融创天下及其下属公司骨干员工设立的有限合伙企业。2011 年
2 月 18 日，陈新、徐宜军共同出资成立创视成长，其中陈新为普通合伙人。其
设立时出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 70.0000 50.0000% 普通合伙人
2 徐宜军 70.0000 50.0000% 有限合伙人
合计 140 100% -
2011 年 5 月 31 日，合伙人分别追加认缴出资，变更完成后企业出资情况如
下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
50
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 陈新 86.3375 50.0000% 普通合伙人
2 徐宜军 86.3375 50.0000% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2011 年 6 月 27 日，企业合伙人增加至 34 人，其中陈新仍为普通合伙人，
变更完成后企业出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 21.5644 12.4896% 普通合伙人
2 徐宜军 6.1415 3.5567% 有限合伙人
3 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
4 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
5 汤敏 5.5701 3.2285% 有限合伙人
6 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
7 龚健 4.9987 2.8949% 有限合伙人
8 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
9 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
10 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
11 瞿祥 2.5780 1.4888% 有限合伙人
12 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
13 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
14 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
15 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
16 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
17 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
18 叶迎宪 2.1432 1.2407% 有限合伙人
19 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
20 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
21 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
22 陈晓玲 8.7123 5.0455% 有限合伙人
23 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
24 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
25 肖斌 5.4273 3.1431% 有限合伙人
26 张晓捷 3.9991 2.3106% 有限合伙人
27 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
28 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
29 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
30 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
31 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
32 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
33 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
34 黄烜 1.3569 0.7858% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2012 年 1 月 4 日，企业合伙人变更，有限合伙人黄烜将其所持份额转让给
徐宜军，变更完成后企业出资情况如下：
51
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 21.5644 12.4896% 普通合伙人
2 徐宜军 7.4984 4.3425% 有限合伙人
3 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
4 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
5 汤敏 5.5701 3.2285% 有限合伙人
6 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
7 龚健 4.9987 2.8949% 有限合伙人
8 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
9 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
10 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
11 瞿祥 2.5780 1.4888% 有限合伙人
12 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
13 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
14 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
15 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
16 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
17 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
18 叶迎宪 2.1432 1.2407% 有限合伙人
19 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
20 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
21 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
22 陈晓玲 8.7123 5.0455% 有限合伙人
23 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
24 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
25 肖斌 5.4273 3.1431% 有限合伙人
26 张晓捷 3.9991 2.3106% 有限合伙人
27 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
28 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
29 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
30 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
31 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
32 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
33 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2012 年 1 月 16 日，企业合伙人变更，有限合伙人龚健将其所持份额转让
给有限合伙人陈晓玲，变更完成后企业出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 21.5644 12.4896% 普通合伙人
2 徐宜军 7.4984 4.3425% 有限合伙人
3 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
4 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
5 汤敏 5.5701 3.2285% 有限合伙人
6 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
7 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
52
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
9 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
10 瞿祥 2.5780 1.4888% 有限合伙人
11 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
12 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
13 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
14 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
15 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
16 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
17 叶迎宪 2.1432 1.2407% 有限合伙人
18 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
19 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
20 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
21 陈晓玲 13.7110 7.9404% 有限合伙人
22 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
23 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
24 肖斌 5.4273 3.1431% 有限合伙人
25 张晓捷 3.9991 2.3106% 有限合伙人
26 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
27 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
28 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
29 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
30 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
31 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
32 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2012 年 6 月 5 日，企业合伙人变更，有限合伙人瞿祥将其所持份额转让给
有限合伙人陈晓玲，变更完成后企业出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 21.5644 12.4896% 普通合伙人
2 徐宜军 7.4984 4.3425% 有限合伙人
3 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
4 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
5 汤敏 5.5701 3.2285% 有限合伙人
6 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
7 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
8 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
9 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
10 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
11 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
12 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
13 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
14 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
15 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
16 叶迎宪 2.1432 1.2407% 有限合伙人
17 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
53
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
18 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
19 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
20 陈晓玲 16.2818 9.4292% 有限合伙人
21 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
22 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
23 肖斌 5.4273 3.1431% 有限合伙人
24 张晓捷 3.9991 2.3106% 有限合伙人
25 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
26 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
27 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
28 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
29 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
30 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
31 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2013 年 7 月，企业普通合伙人由陈新变更为肖斌。
2、产权控制结构图
截至本预案签署日，创视成长产权控制结构如下：
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
3、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，创视成长仅参与发起设立融创天下，未实际从事其他业
务。其最近三年的主要财务指标如下：
54
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 173.81 177.14 -
总负债 40.00 40.00 -
所有者权益 133.81 137.14 -
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 -3.33 -2.86 -
净利润 -3.33 -2.86 -
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
4、下属公司情况
截至本预案签署日，创视成长无下属控股公司。
（八）赵建奇
1、基本情况
姓 名 赵建奇 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 14010219620113****
住 所 山西省太原市迎泽区文源一条 7 号
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月赵建奇担任融创有限董事兼副总经理，2011 年
6 月至 2013 年 5 月担任融创天下董事兼总经理，2013 年 5 月至 2013 年 7 月担
任融创天下副董事长兼总经理，2013 年 7 月至今担任融创天下副董事长兼副总
经理。
截至本预案签署日，赵建奇持有融创天下 3.0406%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，赵建奇除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（九）陶淳
1、基本情况
姓 名 陶淳 性 别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 44030119641107****
住 所 广东省深圳市南山区沙河中旅广场
55
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年 8 月至今在中国电信集团公司任部门经理，在任职公司不存在任何
产权关系。
截至本预案签署日，陶淳持有融创天下 2.9562%股份，未在融创天下任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陶淳除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十）创东方安盈
1、公司基本信息
营业执照注册号 440300602141756
企业名称 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）
经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206 室
执行合伙人 肖水龙
认缴出资金额 5100 万元
市场主体类型 合伙企业
成立日期 2008 年 3 月 31 日
税务登记证号 440300672978802
经营范围 创业投资
2008 年 3 月 31 日，肖水龙等 10 位合伙人出资设立创东方安盈，认缴出资
金额 4,700 万元，其中肖水龙为普通合伙人。其设立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 肖水龙 200 4.2553% 普通合伙人
2 深圳市创东方投资有限公司 100 2.1277% 有限合伙人
3 黄智明 1,000 21.2765% 有限合伙人
4 赖新天 1,000 21.2765% 有限合伙人
5 刘冲 500 10.6382% 有限合伙人
6 余细凤 500 10.6382% 有限合伙人
7 关克 300 6.3830% 有限合伙人
8 黎巨雄 100 2.1277% 有限合伙人
9 深圳市华天进出口贸易有限公司 500 10.6382% 有限合伙人
10 深圳市锦池企业发展有限公司 500 10.6382% 有限合伙人
合计 4,700 100% -
2009 年 3 月 17 日，有限合伙人赖新天合伙金额由 1,000 万元减为 500 万
元；有限合伙人深圳市锦池企业发展有限公司合伙金额由 500 万元减为 400 万
56
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元；同意有限合伙人刘冲和深圳市华天进出口贸易有限公司退伙；新增有限合伙
人程中星、鲁子华和刘飞，其合伙金额分别为 1,000 万元、500 万元和 500 万元
人民币。具体出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 肖水龙 200 3.9216% 普通合伙人
2 深圳市创东方投资有限公司 100 1.9608% 有限合伙人
3 黄智明 1,000 19.6078% 有限合伙人
4 赖新天 500 9.8039% 有限合伙人
5 程中星 1,000 19.6078% 有限合伙人
6 余细凤 500 9.8039% 有限合伙人
7 关克 300 5.8824% 有限合伙人
8 黎巨雄 100 1.9608% 有限合伙人
9 鲁子华 500 9.8039% 有限合伙人
10 深圳市锦池企业发展有限公司 400 7.8431% 有限合伙人
11 刘飞 500 9.8039% 有限合伙人
合计 5,100 100% -
2009 年 10 月 23 日，有限合伙人深圳锦池企业发展有限公司将其持有的财
产金额 400 万元人民币转让给刘创，变更后出资具体情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 肖水龙 200 3.9216% 普通合伙人
2 深圳市创东方投资有限公司 100 1.9608% 有限合伙人
3 黄智明 1,000 19.6078% 有限合伙人
4 赖新天 500 9.8039% 有限合伙人
5 程中星 1,000 19.6078% 有限合伙人
6 余细凤 500 9.8039% 有限合伙人
7 关克 300 5.8824% 有限合伙人
8 黎巨雄 100 1.9608% 有限合伙人
9 鲁子华 500 9.8039% 有限合伙人
10 刘创 400 7.8431% 有限合伙人
11 刘飞 500 9.8039% 有限合伙人
合计 5,100 100% -
2、产权控制结构图
截至本预案签署日，创东方安盈产权控制结构如下：
57
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
其中，深圳市创东方投资有限公司产权控制结构图如下：
注：“GP”为普通合伙人
3、主要业务发展及主要财务指标情况
创东方安盈成立至今，从事股权投资，未实际从事具体生产经营业务。其最
近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 5,705.27 4,619.45 4,535.70
总负债 1,101.76 1,101.88 1,101.76
所有者权益 4,603.51 3,517.57 3,433.94
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 1,085.93 83.63 -43.43
58
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 1,085.93 83.63 -43.43
注：以上数据经深圳国泰会计师事务所审计
4、下属公司情况
截至本预案签署日，创东方安盈无下属控股公司。
（十一）马国强
1、基本情况
姓 名 马国强 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 32022319790724****
住 所 南京市鼓楼区汉口路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月马国强担任融创有限副总经理、研发中心技术
总监，2011 年 6 月至今担任融创天下副总经理。目前兼任深圳市云宙多媒体技
术有限公司总经理。
截至本预案签署日，马国强持有融创天下 2.5338%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，马国强除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十二）张云
1、基本情况
姓 名 张云 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 65412319790114****
住 所 上海市杨浦区爱国路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月张云担任融创有限平台合作部总经理，2011 年
6 月至今历任融创天下平台合作部总经理、安监和家庭产品事业部总经理。
截至本预案签署日，张云持有融创天下 2.5338%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
59
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，张云除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十三）沈澄
1、基本情况
姓 名 沈澄 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 32010319680205****
住 所 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月沈澄担任融创有限副总经理，2011 年 6 月至今
担任融创天下副总经理。目前兼任上海融创监事，吉林融创执行董事兼经理，
截至本预案签署日，沈澄持有融创天下 2.5338%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，沈澄除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十四）刘涛
1、基本情况
姓 名 刘涛 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 13280119701014****
住 所 广东省深圳市福田区香蜜三村
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2011 年 6 月刘涛担任融创有限董事，2011 年 6 月至今担任
融创天下董事。
截至本预案签署日，刘涛持有融创天下 2.1115%股份。除此之外，刘涛在其
他企业任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳市同威创业投资有限公
2009 年 3 月至今 董事 是，持股比例 9.75%
司
Honor Investment Holdings
2011 年 3 月至今 董事 是，持股比例 100%
Limited
60
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：Honor Investment Holdings Limited 持有 Pineapple Game Inc.22.73%的出资额。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘涛除持有融创天下股份外，其直接控制的其他企业情
况如下：
企业名称 控制情况
Honor Investment Holdings Limited 刘涛持有该公司 100%股份，并担任董事
Honor Investment Holdings Limited 系一家于 2011 年 3 月 31 日成立于英属
维尔京群岛的公司，该公司的股东为刘涛，董事为刘涛。
（十五）刘其勇
1、基本情况
姓 名 刘其勇 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 35020419641010****
住 所 福建省厦门市思明区
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 1 月刘其勇担任融创有限副总裁，2011 年 3 月至 10
月担任融创无线法定代表人、董事、总经理。2011 年 10 月至今为融创天下员工。
截至本预案签署日，刘其勇持有融创天下 1.9595%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘其勇除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十六）涂涛
1、基本情况
姓 名 涂涛 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 51132119791022****
住 所 四川省南部县南隆镇丝绸街
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月涂涛担任融创有限行政中心总监，2011 年 6 月
61
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
至今担任融创天下行政中心总监。
截至本预案签署日，涂涛持有融创天下 1.6892%股份。除此之外，涂涛在
其他企业任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
是，出资比例
创欣成长 2011 年 1 月至今 执行合伙人
15.8532%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，涂涛除持有融创天下股份外，还担任创欣成长执行合伙
人。创欣成长具体情况请参见本节“二、融创天下全体股东基本情况 / （五）
创欣成长”。
（十七）陈新
1、基本情况
姓 名 陈新 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 31010719770327****
住 所 广东省深圳市福田区翰岭花园
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 10 月至 2011 年 6 月陈新担任融创有限市场经营部副经理、广东代
表处首席代表、华南大区总监，2011 年 6 月至 2012 年 5 月担任融创天下市场
经营部副经理、广东代表处首席代表、华南大区总监。2012 年 5 月至今未在融
创天下担任职务。
截至本预案签署日，陈新持有融创天下 1.6892%股份。除此之外，陈新在
其他企业任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
2011 年 2 月至
执行合伙人 是 ， 出 资 比 例
创视成长 2013 年 7 月
12.4896%
2013 年 7 月至今 有限合伙人
深圳市大成海纳科技有 法定代表人、总经
2011 年 4 月至今 是，持股比例 40%
限公司 理、执行董事
62
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈新除持有融创天下股份外，其直接控制深圳市大成海
纳科技有限公司简要情况如下：
营业执照注册号 440301105312853
企业名称 深圳市大成海纳科技有限公司
住所 深圳市福田区中心区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 21B-33
法定代表人 陈新
认缴注册资本 10 万元
认缴实收资本 10 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 4 月 11 日
电子产品、通讯产品的研发与销售及其它国内贸易，经营
经营范围 进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（十八）创东方安弘
1、公司基本信息
营业执照注册号 440304602195628
企业名称 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206
执行合伙人 深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
认缴出资金额 930 万元
市场主体类型 有限合伙
成立日期 2009 年 7 月 7 日
税务登记证号 440300691198289
经营范围 股权投资
2009 年 7 月 7 日，深圳市创东方投资有限公司、刘创和程中星出资设立创
东方安弘，认缴出资金额 500 万元，深圳市创东方投资有限公司为普通合伙人。
创东方安弘设立时的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 深圳市创东方投资有限公司 5 1% 普通合伙人
2 刘创 245 49% 有限合伙人
3 程中星 250 50% 有限合伙人
合计 500 100% -
2012 年 7 月 16 日，创东方安弘认缴出资额由 500 万元增至 930 万元，由
原合伙人同比例增资。变更完成后其出资情况如下：
63
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 深圳市创东方投资有限公司 9.3 1% 普通合伙人
2 刘创 455.7 49% 有限合伙人
3 程中星 465 50% 有限合伙人
合计 930 100% -
2、产权控制结构图
截至本预案签署日，创东方安弘产权控制结构如下：
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
其中，深圳市创东方投资有限公司产权控制结构图详见本节“（十）创东方
安盈 / 2、产权控制结构图”。
3、主要业务发展及主要财务指标情况
创东方安弘成立至今，从事股权投资，未实际从事具体生产经营业务。其最
近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 1,251.83 1,251.89 1,220.64
总负债 310.00 140.00 140.00
所有者权益 941.83 1,111.89 1,080.64
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.06 31.25 -8.64
净利润 -0.06 31.25 -8.64
注：以上数据经深圳国泰会计师事务所审计
4、下属公司情况
截至本预案签署日，创东方安弘无下属控股公司。
64
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十九）董鸿奇
1、基本情况
姓 名 董鸿奇 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 35010519811221****
住 所 广东省深圳市宝安区创业一路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 3 月至 2011 年 6 月董鸿奇担任融创有限产品规划部经理，2011 年
6 月至今担任融创天下产品规划部经理。
截至本预案签署日，董鸿奇持有融创天下 1.5203%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，董鸿奇除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（二十）黄爱平
1、基本情况
姓 名 黄爱平 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 35020319651114****
住 所 福建省厦门市思明区天湖路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
益阳宇康通讯设备有限公 2008 年 10 月至
常务副总经理 否
司 2010 年 7 月
厦门品橙网络科技有限公
2010 年 8 月至今 总经理 是，持股 44%
司
截至本预案签署日，黄爱平持有融创天下 1.4865%股份，未在融创天下任
职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄爱平除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
65
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十一）同威创业
1、公司基本信息
营业执照注册号 440301103197725
企业名称 深圳市同威创业投资有限公司
住所 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102
法定代表人 韩涛
注册资本 8,200 万元
实收资本 8,200 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 3 月 2 日
税务登记证号码 440300671850137
直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；
经营范围
创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）
2008 年 3 月 2 日，韩涛等 8 名股东出资设立同威创业，注册资本 3,000 万
元，其设立时出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 720 24%
2 杜永忠 600 20%
3 李驰 660 22%
4 翟晓慧 240 8%
5 冯忆 240 8%
6 郭国勋 240 8%
7 刘涛 150 5%
8 林建成 150 5%
合计 3,000 100%
2009 年 5 月 18 日，同威创业注册资本由 3,000 万元增至 4,000 万元，新
增股东林晓岩、许灵芝，变更完成后其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 840 21%
2 杜永忠 720 18%
3 李驰 760 19%
4 翟晓慧 240 6%
5 冯忆 240 6%
6 郭国勋 200 5%
7 刘涛 400 10%
8 林建成 200 5%
9 林晓岩 200 5%
10 许灵芝 200 5%
合计 4,000 100%
2010 年 11 月 18 日，同威创业注册资本由 4,000 万元增至 4,100 万元，新
66
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增股东刘桂芬、汪姜维，原股东郭国勋转让退出。变更完成后其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 840 20.49%
2 杜永忠 720 17.56%
3 李驰 760 18.54%
4 翟晓慧 240 5.85%
5 冯忆 240 5.85%
6 刘桂芬 100 2.44%
7 刘涛 500 12.19%
8 林建成 200 4.88%
9 林晓岩 200 4.88%
10 许灵芝 200 4.88%
11 汪姜维 100 2.44%
合计 4,000 100%
2012 年 1 月 18 日，同威创业股东发生变更，其变更完成后出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 1,280 31.22%
2 杜永忠 820 20.00%
3 李驰 760 18.54%
4 翟晓慧 240 5.85%
5 刘桂芬 100 2.44%
6 刘涛 400 9.75%
7 林建成 200 4.88%
8 许灵芝 200 4.88%
9 汪姜维 100 2.44%
合计 4,100 100%
2012 年 2 月 21 日，同威创业注册资本由 4,100 万元增至 8,200 万元，变
更完成后其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 3010 36.71%
2 杜永忠 2050 25.00%
3 李驰 760 9.27%
4 翟晓慧 480 5.85%
5 刘桂芬 100 1.22%
6 刘涛 800 9.75%
7 林建成 400 4.88%
8 许灵芝 400 4.88%
9 汪姜维 200 2.44%
合计 8,200 100%
2012 年 11 月 20 日，同威创业股东李驰将其所持出资额转让给股东刘涛，
变更完成后其出资情况如下：
67
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 3,010 36.71%
2 杜永忠 2,050 25.00%
3 翟晓慧 480 5.85%
4 刘桂芬 100 1.22%
5 刘涛 1,560 19.02%
6 林建成 400 4.88%
7 许灵芝 400 4.88%
8 汪姜维 200 2.44%
合计 8,200 100%
2、产权控制结构图
截至本预案签署日，同威创业产权控制结构如下：
3、主要业务发展及主要财务指标情况
同威创业成立至今主要从事创业投资业务。其最近三年的主要财务指标如
下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 13,162.75 11,243.38 11,196.69
总负债 4,868.27 7,097.22 7,089.24
所有者权益 8,294.48 4,146.16 4,107.45
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 328.97 339.48 92.25
利润总额 47.14 62.05 175.26
净利润 47.14 62.05 158.62
注：以上数据经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、下属公司情况
截至本预案签署日，同威创业无下属控股公司。
68
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十二）孙永生
1、基本情况
姓 名 孙永生 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 44190019801225****
住 所 广东省东莞市长安镇上沙中山北路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
广东顺鑫融资担保 综合部经理、
2009 年至 2011 年 11 月 否
有限公司 财务经理
- 2011 年 11 月至今 自由职业 -
截至本预案签署日，孙永生持有融创天下 0.8615%股份，未在融创天下任
职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，孙永生除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（二十三）彭文毅
1、基本情况
姓 名 彭文毅 性 别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 44130219770518****
住 所 广东省深圳市福田区振兴路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 8 月至 2011 年 6 月彭文毅担任融创有限商务经理，2011 年 6 月至
今担任融创天下商务经理。
截至本预案签署日，彭文毅持有融创天下 0.8446%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，彭文毅除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
69
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十四）徐宜军
1、基本情况
姓 名 徐宜军 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 42010319781104****
住 所 武汉市洪山区徐东大街
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 5 月至 2011 年 6 月徐宜军担任融创有限产品中心副总监，2011 年
6 月至 2013 年 4 月担任融创天下产品中心副总监，2013 年 4 月至今为自由职业。
截至本预案签署日，徐宜军持有融创天下 0.8446%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，徐宜军除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）启迪股份
1、公司基本信息
营业执照注册号 110000001464251
企业名称 启迪控股股份有限公司
住所 北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
法定代表人 梅萌
注册资本 72576 万元
实收资本 72576 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2000 年 7 月 24 日
税务登记证号码 110108722611575
物业管理；建设工程项目管理。 投资管理；资产管理；经济贸易咨
询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租
经营范围
办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。（未取得
行政许可的项目除外） 领取本执照后，应到房屋管理部门、住建委
取得行政许可
70
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权控制结构图
3、主要业务发展情况及主要财务指标
启迪股份主要提供以科技园为载体的创新服务，其最近三年的主要财务指标
如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 750,900.88 387,543.42 358,038.98
总负债 385,379.60 180,584.95 178,145.29
所有者权益 365,521.28 206,958.47 179,893.69
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 59,258.42 33,578.54 34,882.11
利润总额 13,143.05 6,510.02 8,170.00
净利润 9,310.30 4,400.35 5,915.67
4、下属公司情况
截至本预案签署日，启迪股份其他下属控股企业情况如下：
序 注册资本
产业类别 公司名称 持股比例 主要业务情况
号 （万元）
北京华清物业管 物业管理；其它自主选
1 物业管理 500.00 100.00%
理有限责任公司 择经营项目。
北京华清投资有
2 投资管理 8,000.00 100.00% 投资与资产管理
限公司
启迪置业有限公 房地产开发，项目投资、
3 房地产投资 31,000.00 100.00%
司 投资管理管理；
广州启迪科技园 科技园开发与经营，物
4 科技园建设 1,000.00 60.00%
管理有限公司 业管理，物业租赁。
启迪酒店管理（北 酒店管理，技术开发、
5 酒店管理 18,000.00 100.00%
京）有限公司 技术转让、技术咨询、
71
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技术服务；
启迪金控投资有
6 金融投资 20,375.00 55.21% 投资管理，资产管理。
限公司
融资租赁业务、租赁业
启迪融资租赁有 务，向国内外购买租赁
7 金融投资 2,000 万美金 52.00%
限公司 财产，租赁财产的残值
处理及维修等。
启迪教育投资（北 投资管理，资产管理，
8 教育投资 1,000.00 100.00%
京）有限公司 投资咨询，教育咨询等。
北京创业谷置业
9 房地产投资 10,000.00 100.00% 房地产开发，销售
发展有限公司
北京启迪临空投 科技园投资、开发建设
10 科技园建设 2,700.00 88.89%
资发展有限公司 与管理。
除上述企业外，启迪股份不存在直接控股的其他下属企业。
（二）清华控股
1、公司基本信息
营业执照注册号 110000010455517
企业名称 清华控股有限公司
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
法定代表人 徐井宏
注册资本 200000 万元
实收资本 200000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1992 年 8 月 26 日
税务登记证号码 110108101985670
医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液
处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手
术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和
遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。 资产管理；资产受托管理；实业
经营范围
投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关
业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装
饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体
育用品及器材的销售；进出口业务
2、产权控制结构
清华控股有限公司是清华大学在整合清华科技产业的基础上，是经国务院批
准由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
清华控股主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理等业务。其
最近三年的主要财务指标如下：
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 7,041,880.55 5,865,260.53 5,064,450.87
总负债 4,579,067.67 3,926,686.88 3,069,419.52
所有者权益 2,462,812.88 1,938,573.65 1,995,031.35
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 4,137,382.94 3,634,595.54 3,315,395.94
利润总额 184,032.57 154,094.82 111,874.29
净利润 144,911.34 124,647.52 93,411.47
4、下属公司情况
截至本预案签署日，清华控股其他下属控股企业情况如下：
序 注册资本
产业类别 公司名称 持股比例 主要业务情况
号 （万元）
1 信息技术 同方股份有限公司 198,770.11 23.88% 信息技术、能源环境
2 生命健康 诚志股份有限公司 29,703.24 40.11% 化工、生物制药
启迪控股股份有限
3 科技服务 72,576.00 44.92% 科技园建设及投资
公司
清华大学出版社有
4 出版传媒 35,000.00 100.00% 图书及电子出版物
限公司
5 生命健康 紫光集团有限公司 67,000.00 51.00% 信息技术、生物医药
6 生命健康 博奥生物有限公司 37,650.00 69.32% 生物医药
北京清华阳光能源
7 能源环境 15,359.85 31.60% 太阳能利用产品
开发有限责任公司
龙江环保集团股份 水务方面的投资、建设、
8 能源环境 32,000.00 17.81%
有限公司 运营
鑫益达科技有限公 创业投资业务、代理创业
9 金融 8789.86 100%
司 投资业务等
辽宁省路桥建设集
10 路桥建设 20,000.00 100.00% 路桥建设
团有限公司
清控人居建设有限 建筑工程、建筑装饰、规
11 人居环境 60,000.00 100%
公司 划设计
清控创业投资有限 创业投资业务、代理创业
12 金融 30,000.00 100.00%
公司 投资业务等
清控资产管理有限
13 金融 20,000.00 95.00% 资产管理
公司
北京清能创新科技 测厚仪、核径迹防伪标识
14 信息技术 1,552.49 100.00%
有限公司 等
北京华控汇金投资
15 金融 1,000.00 95.00% 投资管理
管理有限公司
清控国际（香港）有
16 金融 800 万美元 100.00% 投资控股
限公司
比威网络技术有限
17 信息技术 11,600.00 51.72% 信息网络技术
公司
北京紫光泰和通环
18 能源环境 3,000.00 74.50% 环保技术
保技术有限公司
19 能源环境 清华核能技术研究 600.00 100.00% 核能研究与试验发展
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（北京）有限公司
清华同方光盘电子
20 出版传媒 500.00 100.00% 电子出版物
出版社
北京紫光嘉捷物业
21 物业管理 50.00 100.00% 物业管理
管理有限公司
除上述企业外，清华控股不存在直接控股的其他下属企业。
（三）北京紫宸
1、公司基本信息
营业执照注册号 110108016065357
企业名称 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）
经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 205 室
执行合伙人 齐联
认缴出资金额 100 万元
市场主体类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 7 月 10 日
税务登记证号 110108074196501
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
2、产权控制结构
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
3、主要业务发展情况及主要财务指标
北京紫宸系紫光股份管理层出资设立的有限合伙企业，成立于 2013 年 7 月，
截至本预案签署日，未从事实际经营活动。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、下属公司情况
截至本预案签署日，北京紫宸不存在任何下属企业。
四、交易对方之间的关联关系
（一）能通科技
本次交易前，能通科技各股东间存在以下关联关系：
于瑾文持有能通科技 51.9481%的股份，贯培一曾任能通科技董事长兼总经
理，两人系夫妻关系。天津瑞驰投资有限公司持有能通科技 4.9351%的股份，
其执行董事兼总经理贯兴一为贯培一之胞弟。
（二）融创天下
本次交易前，融创天下各股东间存在以下关联关系：
朱在国持有融创天下 25.4735%的股份；董鸿奇持有融创天下 1.5203%的股
份；朱在国与董鸿奇系表兄弟关系。
崔京涛持有融创天下 10.9800%的股份；松禾成长持有融创天下 3.3785%的
股份；崔京涛持有松禾成长 21.15%的份额。
陶淳持有融创天下 2.9562%的股份；刘涛持有融创天下 2.1115%的股份；
同威创业持有融创天下 1.4359%的股份；同威创业的董事长、总经理为韩涛，
持有同威创业 36.71%的股份，韩涛与陶淳为夫妻关系；刘涛为同威创业的董事，
持有同威创业 9.75%的股份。
创东方安盈持有融创天下 2.7872%的股份；创东方安弘持有融创天下
1.6892%的股份；深圳市创东方投资有限公司分别持有创东方安盈 1.96%的份
额，持有创东方安弘 1.00%的份额，同时创东方安盈与创东方安弘的执行合伙人
均为肖水龙。
涂涛持有融创天下 1.6892%的股份；创欣成长持有融创天下 3.8414%的股
份，同时创欣成长的执行合伙人为涂涛。
（三）募集资金认购方
清华控股为启迪股份控股股东，持有启迪股份 44.92%的股份。除此之外，
募集资金认购方之间不存在关联关系。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）交易对方之间的关联关系
除此之外，能通科技股东与融创天下股东之间不存在关联关系，能通科技股
东、融创天下股东与募集配套资金认购方之间启迪股份、清华控股、北京紫宸亦
不存在关联关系。
综上所述，独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：除上述情况外，
交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。各交易对方已就本次重组预
案中披露的关联关系情况出具相关承诺函。
五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为能通科技全体 11 名股东和
融创天下全体 24 名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，该 35 名交易对方在本次交易前均不属于公司的关
联方。
截至本预案签署日，上述 35 名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、
高级管理人员的情形。
本次配套融资交易对方为启迪股份、清华控股和北京紫宸，根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，启迪股份、清
华控股和北京紫宸为紫光股份的关联方。
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易
对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司长期专注于电子信息行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰
富的 IT 产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，在各
运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。公司一直注重品牌的建
设，通过持续创新、优质产品、高效服务，不断发掘品牌内涵，使得公司品牌知
名度与美誉度不断提升。公司在 IT 领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了
强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。
随着业务规模的扩大和应用领域的深入，公司的竞争实力和管理水平将不断提
升。
随着电子信息产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产
业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有
力拉动国内 IT 产品及信息化服务的消费需求，为我国电子信息企业发展提供了
良好的市场机遇。IT 产业正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革
新浪潮，技术拉动投资，这将为我国软件产业和服务带来新的发展机遇。
公司坚持“一主两翼”的大科技发展战略，即努力做大以电子信息产业为主
的经营主业，适度发展科技地产和科技投资辅业。在大科技战略指导下，公司需
要进一步提高管理水平，加强风险控制能力，稳步扩大现有业务的规模，提升现
有业务的盈利能力。同时公司必须积极把握住行业大发展的契机，不断优化业务
结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生式和外延式等方式积极提高公司
产品和服务的市场占有率和知名度，积极推进公司向战略目标迈进。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成
长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品
牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有技
77
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
术优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实
现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
紫光股份作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段
提供了有利条件。借助资本市场手段，紫光股份希望通过并购具有一定技术实力、
客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨
越式成长。本次收购符合紫光股份的并购策略及发展战略。
（四）紫光股份和标的公司业务具备广泛的协同效应基础
紫光股份和标的公司的业务相关度较高，技术互补，具有广泛的协同效益。
公司专注于电子信息技术产业，在软件与系统集成业务等 IT 服务领域，公司经
过多年的发展拥有较强的资质实力，在电子政务、数字民政、广电、公安应用、
教育等优势领域积累了大量的行业经验，软件与系统集成的业务规模逐年稳步增
长。近年来，公司根据电子信息产业的发展方向和市场需求，在巩固传统业务优
势的同时，积极推动公司 IT 服务业务向以云计算技术为基础的 IT 运营和服务方
向的战略升级。在新业务方向上，公司已完成了“紫光”云计算管理支撑平台的
研发，形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计
算解决方案。
标的资产包括能通科技 100%的股份和融创天下 100%的股份，本次交易完
成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各 100%的股份。
能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构
提供 IT 服务解决方案，内容包括 IT 运维服务、IT 专业应用服务以及相应的技术
支持、IT 基础设施集成服务等。公司以自主开发的 IT 运维管理平台为核心，推
出了涵盖系统网络管理、作业调度管理、服务流程管理等功能的 IT 运维管理解
决方案，同时向业务层面延伸，推出了面向重点行业信息处理系统的解决方案。
融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供
商，面向电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体，致力于视音
频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术的创新突破，从而大幅提升移
动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，提高移动数据
流量单位价值，降低相关信息存储空间。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
紫光股份与标的公司业务具有广泛的协同效应，通过并购整合能够在客户、
技术、营销和服务网络方面优势互补，使公司在云计算、IT 运维服务、移动互
联网应用和大数据处理方面取得先发优势，成为现代信息系统建设、运营与维护
的全产业链服务提供商，更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、
实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于完善公司信息技术服务产业链
紫光股份主要从事信息电子产品的研发、生产、销售及提供 IT 服务，在软
件与系统集成等 IT 服务方面具有大量且良好的应用案例，同时在云计算上进行
了前沿性的应用研发。能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及
政府机构提供 IT 服务解决方案，包括 IT 运维服务、IT 专业应用服务和系统集成
等，在 IT 设施管理、海量数据处理、视频图像处理方面具有较高的技术实力。
融创天下致力于移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的提供，自主研
发的移动多媒体能力模块在低带宽环境下致力于实现视频的流畅播放，在较高带
宽环境下致力于提高单位流量经济价值，移动云计算中间件模块致力于屏蔽移动
终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运
行”。
本次交易完成后，公司将整合研发，提升公司在云计算、IT 运维服务、移
动互联网应用和大数据处理方面的技术实力。
（二）有利于增强公司盈利能力
为实现公司“一主两翼”的大科技发展战略，公司通过并购，将优化产业布
局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。
根据未经审计的财务数据，能通科技和融创天下 2012 年分别实现归属于母
公司股东净利润 4,398.83 万元和 4,102.00 万元，标的资产 2012 年归属于母公
司所有者净利润合计 8,500.83 万元。预计本次收购完成后，公司盈利水平将得
到大幅提升。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易后，公司将在各家子公司现有业务范围上，整合一个资源共享平台，
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实现对不同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓
展业务，促进公司与标的公司业务协同发展。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实
际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
80
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
1、购买资产
紫光股份于 2013 年 7 月 25 日与能通科技全体 11 名股东签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份和支付现金购买能通科技 100%股份。
其中，天正投资持有能通科技股份对应交易对价的 25%和其他股东持有能通科
技股份对应交易对价的 17%以现金方式支付，剩余交易对价以发行股份方式支
付。
紫光股份于 2013 年 7 月 25 日与融创天下全体 24 名股东签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份和支付现金购买融创天下 100%股份。
其中，以支付现金方式支付交易对价的 20%，以发行股份方式支付交易对价的
80%。
2、配套融资
本次预估交易总金额为 17.33 亿元，预计本次配套融资总金额不超过 4.33
亿元，不超过本次交易总金额的 25%。根据启迪股份、清华控股、北京紫宸与
紫光股份分别于 2013 年 7 月 25 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，启迪
股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金 30,237.91 万元、9,774.70 万元和
3,320.72 万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用
于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支
付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，
由交易各方协商确定。能通科技 100%股份预估值为人民币 7 亿元，融创天下
100%股份预估值为人民币 6 亿元。
81
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）交易对方和交易标的
序号 交易对方 交易标的 交易方式
能通科技业 1 于瑾文 能通科技 51.9481%股份
绩承诺补偿
责任股东 2 易骏勇 能通科技 12.9870%股份
3 天正投资 能通科技 12.3377%股份
4 天津瑞驰 能通科技 4.9351%股份
5 王登广 能通科技 4.8052%股份
6 王翠琴 能通科技 4.5455%股份
能通科技其
7 廖真 能通科技 1.2987%股份
他股东
8 张晓亚 能通科技 2.2078%股份
9 王翔 能通科技 1.8052%股份
10 范雪鹏 能通科技 1.6234%股份
11 张旭东 能通科技 1.5065%股份
1 朱在国 融创天下 25.4735%股份
2 创欣成长 融创天下 3.8414%股份
3 创视成长 融创天下 3.1586%股份
融创天下业 4 赵建奇 融创天下 3.0406%股份
绩承诺补偿 5 马国强 融创天下 2.5338%股份
责任股东 6 沈澄 融创天下 2.5338%股份 发行股份及
支付现金购
7 涂涛 融创天下 1.6892%股份
买资产
8 董鸿奇 融创天下 1.5203%股份
9 彭文毅 融创天下 0.8446%股份
10 崔京涛 融创天下 10.9800%股份
11 江小军 融创天下 10.6506%股份
12 罗昭学 融创天下 10.0000%股份
13 松禾成长 融创天下 3.3785%股份
14 陶淳 融创天下 2.9562%股份
15 创东方安盈 融创天下 2.7872%股份
16 张云 融创天下 2.5338%股份
融创天下其
17 刘涛 融创天下 2.1115%股份
他股东
18 刘其勇 融创天下 1.9595%股份
19 陈新 融创天下 1.6892%股份
20 创东方安弘 融创天下 1.6892%股份
21 黄爱平 融创天下 1.4865%股份
22 同威创业 融创天下 1.4359%股份
23 孙永生 融创天下 0.8615%股份
24 徐宜军 融创天下 0.8446%股份
1 启迪股份 30,237.91 万元
配套资金认
2 清华控股 9,774.70 万元 现金认购
购方
3 北京紫宸 3,320.72 万元
（四）本次购买标的资产的支付方式
1、交易价格
82
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来承担的业绩承诺
责任和补偿风险的不同，其内部协商后：
紫光股份向天正投资、天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、
张旭东、廖真收购其持有的能通科技 35.0649%股份的对价初步确定为 24,545
万元，向于瑾文、易骏勇收购其持有的能通科技 64.9351%股份的对价为能通科
技 100%股份的最终交易价格减去前述 9 名股东所持有的 35.0649%股份的对价。
紫光股份向崔京涛、江小军、罗昭学、松禾成长、陶淳、创东方安盈、张云、
刘涛、刘其勇、陈新、创东方安弘、黄爱平、同威创业、孙永生、徐宜军收购其
持有的融创天下 55.3642%股份的对价初步确定为 28,789 万元，向朱在国、创
欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有
的融创天下 44.6358%股份的对价为融创天下 100%股份的最终交易价格减去前
述 15 名股东所持有的融创天下 55.3642%股份的对价。
前述各交易对方所持标的公司相应股份的最终交易价格=（此交易对方持有
标的公司的股份数量/该类交易对方合计持有标的公司股份数量）*该类交易对方
合计持有股份的最终交易价格
2、发行股份支付
紫光股份向于瑾文、易骏勇分别发行股份的数量﹦前述能通科技 64.9351%
股份的最终交易价格*（此交易对方持有能通科技的股份数量/前述股东合计持有
的能通科技股份数量）*83%÷发行价格
紫光股份向天正投资发行股份的数量﹦前述能通科技 35.0649%股份的最终
交易价格*（天正投资持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计持有的能通科
技股份数量）*75%÷发行价格
紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、
廖真分别发行股份的数量﹦前述能通科技 35.0649%股份的最终交易价格*（此
交易对方持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计持有的能通科技股份数
量）*83%÷发行价格
紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、
董鸿奇、彭文毅分别发行股份的数量﹦前述融创天下 44.6358%股份的最终交易
价格*（此交易对方持有融创天下的股份数量/前述该类股东合计持有的融创天下
股份数量）*80%÷发行价格
83
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
紫光股份向融创天下其他 15 名股东分别发行股份的数量﹦前述融创天下
55.3642%股份的最终交易价格*（此交易对方持有融创天下的股份数量/前述该
类股东合计持有的融创天下股份数量）*80%÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当
舍去小数取整数。
本次发行的数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最
终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调
整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
3、现金支付
本次交易中，天正投资所持有能通科技 12.3377%股份交易对价的 25%，能
通科技其他股东所持有能通科技股份交易对价的 17%，融创天下 100%股份交易
对价的 20%，由紫光股份以现金方式支付。
紫光股份向于瑾文、易骏勇分别支付现金的金额﹦前述能通科技 64.9351%
股份的最终交易价格*（此交易对方持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计
持有的能通科技股份数量）*17%
紫光股份向天正投资支付现金的金额﹦前述能通科技 35.0649%股份的最终
交易价格*（天正投资持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计持有的能通科
技股份数量）*25%
紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、
廖真分别支付现金的金额﹦前述能通科技 35.0649%股份的最终交易价格*（此
交易对方持有能通科技的股份数量/前述该类股东合计持有的能通科技股份数
量）*17%
紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、
董鸿奇、彭文毅分别支付现金的金额﹦前述融创天下 44.6358%股份的最终交易
价格*（此交易对方持有融创天下的股份数量/前述该类股东合计持有的融创天下
股份数量）*20%
紫光股份向融创天下其他 15 名股东分别支付现金的金额﹦前述融创天下
55.3642%股份的最终交易价格*（此交易对方持有融创天下的股份数量/前述该
类股东合计持有的融创天下股份数量）*20%
84
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象
本次发行对象为能通科技全体 11 名股东、融创天下全体 24 名股东和募集
配套资金认购方启迪股份、清华控股、北京紫宸。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
4、发行价格
拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个
交易日公司股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起
停牌，停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。最终发行
价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除
息的，本次发行价格将再作相应调整。
5、发行数量
本公司本次发行股份数量为最终确定的标的资产价格和募集配套资金金额
之和与本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（能通科技 100%股份交易价格+融创天下 100%
股份交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格
能通科技 100%股份于评估基准日的预估值约为人民币 7 亿元，其中以现金
形式支付 1.26 亿元。融创天下 100%股份于评估基准日的预估值约为人民币 6
亿元，其中以现金形式支付 1.20 亿元。
按照本次交易预估总金额 17.33 亿元（含配套融资 4.33 亿元），扣除现金支
付的交易对价后，以 13.39 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配
85
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
套融资的发行股份数量为 11,108.47 万股，其中购买资产的发行股份数量为
7,872.22 万股，配套融资的发行股份数量为 3,236.25 万股。本次交易完成后，
上市公司总股本为 31,716.47 万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发
行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
交易对方 支付安排 限售条件股份可上市流通预计时间表
发行股份
数量（万 支付现金 对价合计 可上市流通 可上市流通 承诺的限售
股） 金额（万元） （万元） 股数（万股） 时间 条件
启迪股份 2,258.25 30,237.91 2,258.25 T+36 个月后
清华控股 730.00 9,774.70 730.00 T+36 个月后 法定限售期
北京紫宸 248.00 3,320.72 248.00 T+36 个月后
小计 3,236.25 - 43,333.33
发行股份及支付现金购买资产交易对方
于瑾文 2,254.08 6,181.88 36,364.00 请参见本节“（五）本次交易的股票发行/6、
易骏勇 563.52 1,545.47 9,091.00 锁定期安排”
天津瑞驰 214.13 587.26 3,454.48 214.13 T+12 个月后 法定限售期
王登广 208.50 571.81 3,363.57 208.50 T+12 个月后 法定限售期
王翠琴 197.23 540.90 3,181.76 197.23 T+12 个月后 法定限售期
廖真 56.35 154.54 909.07 56.35 T+12 个月后 法定限售期
天正投资 483.73 2,159.05 8,636.20 483.73 T+12 个月后 法定限售期
张晓亚 95.80 262.72 1,545.43 95.80 T+12 个月后 法定限售期
王翔 78.33 214.81 1,263.61 78.33 T+12 个月后 法定限售期
范雪鹏 70.44 193.18 1,136.34 70.44 T+12 个月后 法定限售期
张旭东 65.37 179.27 1,054.53 65.37 T+12 个月后 法定限售期
小计 4,287.46 12,590.90 70,000.00
朱在国 1,064.20 3,562.40 17,812.01
创欣成长 160.48 537.21 2,686.05
创视成长 131.96 441.72 2,208.61
请参见本节“（五）本次交易的股票发行/6、
赵建奇 127.03 425.22 2,126.10
锁定期安排”
沈澄 105.85 354.35 1,771.73
马国强 105.85 354.35 1,771.73
涂涛 70.57 236.23 1,181.15
86
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董鸿奇 63.51 212.61 1,063.05
彭文毅 35.28 118.12 590.57
崔京涛 341.12 1,141.90 5,709.52 341.12 T+12 个月后 法定限售期
江小军 330.89 1,107.65 5,538.24 330.89 T+12 个月后 法定限售期
罗昭学 310.68 1,039.99 5,199.93 310.68 T+12 个月后 法定限售期
松禾成长 104.96 351.36 1,756.80 104.96 T+12 个月后 法定限售期
陶淳 91.84 307.44 1,537.20 91.84 T+12 个月后 法定限售期
创东方安
86.59 289.86 1,449.32 T+12 个月后 法定限售期
盈 86.59
张云 78.72 263.51 1,317.56 78.72 T+12 个月后 法定限售期
刘涛 65.60 219.59 1,097.97 65.60 T+12 个月后 法定限售期
刘其勇 60.88 203.79 1,018.93 60.88 T+12 个月后 法定限售期
陈新 52.48 175.67 878.37 52.48 T+12 个月后 法定限售期
创东方安
52.48 175.67 878.37 T+12 个月后 法定限售期
弘 52.48
黄爱平 46.18 154.59 772.97 46.18 T+12 个月后 法定限售期
同威创业 44.61 149.33 746.66 44.61 T+12 个月后 法定限售期
孙永生 26.76 89.59 447.97 26.76 T+12 个月后 法定限售期
徐宜军 26.24 87.84 439.19 26.24 T+12 个月后 法定限售期
小计 3,584.76 12,000.00 60,000.00
合计 11,108.47 24,590.90 173,333.33
注：T 为本次发行股份上市之日
独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：紫光股份与各交易对手方
的支付安排、股份锁定期的约定符合相关法规规定，较好的保护了上市公司利益。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
因其用于认购股份的能通科技 32.47%股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得
转让；同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺
净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得
的紫光股份发行的股份中的 62.50%自股份上市之日起三十六个月内不得转让，
其余 37.50%自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个
87
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 10.13%扣除当
年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业
绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 12.37%扣除当年已执行补偿的股份
数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资
产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 77.50%扣除当年已执行补偿的
股份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影
响该等锁定股份的完整权利。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润
占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光
股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十
二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 27%扣除
当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年
业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份
数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资
产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股
份数量的余额。上述股份锁定期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响
该等锁定股份的完整权利。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润
占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建
奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发
行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月
至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 29%扣除当年已
执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承
诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的
余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值
测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 38%扣除当年已执行补偿的股份数量
的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响
该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫
光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起
88
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二个月后解禁全部取得股份。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股票在发行完毕后，启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行
现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
标的资产自评估基准日 2013 年 5 月 31 日起至交割日期间的盈利由上市公
司享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以
现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。交易对方
内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
能通科技和融创天下于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，紫光股份滚存的未分配利润，由紫光股份新老股东按本次
发行完成后各自持有紫光股份的比例共同享有。
11、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
于瑾文、易骏勇就能通科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行
承诺，承诺的净利润数额如下：能通科技 2013 年净利润不少于人民币 5,500 万
元、2014 年净利润不少于人民币 7,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 8,500
万元；若本次交易在 2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承
诺，2016 年业绩承诺将不低于 2015 年业绩承诺数值。
朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭
文毅就融创天下 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净
89
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润数额如下：融创天下 2013 年净利润不少于人民币 5,200 万元、2014 年净
利润不少于人民币 6,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 6,800 万元；若本
次交易在 2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承诺，2016 年
业绩承诺将不低于 2015 年业绩承诺数值。
上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退
税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业
科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估报告中盈利预
测的口径一致。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利
预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果
实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关
业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
（2）业绩补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩
承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
①本次交易完成后，在各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
②业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达到
当年度期末对应的累积承诺净利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应以所持有的
紫光股份股票向紫光股份进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式
如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和*本次发行股份及支付现金
购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现
金总额/本次发行价格）。
A、承担业绩承诺补偿责任股东中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有
标的公司股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的紫光股份
的股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使
用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
90
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购买
资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
③如紫光股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量*（1＋转增或送股比例）。
④如紫光股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由承担业绩
承诺补偿责任股东向紫光股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配
现金股利*补偿股份数量。
⑤业绩承诺期间届满时，紫光股份应聘请有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额
＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则
承担业绩承诺补偿责任股东应另行补偿股份。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内
已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差
额部分应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次发
行价格*补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测
试实际补偿的股份数量*本次发行价格）。
⑥以上承担业绩承诺补偿责任股东所补偿的股份由紫光股份以1元总价回
购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得紫光股份股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承担业绩承诺补偿责任股东承诺
在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的紫
光股份其他股东各自所持紫光股份股份占紫光股份其他股东所持全部紫光股份
股份的比例赠送给紫光股份其他股东。
⑦承担业绩承诺补偿责任股东现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股
份及支付现金购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0
时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
（3）业绩补偿协议
交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、
91
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署有关业绩补偿的补偿协议
或补充协议进行约定。
（4）关于超过承诺净利润的奖励
业绩承诺最后一年审计完成后，若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超
过累计承诺的净利润之和，则按照超过部分的一定比例奖励标的公司奖励发生时
在任的管理层，具体奖励细节另行确定。
12、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付收购能通科技 100%股份和融创天下 100%
股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份
和支付现金购买资产行为的实施。
13、独立财务顾问
本次聘请国金证券和天风证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券和天
风证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规
定
本次交易中，紫光股份购买能通科技和融创天下 100%股份，可以促进行业
整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据预估值，本次拟发行 7,872.22 万
股股份以购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，且发行
前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第
二款的规定。
二、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，启迪股份持有本公司 51,520,000 股股份，占本公司总股
本的 25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司 13,645,546 股
股份，占本公司总股本的 6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪
股份和紫光集团合并间接持有本公司 62,680,000 股股份，两项合计占本公司总
股本的 37.04%，清华控股为本公司实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成
92
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立的有限合伙企业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行
的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
此外，本次交易完成后，启迪股份的持股比例将由 25.00%下降为 23.36%。
清华控股直接并通过启迪股份、紫光集团间接合计持有紫光股份 33.49%股份。
根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，启迪股份和清华
控股认购本次非公开发行的股份将触发清华控股及其一致行动人向公司所有股
东发出要约收购的义务。本次交易完成后，清华控股仍为紫光股份实际控制人，
不会导致公司控制权发生变化，且启迪股份和清华控股已承诺自本次股份上市之
日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。
上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交
豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免清华控股及其一致行动人免于因参
与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
三、本次交易构成重大资产重组
紫光股份截至 2012 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 269,173.06
万元，归属于母公司所有者权益为 94,478.39 万元，本次交易拟购买的标的资产
预估值 130,000 万元，占公司 2012 年末合并报表口径归属于母公司所有者权益
的比例预计为 137.60%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，
本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需
按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易实施前，启迪股份持有本公司 5,152.00 万股股份，占本公司总股
本的 25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司 1,364.55 万股股
份，占本公司总股本的 6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股
份和紫光集团合并间接持有本公司 6,268.00 万股股份，两项合计占本公司总股
本的 37.04%，清华控股为本公司实际控制人。本次交易完成后，清华控股直接
和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司 10,620.80 万股，占上市公司
93
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股本比例的 33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未
超过 100%。
本次交易拟购买的标的公司资产总额合计 68,275.00 万元（其中能通科技总
资产为 39,900.59 万元，融创天下总资产为 28,374.41 万元），成交金额合计
130,000 万元（其中能通科技 100%股份预估值为 70,000 万元，融创天下 100%
股份预估值为 60,000 万元），紫光股份截至 2012 年 12 月 31 日的合并财务报表
资产总额为 269,173.06 万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产
总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例预计为 48.30%，未超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，
不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题
与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：本次交易不构成借壳重
组。
五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和
预期收益
（一）募集配套资金的必要性
1、用于本次交易中的现金支付，提高并购效率
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金支付金额为不
超过 24,590.90 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，紫光股份货币资金余额为
17,849.81 万元，低于本次交易中现金支付金额，且公司现有资金需用于现有业
务运营。本次交易中募集配套资金可以满足现金支付交易对价的需要，从而提高
并购效率。
2、补充上市公司流动资金，提升公司竞争力
94
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
紫光股份主营业务规模持续扩张，2013 年 1-3 月营业收入为 15.36 亿元，
比 2012 年 1-3 月同比增长 28.67%，公司现有业务预计未来几年仍将以较快速
度增长，且在收购完成后需要尽快对两家标的公司进行运营管理整合，对营运资
金的需求较大。同时由于紫光股份所从事的 IT 服务及增值分销业务特点，公司
对流动资金需求较高。除支付购买资产的现金对价外，本次交易中募集配套资金
将用于补充公司流动资金，将有利于改善公司财务结构，为公司业务扩张提供有
力保障。募集配套资金将有利于公司更好地把握市场发展机遇，实现公司业务发
展规划；有利于加大对新市场、新客户的拓展力度，不断优化公司营销与服务网
络；有利于公司进一步加大研发投入和人才团队建设，从而提升公司的综合竞争
力，并最终提高公司的长期盈利能力；有利于尽快对两家标的公司进行管理运营
整合，提升本次重组绩效
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于补
充上市公司流动资金。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金用
于补充紫光股份流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用。
（四）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，有助于交易对方支
付相关税费，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。一方面，
减少了股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另
一方面，拓展了并购重组融资渠道，降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平
的提升。
本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金，将较大幅度提高公司净资产
水平，提升公司抗风险能力。公司资产流动性将进一步提高，降低了流动性风险
及运营风险。同时，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。
95
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关
于并购重组配套融资问题》的相关规定
（一）本次配套融资的具体情况
本次预估交易总金额为 17.33 亿元，预计本次配套融资总金额不超过 4.33
亿元，不超过本次交易总金额的 25%。根据启迪股份、清华控股、北京紫宸与
紫光股份分别于 2013 年 7 月 25 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，启迪
股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金 30,237.91 万元、9,774.70 万元和
3,320.72 万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将主
要用于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的
整合。
（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》
相关规定的情形：
1、本次募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，剩余
募集资金用于补充上市公司流动资金，有利于提高上市公司并购重组的整合绩
效。
2、截至 2013 年 3 月 31 日，紫光股份合并报表资产负债率为 53.05%，根
据同花顺 iFinD 数据，根据同花顺 iFinD 数据，截至 2013 年 3 月 31 日，计算机
设备行业上市公司资产负债率指数均值为 50.92%，紫光股份资产负债率不存在
明显低于同行业上市公司平均水平的情形；紫光股份最近 5 年内未发行股份募集
资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收
益的情形；本次并购重组为收购能通科技 100%股份和融创天下 100%股份，不
属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重
组方案不构成借壳上市。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第 2 条所规
定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期
收益进行充分地分析、披露。
96
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问国金证券和天风证券经过核查后认为：本次重大资产重组募集
配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》
相关规定。
97
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的包括能通科技100%股份和融创天下100%股
份。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者
参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、能通科技基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 能通科技股份有限公司
英文名称 NTONG TECHNOLOGY CO., LTD.
曾用名 北京能通万维网络科技有限公司
住 所 北京市海淀区祁家豁子甲 2 号楼 212 室
办公地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
法定代表人 于瑾文
公司类型 股份有限公司
注册资本 7,700 万元 实收资本 7,700 万元
成立日期 2002 年 5 月 31 日 股份公司设立时间 2011 年 6 月 27 日
营业期限 永续经营 税务登记证号码 110108739365008
营业执照注册号 110000003857285 组织机构代码证号 73936500-8
计算机技术开发、技术服务、技术转让；网络技术开发、技术服务；
经营范围 经济信息咨询；数据处理；销售计算机软硬件及外围设备；加工计算
机软硬件。
（二）历史沿革
1、历史沿革概览
98
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历次股权变更情况
（1）2002 年 5 月，能通有限成立
能通有限成立于 2002 年 5 月 31 日，由北京博智讯通通讯技术有限公司和
于名萱共同设立，注册资本 500 万元，设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
北京博智讯通通讯技术
1 400.00 80.0000% 货币
有限公司
2 于名萱 100.00 20.0000% 货币
合 计 500.00 100.0000%
上述股东出资已经北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）凌峰验字
5-30-5 号验资报告验证。
（2）2002 年 7 月，第一次股权转让
99
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2002 年 7 月北京博智讯通通讯技术有限公司将其全部出资转让给于瑾文，
转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 400.00 80.0000% 货币
2 于名萱 100.00 20.0000% 货币
合 计 500.00 100.0000%
（3）2002 年 9 月，第一次增资
2002 年 9 月能通有限注册资本由 500 万元增加到 1,500 万元，新增加出资
1,000 万元，由于瑾文出资 300 万元、于名萱出资 200 万元、北京博智讯通通讯
技术有限公司出资 500 万元，并由北京瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联
验字[2002]第 09-B-1049 号验资报告。变更后出资情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 700.00 46.6667% 货币
北京博智讯通通讯技术
2 500.00 33.3333% 货币
有限公司
3 于名萱 300.00 20.0000% 货币
合 计 1,500.00 100.0000%
（4）2002 年 11 月，第二次股权转让
2002 年 11 月北京博智讯通通讯技术有限公司将其持有能通有限的 500 万
元股权分别转让给于瑾文、于名萱 350 万元和 150 万元，转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 1,050.00 70.0000% 货币
2 于名萱 450.00 30.0000% 货币
合 计 1,500.00 100.0000%
（5）2003 年 8 月，第三次股权转让
2003 年 8 月于瑾文将 300 万元股权转让给易骏勇，转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 750.00 50.0000% 货币
2 于名萱 450.00 30.0000% 货币
3 易骏勇 300.00 20.0000% 货币
合 计 1,500.00 100.0000%
（6）2005 年 8 月，第二次增资
2005 年 8 月能通有限注册资本由 1,500 万元增加为 5,000 万元，新增加的
注册资本由北京猎风体育用品技术有限公司出资，并由北京中天永信会计师事务
所出具了中天验字（2005）第 016 号验资报告。增资后的股权结构为：
100
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
北京猎风体育用品技
1 3,500.00 70.0000% 货币
术有限公司
2 于瑾文 750.00 15.0000% 货币
3 于名萱 450.00 9.0000% 货币
4 易骏勇 300.00 6.0000% 货币
合 计 5,000.00 100.0000%
（7）2005 年 9 月，第四次股权转让
2005 年 9 月北京猎风体育用品技术有限公司将其持有的 3,500 万元出资分
别转让给于瑾文、易骏勇、于名萱 1,750 万元、700 万元、1,050 万元。出资转
让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 2500.00 50.0000% 货币
2 于名萱 1500.00 30.0000% 货币
3 易骏勇 1000.00 20.0000% 货币
合 计 5000.00 100.0000%
（8）2007 年 11 月，第五次股权转让
2007 年 11 月于瑾文将其出资 2,500 万元中的 1,000 万元、于名萱将其出资
1500 万元转让给贯培一，此次股权转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 贯培一 2,500.00 50.0000% 货币
2 于瑾文 1,500.00 30.0000% 货币
3 易骏勇 1,000.00 20.0000% 货币
合 计 5,000.00 100.0000%
（9）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月能通有限注册资本由 5,000 万元增加为 6,200 万元，新增加的
注册资本由新股东以 4 元/出资额的价格缴纳，其中王登广认缴 370 万元，王翠
琴认缴 350 万元，廖真认缴 100 万元，新法人股东天津瑞驰投资有限公司认缴
380 万元；并由北京筑标会计师事务所有限公司出具了筑标验字【2010】877
号验资报告。
增资后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 贯培一 2,500.00 40.3226% 货币
2 于瑾文 1,500.00 24.1935% 货币
3 易骏勇 1,000.00 16.1290% 货币
天津瑞驰投资
4 380.00 6.1290% 货币
有限公司
101
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 王登广 370.00 5.9677% 货币
6 王翠琴 350.00 5.6452% 货币
7 廖真 100.00 1.6129% 货币
合 计 6,200.00 100.0000%
（10）2011 年 6 月，整体变更设立股份公司
2011 年 6 月，能通有限召开创立大会，决定由全体股东作为发起人，以整
体变更方式将能通有限由有限责任公司变更为股份有限公司。能通有限整体变更
为股份有限公司后，各股东持股比例不变。天健正信会计师事务所有限公司针对
整体变更出具了天健正信验（2011）综字第 010026 号验资报告，验证能通有限
以截至 2010 年 12 月 31 日的净资产折合股本 6,200 万元，其余计入能通科技资
本公积，股份总数为 6,200 万股，每股面值人民币 1 元。
2011 年 6 月 30 日能通科技取得了股份公司营业执照，注册资金 6,200 万元。
能通科技整体变更为股份有限公司后，股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
1 贯培一 2,500.00 40.3226% 净资产
2 于瑾文 1,500.00 24.1935% 净资产
3 易骏勇 1,000.00 16.1290% 净资产
天津瑞驰投资
4 380.00 6.1290% 净资产
有限公司
5 王登广 370.00 5.9677% 净资产
6 王翠琴 350.00 5.6452% 净资产
7 廖真 100.00 1.6129% 净资产
合 计 6,200.00 100.0000%
（11）2011 年 8 月，股份公司增资
2011 年 8 月 20 日，能通科技召开股东大会，决议公司增加注册资本人民币
1,500 万元，增资价格为 7 元/股，其中深圳市天正投资有限公司增资 950 万元，
张晓亚增资 170 万元，王翔增资 139 万元，范雪鹏增资 125 万元，张旭东增资
116 万元，增资后注册资本为 7,700 万元，由利安达会计师事务所有限责任公司
出具了利安达验字[2011]第 A1091 号验资报告。
增资后的股权结构为：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
1 贯培一 2,500.00 32.4675% 净资产
2 于瑾文 1,500.00 19.4805% 净资产
3 易骏勇 1,000.00 12.9870% 净资产
4 深圳市天正投资有限公司 950.00 12.3377% 货币
5 天津瑞驰投资有限公司 380.00 4.9351% 净资产
6 王登广 370.00 4.8052% 净资产
102
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 王翠琴 350.00 4.5455% 净资产
8 廖真 100.00 1.2987% 净资产
9 张晓亚 170.00 2.2078% 货币
10 王翔 139.00 1.8052% 货币
11 范雪鹏 125.00 1.6234% 货币
12 张旭东 116.00 1.5065% 货币
合计 7,700.00 100.0000%
（12）2013 年 7 月，股份公司股份转让
2013 年 7 月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让
价格为 1 元/股。转让完成后能通科技的股权结构为：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
1 于瑾文 4,000.00 51.9481% 净资产
2 易骏勇 1,000.00 12.9870% 净资产
3 深圳市天正投资有限公司 950.00 12.3377% 货币
4 天津瑞驰投资有限公司 380.00 4.9351% 净资产
5 王登广 370.00 4.8052% 净资产
6 王翠琴 350.00 4.5455% 净资产
7 张晓亚 170.00 2.2078% 货币
8 王翔 139.00 1.8052% 货币
9 范雪鹏 125.00 1.6234% 货币
10 张旭东 116.00 1.5065% 货币
11 廖真 100.00 1.2987% 净资产
合计 7,700.00 100.0000%
截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，能通科技的产权控制关系如下图所示：
103
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）下属子公司基本情况
1、公司基本信息
公司名称 北京西合网云科技有限公司
住 所 北京市房山区阎村镇燕东路北 4 平房等 4 幢
法定代表人 贯培一
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 200 万元 实收资本 200 万元
成立日期 2011 年 2 月 25 日
营业执照注册号 110111013628216 税务登记证号码 110111569483457
组织机构代码证号 56948345-7
计算机技术开发、技术服务、技术转让；网络技术开发、技术服务；
经营范围 经济信息咨询；数据处理；销售计算机软硬件及外围设备；加工计算
机软硬件。
2、历史沿革
（1）2011 年 2 月设立
北京西合原名为“北京西合互通信息服务有限公司”，由杨震以货币出资 150
万元、刘焕以货币出资 50 万元组建，并经北京中科永信会计师事务所出具“中
科永信验字[2011]第 2-057 号”《验资报告》予以验证。北京西合于 2011 年 2 月
25 日取得北京市工商行政管理局房山分局核发注册号为 110111013628216 的
《企业法人营业执照》。
（2）2011 年 9 月股权转让
2011 年 9 月杨震和刘焕将其所持北京西合 75%和 25%的股权按照经审计的
净资产分别转让给能通科技。截至本预案签署日，能通科技持有北京西合 100%
的股权。
（五）主营业务情况
1、主营业务概述
能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构
提供针对各级层面的 IT 服务解决方案，内容包括重点行业信息化解决方案、IT
运维服务及 IT 基础设施服务等。具体业务分类如下：
IT 服务类型 业务服务内容 主要客户领域
行业信息管理解决方案 政府监管部门
重点行业信息化解决方案 各级政府城市、园
智慧城市信息化咨询与规划服务
区规划部门
104
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以自主开发的监控平台及运维管理平台
为基础，推出了一系列涵盖系统网络管
IT 运维管理 银行、保险、交通
理、作业调度管理、服务流程管理、业务
解决方案 等领域的大型企
IT 运维服务 管理等功能的 IT 运维管理解决方案，为
事业单位以及各
客户降低成本，提升运营管理效率
级政府部门
IT 运维管理项目实施完成后的后续维护、
技术服务
升级等相关技术服务
IT 基础设施
IT 基础软、硬件设施的集成与分销
集成与分销 对信息化基础设
IT 基础设施
数据中心基 施有需求的各行
服务
础环境相关 机房基础设施环境规划建设及出租 业客户
服务
IT 服务是指通过促进 IT 系统效能的发挥，来帮助用户实现自身目标的服务。
能通科技目前业务内容主要为协助客户进行 IT 运维体系搭建与管理，提供针对
重点行业的 IT 专业应用服务，IT 技术服务以及 IT 基础设施集成。未来，随着数
据中心项目的建设，能通科技将逐步开展数据中心出租和托管业务以及相关的 IT
增值服务，提供全方位的一体化 IT 服务。
自设立以来，能通科技一直致力于凭借自主研发的 IT 运维管理产品，结合
多年积累的行业服务经验，为客户提供综合性的 IT 运维服务，促进客户提升 IT
运维管理自动化水平，协助客户搭建并提高业务信息质量、降低管理成本；同时，
根据客户需求提供个性化的行业信息化解决方案，拓展客户业务系统的功能性，
提高可靠性。能通科技始终专注于 IT 服务业务，主营业务技术能力较突出。
2、核心技术与主要产品
（1）核心技术
105
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前，能通科技的核心技术集中体现在所拥有的具有自主知识产权的软件及
解决方案实施相关的技术开发和支持与维护服务中，具体的核心技术包括以下内
容：
① 一体化运维管理技术
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
内存数据库是以内存为存储介质的数据库
引擎，它实现了绝大部分 ANSI SQL92 标
准的数据库功能，支持视图、触发器、事务、
1 内存数据库 嵌套 SQL 等等。数据存取皆通过内存，性 数据库技术
能优异，处理速度远快于传统数据库。纯 C
语言代码实现，几乎可以运行于所有平台之
上，非常适合高性能实时数据处理的需求。
脚本引擎嵌入宿主应用程序中运行，动态载
入各种功能脚本，从而为应用程序提供灵活
的扩展和定制功能。脚本引擎是宿主程序的
2 嵌入式脚本引擎 一部分，处理脚本的速度非常快，有很高的 脚本引擎技术
执行效率。引擎非常适合实现那些经常需要
变更的功能代码，灵活方便而又无需重新编
译程序。
在业务交易模型基础上，通过相关配置管理
业务影响分析技
3 业务影响分析 分析，能过准确定位错误信息，并对错误作
术
出业务影响性分析及关联分析。
通过分析各业务交易系统之间关联关系、系
统错误代码及错误关联关系，建立跨交易系
4 业务交易模型 统的业务交易模型，为业务系统可用性及跨 业务建模技术
系统业务交易路径监控提供有力的技术保
障。
通过建立业务系统数据模型，在简单分析错
误事件基础上，能够根据报警事件动态生成
5 业务路由展示 业务展现技术
该事件所属交易的业务逻辑路由，并准确定
位该交易错误发生的路由节点。
故障处理机制能够基于业务数据流程，综合
各方面报警事件，准确定位事件错误根源。
故障根源分析技
6 问题根源分析 针对业务系统特点，能够准确定位主交易及
术
其组合交易之间关系，定位组合交易中由单
只交易错误引起的组合交易失败。
使用 XMPP 协议，实现应用程序的即时通
即时消息处理技
7 即时消息 信功能。支持标准 IM 客户端，如 MSN、
术
雅虎通、Gtalk、Spark 等。
用户在进行身份验证时，其认证数据源可以
设置多个，这些认证源的验证顺序可通过优
8 多源认证 3A 认证
先级来设置，认证源的类型包括本地系统、
LDAP 系统；Oracle、MySQL 数据库等。
通过建立预定义紧急预案处理库，能够管理
频发事件，常规性事件相关信息，并建立相 故障自动处理技
9 自动故障处理
关处理预案，包括文档及可执行脚本程序。 术
当故障发生时，通过事件处理平台，能够自
106
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
动远程调用预定义处理预案，解决错误事
件，实现处理错误零时差。
提供多种知识来源途径，界面录入功能、
10 知识管理引擎 excel 表格导入功能等等，提供高效的检索 知识库管理技术
功能，支持动态的提示。
通过业务管理分析,将所有报警事件与客户
报警业务化处理引
11 业务逻辑关联，生成业务报警提交给运维部 业务关联模型
擎
门及业务部门。
当报警发生时,可以自动分析错误原因,映
射至应急预案库,调取预案可执行文件,自
动态预定义
12 动执行可执行文件.预案管理根据业务系统 远程执行技术
应急预案管理引擎
变化支持动态变更,问题库与预案库可动态
建立映射关系。
业务知识库 动态配置管理。
13 知识库管理技术
动态配置引擎
同一个用户只需登录系统一次，即可访问其
权限范围内的所有系统。用户首次登录时先
14 单点登录 到认证服务器进行验证，通过之后生成单一 3A 认证
票据，然后该用户即可凭借此票据访问其他
已授权的应用系统。
将不同应用系统的用户功能权限集成到统
一用户管理平台上，然后针对不同的用户角
15 统一授权 3A 认证
色划分不同功能权限并进行统一的用户授
权管理。
先对资产进行分类，针对相同类型的资产构
建一类模板，模板之间可以有继承关系，子
16 资产信息模板化 模板具有父模板的所有属性，同时还可以扩 配置模板化
充自己特有的属性，具体的资产以实例的方
式存在。
以模板的形式定义报表，模板以 xml 格式
17 模板化报表 存在，模板可以导入导出。通过参数化方式 配置模板化
来设置报表模板连接的数据源。
以 B/S 的模式，在浏览器上实现对数据库
18 动态数据库表维护 表字段的增、删、改、查等功能，从而实现 数据库技术
数据库表的动态维护。
把工作分解成多个环节，在这些环节上设置
岗位，再把这些环节和岗位按照预先定义好
19 工作流引擎 工作流技术
的逻辑规则串联起来执行并对他们进行监
控。
通过流程版本控制能够使流程拥有一个持
续改进的机制，新旧版本之间的流程可以实
20 流程版本控制 现一段时间的共存，同时新版本流程运转过 工作流技术
程中如果出现不合理情况，还可以进行恢
复。
流程运转时所需的表单可以通过设置来动
态生成，动态表单可以设置表单包含哪些属
21 动态表单设置 性、以及这些属性的相关信息，如：中文名 工作流技术
称、英文名称、数据类型、控件类型、默认
值、在流程各个环节的读写属性等等。
107
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
事件信息来源多种多样，对应的采集方式也
有所不同。以插件的方式设计的采集器，可
22 插件化事件采集器 以实现即插即用，同时方便拆卸。采集器的 事件采集技术
种类有 Syslog、SNMP、Poll 等等，同时
可以根据需要进行扩充。
用于实现多种数据库之间的数据实时同步。
支持 Oracle、Sybase、MySQL、内存数据
23 数据同步网关 库等多种类型数据库；支持正向、反向双向 数据同步技术
同步；支持增量、非增量同步；支持断线本
地存储，保证数据传输准确无误。
通过移动网络传递通知消息，接收管理消息
并根据内容在主机上执行相关指令。发送策
24 短信平台 短信平台技术
略可以深度配置；管理指令可以灵活定制。
接口丰富，方便于第三方软件集成。
使用 POP3 与 SMTP 协议，完成维护人员
与业务系统的交互。维护人员通过邮件管理
25 邮件平台 邮件处理技术
主机及业务系统，业务系统通过邮件将结果
回馈。
通过多种途径传送告警信息，保证信息能够
有效传达至目标。支持 VOIP、短信、邮件
26 多元告警 多种传送方式；支持文字、声音、图片、视 多元告警技术
频多种载体。提供灵活方便的传送策略配置
功能。
② 行业信息处理技术
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
从图像中抽取某些有用的度量、数据或信
息。目的是得到某种数值结果，而不是产生
另一个图像。图像分析的内容和模式识别、
人工智能的研究领域有交叉，但图像分析与 视频图像
1 图像分析技术
典型的模式识别有所区别。本技术不限于把 智能分析技术
图像中的特定区域按固定数目的类别加以
分类，它主要是提供关于被分析图像的一种
描述。
是对整个视频画面（或部分区域）的像素变
化情况进行检测，一旦发现像素变化幅度超
视频图像 视频图像
2 过设定的阀值，便可出发报警。该技术是采
移动侦测技术 智能分析技术
用相邻两帧（或多帧）图像像素比对的方法，
来实现对防区的探测。
具有强大的集成控制管理能力，可以实现对
投影单元、矩阵切换设备、摄像头、中控系
统、多功能设备等大屏幕系统相关外围设备
的集中联动控制。在同一个图形操作界面上
统一大屏幕显示 即可实现对各种信号窗口的切换、调用和管 综合指挥调度
3
控制技术 理。充分发挥网络分布式软件系统的优势， 管理技术
与多屏处理器的高超性能相得益彰，支持多
个客户端同时连接和操作，提供简便友好、
可定制的人机操作界面，使得对显示拼墙的
操控方便快捷，操作直观，彻底改变了传统
108
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
显示拼墙操作复杂的缺陷。
采用多种网络技术，可方便地和其它广域
网、局域网互连，充分利用网络资源。从系
统管理的角度来说，具有客户端无需配置、
系统易于维护和动态信息组织的特点：从系
统一消息 统可扩充性角度讲，具有开放性好，分布处 综合指挥调度
4
控制及管理技术 理能力强，与平台无关的优点；从用户角度 管理技术
考虑，具有易于导航、交互处理性能良好和
信息源丰富的优势；从成本方面看，具有保
护投资、利于升级和符合技术发展潮流的优
越性。
设施运行维护管理技术主要对交通设施管
理系统提供的基于 TGIS 的各种信号灯、灯
杆、护栏、管线、标志、标志杆、标线、路
ITS-FMMS 面停车、电子监控设备、道路施工管理等的
综合指挥调度
5 设施运行维护管理 规划设计；设施养护维修管理；交通管理措
管理技术
技术 施的设置和维护管理；道路施工的设置、相
关信息的查询统计和分析、专题图制作等功
能，以辅助相关业务人员更好地完成路政设
施的管理操作。
集成指挥调度技术是中心平台的基础构造
ITS-PGIS 模块，是将各业务系统整合的关键。该技术 综合指挥调度
6
集成指挥调度技术 主要完成系统的基础信息的管理，业务流程 管理技术
整合，以及地理信息系统 GIS 展现等功能。
统一用户管理技术是中心平台的核心构造
ITS-UUMS 综合指挥调度
7 技术，主要完成系统用户、临时用户的基本
统一用户管理技术 管理技术
信息，登录验证，权限管理，关系设置等。
数据交换总线技术能够高效完成各系统底
8 数据交换总线服务 层驱动及数据采集的实现，各系统到与中心 数据交换技术
平台以及各系统之前的消息传递功能。
依靠 TGIS 技术搭建的企业级地理信息指
ITS-TGIS 挥系统（ITS-TGIS），具有多层次、可扩
智能交通
9 企业级地理信息指 展、功能强大、开放性强等优势，已经迅速
管理技术
挥系统 成为提高政府部门和企业管理服务水平的
重要工具。
系统提供最新的地区二维地图，三维、卫星、 智能交通
10 电子地图服务
地形地图等服务应用。 管理技术
采用先进的视频触发技术、国际领先的计算
机智能优化算法，具有触发率准确性高，速
智能交通前端 度快的优点，且不受光照强度影响，不受行 智能交通
11
应用服务 人、自行车、树木阴影等各种因素影响，触 管理技术
发有效率可达 99%以上，对车辆违法闯红
灯过程进行全天候记录。
卡口数据管理技术是中心平台的开始数据
ITS-MDMS 管理核心，支持录入过往车辆数据并上传图 智能交通
12
卡口数据管理技术 片和视频信息、核对过往车辆数据、打印过 管理技术
往车辆单据、查询并导出过往车辆数据。
ITS-IDMS 稽查布控管理技术是建立基于 GIS 的机动 智能交通
13
稽查布控管理技术 车稽查布控管理核心技术。通过建立接口规 管理技术
109
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
范与数据传输服务实现过往车辆数据的接
入、设备管理信息的传递、布撤信息的下发
与报警信息的上传。
ITS-IMRS 交通违法自动监测记录技术,主要实现对闯
智能交通
14 交通违法自动监测 红灯、超速、违法压实线等多种交通违法行
管理技术
记录技术 为进行处理。
流量事件检测技术是通过部署在外场的前
端交通流检测设备（支持线圈、视频等多类
设备）采集上传的交通流量基础数据经过中
心平台的融合处理、汇总统计，并输入事件
检测模块（可选）进行判断，判断得出的路
ITS-TEMS 智能交通
15 段交通状态可作为告警事件，和其他交通告
流量事件检测技术 管理技术
警（如逆行，遗撒。需视频检测设备支持）
一同在中心平台通过声光等形式向监控人
员告警，并在 GIS 界面同步展现。路网交
通状态数据可进一步提供给内部其他系统
或公众服务。
交通信息发布技术负责将交通路况信息，天
气情况，交通管制信息等交通资讯进行汇
ITS-TIRS 总，向路面情报板设备进行发布，使交通参 智能交通
16
交通信息发布技术 与者能够及时获取相关交通信息，使得交通 管理技术
路网得到更加优化的利用，减少交通拥堵事
件的发生。
GPS 及勤务管理技术主要功能是根据交通
ITS-GPS
管理者的业务需要，将 GPS 定位与勤务排 智能交通
17 GPS 及勤务管理技
班计划管理、车辆定点考勤有机结合，极大 管理技术
术
提高相关业务效率。
辅助管理决策技术是中心平台的高级应用
管理技术。该技术主要实现各系统基础数
据、业务数据的汇总和分析、高级自定义主
题分析等。此外，该技术还包括道路拥堵研
ITS-AMDS 智能交通
18 判，用于根据交通流量系统采集上传的交通
辅助管理决策技术 管理技术
数据对道路拥堵水平进行判断。该技术与统
一用户系统相结合，将对系统内用户能够访
问和操作的业务分析进行细粒度限制。保证
关键数据安全。
预案管理技术，可实现针对交通事故、交通
ITS-EPMS 智能交通
19 拥挤、交通紧急事件的纲领性工作流提示或
预案管理技术 管理技术
外场交通设备联动。
交通信号控制技术能对接入中心平台的交
ITS-TSCS 通信号控制器进行状态监视、控制以及相关 智能交通
20
交通信号控制技术 数据的管理功能，实现对路口交通信号控制 管理技术
器的“监、控、管” 集于一身。
流媒体技术也称流式媒体技术.是把连续的
影像和声音信息经过压缩处理后,让用户一
边下载一边观看、收听，而不要等整个压缩
21 流媒体技术 视频应用技术
文件下载到自己的计算机上才可以观看的
网络传输技术。该技术先在使用者端的计算
机上创建一个缓冲区，在播放前预先下一段
110
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
数据作为缓冲，在网路实际连线速度小于播
放所耗的速度时，播放程序就会取用一小段
缓冲区内的数据，这样可以避免播放的中
断，也使得播放品质得以保证。
视频监控系统最重要、最基本的功能就是录
像和回放。将实时视频数据保存在硬盘上，
检索和播放硬盘上的数据。因此可以说硬盘
是整个 DVR 系统的核心部件之一，但 是
22 硬盘管理技术 视频应用技术
硬盘也是整个 DVR 系统中最容易损坏，同
时也是成本最高的部件。本技术采用了独特
的视频数据缓冲写入、磁盘空间预分配，以
及磁盘分组管理技术。
采用图形化的回放，可以直观的通过时间和
事件播放记录的视频数据，而不再需要对录
图形化的 像文件进行操作，并且可以通过时间点直接
23 视频应用技术
视频回放技术 定位到指定时间点的播放位置。并且可方便
的进行二次开发，引入外围信息系统，并提
供对外围信息系统的图像回放支持。
当一旦有报警，在服务器端会收到报警提示
24 报警监测技术 （文字、声音提示），本技术可以即时自动 视频应用技术
对产生报警的通道进行处理。
电视墙服务技术是将远程 DVR（编码器）
的压缩数据流经解压后，还原成模拟信号并
投射到电视上过程。它与拼接屏（直接接入
综合指挥调度
25 电视墙服务技术 VGA 信号）不同，它可将一路或多路数据
管理技术
还原成模拟信号接入一台或多台独立的模
拟显示设备。克服一般大屏清晰度和亮度信
息不足的问题。
支持海康、大华、艾立克、明景、科安信、
神戎、科达等国内主流设备厂商的全系列产
品，包括 IP 摄像机、编解码器、DVR、NVR
等产品，可接入分辨率为 1080P、1080i、
统一视频兼容 720P、D1、CIF 等分辨率的网络监控前端，
26 视频应用技术
服务技术 实现集监控图像、本地和远程浏览、录像和
回放、PTZ 控制、报警联动与管理功能于
一体的全网络化的解决方案。具有全网络内
视频图像质量检测及网络运营状态检测功
能。
通过视频监控统计穿越入口或指定区域的
人或物体的数量。在一些出入口，比如商场
门口、海关出入境通道、旅游景点入口，对
过往的人/车进行检测和统计。摄像头安装
在入口顶部，摄像头角度视角以及焦距可以
视频图像
27 人员流量统计技术 调节。算法能将人/车比较准确的定位出来
智能分析技术
并计数。这个应用相当广泛和重要。通过检
测和计算设定范围内的人员数量，让用户能
够根据系统所提供的资料采取相应的措施，
甚至也可以与其他系统进行整合。应用范围
包括：排队长度；电子看板或广告效果分析；
111
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
金库或财务室人数控制；销售人力管理/顾
客等待时间监控等。
通过视频监控实现实时的车辆检测、方向判
别和轨迹分析进行区域内的车辆流量统计，
统计车道可自行设计，往返方向可设定；并
借此判断车辆拥塞程度，甚至是通过判断车
视频图像
28 车辆流量检测技术 辆拥塞程度与交通灯控制系统结合使用，达
智能分析技术
到自动分流，自动更改交通灯状态。可用于
在高速公路或环线公路上监视交通情况，例
如统计通过的车数、平均车速、是否有非法
停车、是否有故障车辆等。
可以快速准确地在实时视频或静态图像中
同时检测多张人脸，并提取其特征值。被提
视频图像
29 运动路径检测技术 取的人脸图像可以被处理并存储到数据库
智能分析技术
中，可作为检索的依据或作为最直观的取证
资料等多种用途。
在摄像机监视的场景范围内，可以任意设置
警戒区域，在有人在警戒区域内出现非正常
行为并到达/超过预先设定的时间或速度等 视频图像
30 人类行为检测技术
检测指标门限值时，则触发报警信息的产 智能分析技术
生，同时用告警框将做出特殊行为的人标识
出来，并显示其运行轨迹。
在摄像机监视的场景范围内，可根据监视需
要和目的设置多个警戒区域，每个警戒区域
内可任意设置 1 条绊线，还可以制定穿越 视频图像
31 拌线检测技术
绊线的非法方向。当有移动目标按照禁止穿 智能分析技术
越方向穿越警戒线即产生报警信息，并用告
警框标识出该移动目标及其运动轨迹。
某些监控区域在特定时间内，禁止有人闯
入，对这种应用，可以检测运动目标并提取
其位置信息，对闯入进行报警。智能视频分
析的禁区报警通过对可能出现的目标大小、
形态、运动规律识别后才触发报警，智能视
频分析系统可以准确地判断、区别出人、车、 视频图像
32 禁区闯入检测技术
船舶等目标的不同，可以应对复杂的环境， 智能分析技术
给出真实的违反安全规则的警报。此外，由
于禁区的数量、形状、大小、位置设置均可
自由设定，不在是单一的矩形方块，因此，
更为对于防范目标区域的设置更为细致、精
确。
在摄像机监视的场景范围内，当有满足预设
门限大小的物品（包裹、碎块、行李等）被
放置或遗弃的时候自动产生报警信息，并在
遗留\遗弃物品检测 视频图像
33 物品停放位置产生告警框提醒相关人员注
技术 智能分析技术
意有异常物品遗留。此外，场景内警戒区域
外的物品遗留将不会产生告警；对于有人看
管的物品可以被检测忽略。
（2）核心产品、服务及解决方案
112
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，能通科技主营业务包括重点行业信息化解决方案、一体
化运营管理服务以及 IT 基础设施服务。
管理信息系统
重点行业信息化 行业信息管理解决方案 智能视频处理解决方案
解决方案 业务综合处理平台
智慧城市信息化咨询与规划
主 企业基础监控管理系统综合解决方案
营 面向业务的作业调度管理解决方案
IT 运维管理解决方案
业 面向核心业务的运维服务管理解决方
IT 运维服务
务 案
包括服务体系、服务团队、服务网络、
技术服务
服务级别及服务质量追踪
IT 基础设施的系统集成服务、设备分销，以及数据中心基础环境相
IT 基础设施服务
关服务
3、业务模式
（1）产品研发模式
能通科技拥有较强的自主创新意识和技术研发能力，秉承“诚信创新共
赢”的发展理念，不断通过技术创新提升企业核心竞争力。在发展过程中，逐渐
形成了以“核心平台+创新技术”为主线、“产品与业务相结合”的产品研发模式。
能通科技在业务发展过程中针对不同行业、不同客户群体的需求，强化技术、
研发人员的业务建模能力，经过多年的经验积累，能通科技已获得多项核心专有
技术和计算机软件著作权，并形成了针对金融、交通、政府机构领域等高端客户
的一系列成熟产品。根据项目的时效性、业务需求的多样性，以核心技术为基础，
客户需求为导向，运用创新技术结合客户业务模式进行产品个性化开发，从而达
到既满足客户的项目化产品的功能需求，保持技术的前沿性，使能通科技在核心
技术和创新技术融合上不断发展。
（2）营销与服务模式
能通科技的营销及服务模式是将自主产品、集成服务以及运营维护服务相结
合，使其互相促进，带动整体业务快速、稳定发展。
①销售模式
能通科技主要以投标模式取得销售合同。公开投标模式主要是在公开的招投
标中，提供详细的解决方案，客户经过严格的评标，确定中标公司，签订合同。
由于能通科技的产品的功能全面、业务建模能力及故障排除能力突出，项目实施
能力和技术支持服务能力也同样得到客户的普遍认可，因此在同一客户的后期升
113
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
级及延伸项目中，一般不需要再次公开投标，而是以之前项目相关实施价格为基
准，由双方就合同内容进行竞争性谈判，并达成一致；如先前项目不具可比性或
客户主动提出要求，将再次以投标模式取得销售合同。
②服务模式
能通科技注重产品与服务相结合的模式开展业务，由专业营销服务人员负责
区域性的售前技术咨询及售后维护服务，并由北京总部技术支持相关部门统一调
度管理。能通科技规划继续拓展营销服务网络，完善营销及服务体系建设，将根
据业务发展需要在各地区增设办事处或分公司。能通科技拥有基于
IS09001:2008 质量管理体系和 ITIL 服务管理标准的完善的服务体系，开通了 800
免费客服电话以及客户服务跟踪系统，以保证能够为客户提供全面的服务解决方
案和 7*24 小时全天候技术支持。
（3）项目管理模式
能通科技根据自身业务特点，从项目立项、投标到合同采购、项目实施、验
收及后续服务建立起了面向客户的统一管理制度。项目经理作为整个项目实施推
进的总协调，需要其根据合同履行的需求，协调组织成立项目组，组建由所需各
类技术人员组成的任务团队，商务市场部协助其采购、合同起草及内部立项、审
批流程事宜。团队成员密切协作，共同完成合同履行所涉及的需求调研与分析、
业务建模、规划设计、软件开发与测试、IT 运维设备采购、系统平台建设、客
户培训、系统试运行等各项工作。项目经理最终组织完成系统上线运行、技术支
持、合同验收、运营与维护服务等各项客户交付工作。
4、所获业务资质及市场评价
（1）相关业务资质
能通科技于 2006 年即取得了国家信息产业部系统集成一级资质，能够独立
承接国家级计算机系统集成业务。同年，能通科技的自主产品 Proton 综合网络
管理系统完成产品登记，被认定为软件企业。2007 年，能通科技取得国家保密
局涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质。能通科技于 2010 年通过工信
部系统集成一级复审；同年，通过了涉密计算机信息系统集成资质延续评估审核，
获得资质延续资格，为其在相关领域持续开拓业务提供了必要的资质许可。2008
年，能通科技成为首批通过全国统一认证的高新技术企业之一，并已经通过高新
技术企业复审，于 2011 年 10 月换发证书。2012 年，能通科技获得“安防工程
114
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业资质”认证，为参与智慧城市建设增添了新的资质依据。另外，能通科技长
期与知名设备厂商保持着良好的合作关系，是 CISCO 的金牌合作伙伴、IBM 服
务提供商、H3C 星级服务商等，有助于能通科技了解各厂商的运维技术特点，
为客户提供跨平台的 IT 运维综合解决方案。另外，能通科技还是 VUE 考试中心
授权考场，能够为客户及相关 IT 服务人员提供资格认证考试服务。
（2）市场评价
能通科技高度重视质量监控及品牌建设工作，在行业领域内具备一定市场品
牌。目前能通科技客户涉及银行、证券、保险、航空、政府、电信、公安等众多
领域。2009 年，能通科技入选 CVAwards 2009 年度最具潜力企业 100，2010
年成为北京经信委评选的“四个一批工程”首批入选企业，能通科技还是北京中
关村企业信用促进会会员单位，并在 2011 年 3 月，经审核符合 QE：9000 国际
信用管理体系信用级别标准适用条款的要求，被评为信用等级 AAA 级企业。2011
年能通科技自主研发的“NTONG Proton IT 运维管理平台”获得“2010 年度中
国金软件奖”、“NTONG IT 运维服务”获得“2010 年度中国金服务奖”。2012
年，北京市科委、市发展改革委、市住房城乡建设委、市经济信息化委、中关村
管委会公布认定了能通科技股份有限公司“能通 IT 操作运维管理中心系统软
件”、“能通流量管理系统软件”等五个产品为第一批中关村国家自主创新示范区
新技术新产品，并获得第一批中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）
证书。这些都是市场对能通科技多年以来业务能力及技术品牌的重要认可，能够
对未来业务不断发展起到重要作用。
（六）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 39,900.59 39,351.88 35,443.82
负债总额 7,216.80 7,961.66 6,142.43
净资产 32,683.79 31,390.22 29,301.39
归属于母公司所有者权益 32,683.79 31,390.22 29,301.39
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 5,103.13 19,425.82 16,138.60
营业利润 1,129.89 5,125.59 5,148.68
利润总额 1,519.72 5,215.56 5,312.23
净利润 1,293.57 4,398.83 4,515.24
115
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司所有者净利润 1,293.57 4,398.83 4,515.24
扣除非经常性损益后归属于
1,291.16 4,388.34 4,499.82
母公司所有者净利润（注 2）
注 1：上述财务数据未经审计
注 2：上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业
研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息
2、主要财务指标
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
资产负债率 18.09% 20.23% 17.33%
营业利润率 22.14% 26.39% 31.90%
净利润率 25.35% 22.64% 27.98%
全面摊薄净资产收益率 3.96% 14.01% 15.41%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（七）最近三年及一期利润分配情况
能通科技自设立以来，一直重视股东回报，最近三年及一期共进行了 2 次分
配，具体情况如下：
序号 分配方案 分配决议 个税缴纳情况
以 2010 年 8 月 31 日为截至日分红，2010 年 10 月做出临时股东 自然人股东个税
1
分红金额 2,000 万元 会决议 由公司代扣代缴
以 2012 年 6 月 30 日为截至日分红，2012 年第四次临时股东大会 自然人股东个税
2
分红金额 2,310 万元 决议 由公司代扣代缴
（八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2010 年 12 月，能通有限注册资本由 5,000 万元增加为 6,200 万元，新增加
的注册资本由新股东以 4 元/出资额的价格缴纳，整体估值为 2.48 亿元。其中王
登广认缴 370 万元，王翠琴认缴 350 万元，廖真认缴 100 万元，新法人股东天
津瑞驰投资有限公司认缴 380 万元；并由北京筑标会计师事务所有限公司出具
了筑标验字【2010】877 号验资报告。
2011 年 8 月，能通科技召开股东大会，决议公司增加注册资本人民币 1,500
万元，增资价格为 7 元/股，整体估值为 5.39 亿元。其中天正投资对公司增资 950
万元、张晓亚对公司增资 170 万元、王翔对公司增资 139 万元、范雪鹏对公司
增资 125 万元、张旭东对公司增资 116 万元，增资后注册资本为 7,700 万元，
各股东均以货币形式增资。本次增资经北京利安达会计师事务所于 2011 年 8 月
116
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
30 日出具“利安达验字[2011]第 A1091 号”《验资报告》进行验证。
2013 年 7 月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让
价格为 1 元/股。
2、资产评估情况
2011 年 6 月由能通有限整体变更设立股份有限公司时，北京天健兴业资产
评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日对能通有限拟改制为股份有限公司
而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了全面评估，于 2011 年 6 月 5 日
出具了“天兴评报字（2011）第 293 号”《资产评估报告书》。评估方法为资产
基础法。评估结果为：能通有限截至评估基准日，账面总资产为 20,930.06 万元，
评估值为 21,182.55 万元，增幅为 1.21%；总负债账面值为 7,078.42 万元，评
估值为 7,078.42 万元，增幅为零；净资产账面值为 13,851.64 万元，评估值为
14,104.13 万元，增幅为 1.82%。
（九）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，能通科技拥有土地使用权情况如下：
使用
面积 终止 是否
土地证号 宗地坐落 使用权人 权类 用途
（㎡） 日期 设定抵押
型
京 房 国 用 北京市房山 2056 年
工业
（2012 出） 区阎村镇燕 32000.17 能通科技 出让 5 月 22 否
用地
第 00002 号 东路北 日
（2）计算机软件著作权
著作
序号 名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日
权人
客户服务跟踪支
能通 软著登字第 2003 年
1 持系统 V1.O【简 2003SR11926 原始取得
科技 017017 号 11 月 19 日
称：客服系统】
Proton 网络管理 能通 软著登字第 2006 年
2 2006SRBJ1971 原始取得
系统 V2.0 科技 BJ5777 号 9月5日
综合信息应用系 能通 软著登字第 2006 年
3 2006SRBJ1969 原始取得
统 V2.O 科技 BJ5775 号 9月5日
能通短信告警系
能通 软著登字第 2008 年
4 统 V1.O【简称： 2008SR24744 原始取得
科技 111923 号 10 月 15 日
NTSMS】
117
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能通事件管理系
能通 软著登字第 2008 年
5 统 V1.O【简称： 2008SR24745 原始取得
科技 111924 号 10 月 15 日
NTETP】
网管探针系统
能通 软著登字第 2008 年
6 V1.O 【 简 称 ： 2008SR24747 原始取得
科技 111926 号 10 月 15 日
NTProbe】
能通运维流程管
能通 软著登字第 2008 年
7 理系统 V1.O【简 2008SR24743 原始取得
科技 111922 号 10 月 15 日
称：NTPSM】
能通资产管理系
能通 软著登字第 2008 年
8 统 V1.O【简称： 2008SR24746 原始取得
科技 111925 号 10 月 15 日
NTASSET】
流量管理系统
能通 软著登字第 2011 年
9 V1.O 【 简 称 ： 2011SR045329 原始取得
科技 0309003 号 7月8日
NTFMS】
系统服务管理软
能通 软著登字第 2011 年
10 件 V1.O【简称： 2011SR047390 原始取得
科技 0311064 号 7 月 13 日
NTSSM】
通用数据库管理
能通 软著登字第 2011 年
11 系统 V1.O【简称： 2011SR045326 原始取得
科技 0309000 号 7月8日
NTDBManage】
公安队伍管理综
能通 软著登字第 2011 年
12 合信息应用平台 2011SR044880 原始取得
科技 0308554 号 7月8日
V1.O
IT 操作运维管理
中心系统 V1.2【简 能通 软著登字第 2011 年
13 2011SR045332 原始取得
称：IT 操作运维管 科技 0309006 号 7月8日
理中心】
公寓写字楼管理 能通 软著登字第 2011 年
14 2011SR045327 原始取得
系统 V1.O 科技 0309001 号 7月8日
可出租空间综合
能通 软著登字第 2011 年
15 信息服务系统 2011SR045325 原始取得
科技 0308999 号 7月8日
V1.O
能通绩效管理平 能通 软著登字第 2011 年
16 2011SR091316 原始取得
台 V1.0 科技 0354990 号 12 月 7 日
能通数据管理系 能通 软著登字第 2011 年
17 2011SR091313 原始取得
统 V1.0 科技 0354987 号 12 月 7 日
能通数据文件管 能通 软著登字第 2011 年
18 2011SR091324 原始取得
理系统 V6.0 科技 0354998 号 12 月 7 日
能通通信卡管理 能通 软著登字第 2011 年
19 2011SR097492 原始取得
系统 V3.0 科技 0361166 号 12 月 19 日
Mysql 网关管理系 能通 软著登字第 2011 年
20 2011SR102891 原始取得
统 V2.0 科技 0366565 号 12 月 29 日
OMNIbus 网关管
理系统 V2.0【简 能通 软著登字第 2011 年
21 2011SR102885 原始取得
称：Gateway for 科技 0366559 号 12 月 29 日
OMNIbus】
118
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Oracle 网关管理
系统 V2.0【简称： 能通 软著登字第 2011 年
22 2011SR099748 原始取得
Gateway for 科技 0363422 号 12 月 23 日
Oracle】
故障定位系统 能通 软著登字第 2011 年
23 2011SR099749 原始取得
V2.0 科技 0363423 号 12 月 23 日
网上评警系统 能通 软著登字第 2011 年
24 2011SR102889 原始取得
V1.0 科技 0366563 号 12 月 29 日
地理信息警务应 能通 软著登字第 2011 年
25 2011SR098541 原始取得
用系统 V1.0 科技 0362215 号 12 月 21 日
网络设备性能管
能通 软著登字第 2011 年
26 理系统 V1.0【简 2011SR101489 原始取得
科技 0365163 号 12 月 27 日
称：NTNEPM】
基础设施监控备 能通 软著登字第 2012 年
27 2012SR110295 原始取得
份清理系统 V2.0 科技 0478331 号 11 月 16 日
基础设施监控告 能通 软著登字第 2012 年
28 2012SR110309 原始取得
警系统 V2.0 科技 0478345 号 11 月 16 日
社会信息综合管 能通 软著登字第 2012 年
29 2012SR110319 原始取得
理平台 V1.0 科技 0478355 号 11 月 16 日
网络运维值班管
能通 软著登字第 2012 年
30 理系统 V1.0【简 2012SR109816 原始取得
科技 0477852 号 11 月 15 日
称：NOP】
一体化数据挖掘
能通 软著登字第 2012 年
31 系 统 V1.0 【 简 2012SR110829 原始取得
科技 0478865 号 11 月 19 日
称:IDMS】
一体化运营管理
能通 软著登字第 2012 年
32 平台 V1.0【简称： 2012SR111302 原始取得
科技 0479338 号 11 月 20 日
IMMS】
在线即时交流平
能通 软著登字第 2012 年
33 台 V1.0.0【简称： 2012SR110314 原始取得
科技 0478350 号 11 月 16 日
Webict】
社会信息采集管 能通 软著登字第 2012 年
34 2012SR078008 原始取得
理系统 V1.0 科技 0446044 号 8 月 23 日
基础设施监控采 能通 软著登字第 2012 年
35 2012SR110299 原始取得
集系统 V2.0 科技 0478335 号 11 月 16 日
OPNET 集成管理 能通 软著登字第 2013 年 03
36 2013SR024407 原始取得
系统 V1.0 科技 0530169 号 月 15 日
业务拓扑管理系
能通 软著登字第 2013 年 03
37 统【简称：BTMS】 2013SR024931 原始取得
科技 0530693 号 月 18 日
V1.0
一体化门户系统 能通 软著登字第 2013 年 03
38 2013SR024948 原始取得
【简称：IPS】V1.0 科技 0530710 号 月 18 日
基础设施监控消
能通 软著登字第 2013 年 04
39 息通知驱动软件 2013SR038225 原始取得
科技 0543987 号 月 26 日
V2.0
（3）计算机软件产品登记证书
序号 产品名称 证书编号 发证日期
1 能通 Proton 网络管理系统软件 V2.0 京 DGY-2006-1284 2011 年 12 月 29 日
2 能通系统服务管理软件 V1.0 京 DGY-2011-2087 2011 年 11 月 28 日
119
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 能通流量管理系统 V1.0 京 DGY-2011-2086 2011 年 11 月 28 日
能通 IT 操作运维管理中心系统软件
4 京 DGY-2011-2237 2011 年 12 月 29 日
V1.2
5 能通通用数据库管理系统软件 V1.0 京 DGY-2011-2085 2011 年 11 月 28 日
6 能通网络运维值班管理系统软件 V1.0 京 DGY-2012-4335 2012 年 12 月 28 日
7 能通社会信息采集管理系统软件 V1.0 京 DGY-2012-5119 2012 年 12 月 7 日
8 能通社会信息综合管理平台软件 V1.0 京 DGY-2012-5139 2012 年 12 月 28 日
9 能通基础设施监控 3D 系统软件 V2.0 京 DGY-2012-5166 2012 年 12 月 28 日
10 能通基础设施监控采集系统软件 V2.0 京 DGY-2012-5163 2012 年 12 月 28 日
11 能通基础设施监控告警系统软件 V2.0 京 DGY-2012-5164 2012 年 12 月 28 日
12 能通在线即时交流平台软件 V1.0.0 京 DGY-2012-5165 2012 年 12 月 28 日
能通基础设施监控备份清理系统软件
13 京 DGY-2012-5168 2012 年 12 月 28 日
V2.0
14 能通一体化运营管理平台软件 V1.0 京 DGY-2012-5563 2012 年 12 月 28 日
15 能通基础设施监控服务系统软件 V2.0 京 DGY-2012-5566 2012 年 12 月 28 日
16 能通基础设施监控平台软件 V2.0 京 DGY-2012-5569 2012 年 12 月 28 日
17 能通一体化数据挖掘系统软件 V1.0 京 DGY-2012-5561 2012 年 12 月 28 日
18 能通一体化门户系统软件 V1.0 京 DGY-2013-1394 2013 年 5 月 2 日
19 能通业务拓扑管理系统软件 V1.0 京 DGY-2013-1347 2013 年 5 月 2 日
20 能通 OPNET 集成管理系统软件 V1.0 京 DGY-2013-1395 2013 年 5 月 2 日
能通基础设施监控消息通知驱动软件
21 京 DGY-2013-2065 2013 年 5 月 17 日
V2.0
注：“能通万维 Proton 网络管理系统软件 V2.0”首次申请于 2006 年 12 月 30 日，有效期五年，于 2011
年更新
（4）商标
序号 注册号 商标名称 注册有效期 核定使用类别 权属人
2005 年 3 月 28 日 能通
1 3513998 第 42 类
-2015 年 3 月 27 日 科技
2005 年 4 月 28 日 能通
2 3513999 第 37 类
-2015 年 4 月 27 日 科技
2005 年 3 月 28 日 能通
3 3514000 第 42 类
-2015 年 3 月 27 日 科技
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，根据能通科技的陈述及其所持有的相关产权证明文件并
经查验，能通科技所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有
的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证
120
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
书，能通科技所拥有主要资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利
行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本预案签署日，能通科技不存在对外担保的情形。
3、能通科技股东及其关联方非经营性资金占用及担保情况
经核查，截至本预案签署日，能通科技不存在资金被其股东及其关联方非经
营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易之交易标的不存在资金被其股东及其
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。本
次交易无置出资产，不存在拟置出资产占用上市公司的资金问题，也不存在由上
市公司对其提供担保的情形。
（十）评估预估值
1、本次交易标的预估值情况
本次交易预估值基准日为 2013 年 5 月 31 日，本次交易中标的资产的价格
应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后
的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次预估结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益
法和市场法两种方法进行预估，然后加以核对比较。其中，标的公司全部股东权
益收益法的预估结果为 70,000 万元，市场法的预估结果为 73,400 万元。考虑评
估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结
果，即以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，预估值为 70,000 万元，较账面归属
于母公司所有者权益 32,683.79 万元，评估增幅为 114.17%。
2、本次预估方法的选择
本次交易预估值基准日为 2013 年 5 月 31 日，本次交易中标的资产的价格
应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后
的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
由于能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府
机构提供 IT 服务解决方案，内容包括 IT 运维服务、IT 专业应用服务以及相应的
技术支持、IT 基础设施集成服务等。公司拥有从事该类业务的相应的资质和技
术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获
121
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了
一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市
场信息，因此适宜采用市场法进行评估。
因此，本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
3、本次预估的基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批，行业资质持续有效。
（12）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用政策不发生重大变化。
4、评估模型及参数的选取
122
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）收益法评估
①评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
R：折现率（WACC，加权平均资本成本）
n：预测期限
②收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，根据
被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未
来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性
资产价值。
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资
本性支出 - 年营运资金增加额
a．净利润的预测：根据各年收益指标的预测值直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
123
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
b．折旧及摊销的预测：根据企业财务报告和资产负债调整情况表，按尚可
折旧/摊销年限确定上述资产未来的折旧/摊销额：对于今后更新资本性支出形成
的各类资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按相应资产的折
旧年限计算折旧。
c．资本性支出预测：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的
情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估按照企业未来经营需要预测
资本性支出，
d．营运资金增加预测：通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每
年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
e．收益期的预测：鉴于企业持续经营，因此未来预测年期为无限年期。
f．终值预测：终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以
采用永续年金的方式，本次评估我们采用永续年金的方式预测，假定企业的经营
在 2018 年后每年的经营情况趋于稳定。根据上述测算，我们可以得出能通科技
未来年度的经营净现金流。
能通科技未来预计净现金流如下：
未来预测
项目
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018 稳定期
一、营业收入 18,600 30,170 36,360 39,180 42,250 44,990 44,990
减：营业成本 11,150 16,530 19,880 21,790 23,970 25,830 25,830
营业税金及附加 120 170 210 220 230 240 240
销售费用 300 770 960 1,110 1,250 1,430 1,450
管理费用 2,130 4,650 5,600 6,100 6,620 7,150 7,360
财务费用 160 230 230 230 230 230 230
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益
二、营业利润 4,730 7,830 9,490 9,740 9,940 10,120 9,890
加：营业外收入 150 360 420 480 530 570 570
124
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 4,880 8,190 9,910 10,220 10,470 10,700 10,470
减：所得税费用 730 1,230 1,490 1,530 1,570 1,600 1,570
15%
四、净利润 4,150 6,960 8,420 8,680 8,900 9,090 8,900
加:税后利息支出 140 190 190 190 190 190 190
折旧摊销 250 530 510 450 450 450 570
五、经营现金流 4,540 7,680 9,120 9,320 9,530 9,730 9,660
减：资本性支出 - 1,470 240 500 - - 720
营运资金增加/减少 3,530 4,210 4,020 1,830 2,000 1,780 -
企业自由现金流 1,010 2,000 4,870 6,990 7,540 7,940 8,940
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
E：评估对象的股权价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E 为被评估单位的权益资本比率；
D
D E 为被评估单位的付息债务比率；
T：企业所得税率；
Rd：债权期望回报率；
Re：股权期望回报率，按资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM 是通
常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表
述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；
Rs 为公司特有风险超额回报率。
A、股权回报率的测算
125
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
分析 CAPM 步骤如下：
第一步：确定无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估无风
险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中
国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、
最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。 收益率
计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间隔期为计算
ERP 的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投
资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此在估
算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股，即当计算 2012 年 ERP 时采用 2012
年底沪深 300 指数的成份股；计算 2011 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2011 年
底的成份股。
无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无
风险收益率 Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
估算结论：通过估算可以分别计算出 2003、2004、、2012 年每年的市
场风险超额收益率 ERPi，最终需要选择上述 2003-2012 年每年 ERP 的平均值
作为需要估算的未来的 ERP，并最终确定 ERP = 8.59%作为目前国内市场股权
超额收益率 ERP 未来期望值。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Levered β )。
本次评估是选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，股票
市场指数选择的是沪深 300 指数，对比公司选择在业务内容等方面与被评估单
位相近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日
24 个月期间的采用周指标计算的相对风险系数β 。
第四步：计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
126
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ 。
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
采用被评估单位的目标资本结构作为本次评估的被评估单位的资本结构比
率。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β ，经
初步估算的被评估单位β 约为 0.956。
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。本
次评估以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。经
测算被评估单位的特有风险收益率 Rs 约为 2.6-2.7。第八步：计算现行股权收益
率
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望
回报率为 14.8%-15.0%。
B、债权回报率的确定
127
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。目前有效的一年期贷款利率是 6%，采用该利率作为的
债权年期望回报率。
C、折现率的最终确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 13.4-13.6%，故本
次预估值拟以 13.5%作为被评估公司的折现率。
④非经营性资产的测算
非经营性资产主要指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产，如长
期投资、在建工程及一些闲置资产等；或暂时不能为主营业务贡献的资产或对企
业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长
期闲置资产等。对非经营性资产通过估值测算后单独加回。
（2）市场法评估
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估
结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的
影响。
本次评估主要采用市场法中的上市公司比较法。
128
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、评估预估值及增值主要原因
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购能通科技股份提供价值参考依据，考
虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场
发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造
成估值结果的一定偏差。考虑到能通科技经过多年的发展，公司已逐渐形成了自
己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管
理团队和一定的客户资源。评估师经过对能通科技财务状况的调查及历史经营业
绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购能
通科技 100%股份的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的
评估结果能更全面、合理地反映能通科技的所有者权益价值，因此选定以收益法
评估结果作为能通科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
按收益法进行预评估，能通科技 100%股权在评估基准日 2013 年 5 月 31
日的预评估价值约为 70,000 万元，较账面归属于母公司所有者权益 32,683.79
万元，评估增幅为 114.17%。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的
标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产之能通科技的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因
是能通科技近年来经营业绩维持较高增长，同时作为信息化服务类轻资产企业能
通科技的资产规模较小，从而导致评估增值较高。推动能通科技收益增长的主要
因素包括以下方面：
（1）在国家产业政策的支持下，信息化建设深度和广度不断提升
为促进中国软件与服务产业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续出台了
多种产业政策，以支持中国软件与服务产业的发展。同时，近来工业和信息产业
部也在不断加强落实党的“十八大”提出“推进信息化与工业化融合”的战略方
针，使国家“两化融合”发展持续深入推进，以信息化改造传统工业也为信息产
业基础设施建设、IT 运维服务及行业应用市场的发展带来了广阔空间。
（2）能通科技具备自主创新的技术研发优势
能通科技始终以自主创新为发展源动力，以技术研发抢占市场，经过多年的
探索和积累，掌握了 IT 运维管理领域内的主要核心技术，能够为客户提供以自
主研发的能通 PROTON IT 运维管理平台为核心的整套 IT 运维解决方案。同时，
129
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能通科技在行业信息处理领域的行业应用开发方面同样具有突出的技术优势，在
数据交换技术、视频图像智能分析技术等方面拥有较长的技术开发及实施经验。
凭借领先的技术实力，能通科技先后承担并实施了包括华夏银行、中国航信等客
户在内的多项 IT 系统平台建设及运维管理项目。
（3）能通科技在行业内具备独特的竞争优势
①产品与服务相结合
公司在商业模式上致力于产品与服务的互动。公司以客户需求为基础，结合
IT 运维管理产品，将服务贯穿于客户 IT 运维体系建设及解决方案实施过程中，
坚持产品服务化、服务产品化的市场策略。
②拥有客户资源优势，业务深度挖掘潜力较大
大中型企事业单位的 IT 系统较为复杂，与业务关联紧密，新建或升级的技
术要求较高，因此客户对 IT 运维管理服务提供商的选择较为严格，从技术经验、
成功案例、企业品牌等方面对服务商进行综合考量，而一旦选定并签订合同，一
般不会轻易更换。由于 IT 运维项目实施需要一段时间，而整个体系搭建完成后
通常还需要提供运维服务。在此过程中，服务商有机会深入了解客户 IT 系统和
业务并通过提供良好的服务赢得客户信任，从而与客户形成长年的合作伙伴关
系。
③专业资质及市场品牌优势
能通科技是首批通过全国统一认证的高新技术企业之一，拥有系统集成、涉
及国家秘密的计算机系统集成等资质，为经过国家认定的软件企业。2011 年能
通科技自主研发的“NTONG Proton IT 运维管理平台”获得“2010 年度中国金
软件奖”、“NTONG IT 运维服务”获得“2010 年度中国金服务奖”。这些都是市
场对其多年以来业务能力及能通科技品牌的重要认可，为其业务规模的不断发展
起到重要作用。
（4）能通科技拥有稳定的核心经管团队及经验丰富的核心人才队伍
能通科技自设立以来就非常注重 IT 领域内高端技术人才和企业管理人才的
培养与挖掘，尤其在技术人才方面，能通科技的核心技术团队拥有八年以上的行
业服务经验，公司员工以技术研发人员为主，且绝大部分的技术研发人员具有 3
年以上的 IT 运维软硬件技术开发经验，并拥有 CISCO、IBM、Oracle、H3C、
Microsoft、CA、Siemens 自动化控制等认证工程师，信息产业部认证的项目经
130
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理及高级项目经理，ISO9001 认证审核员、安防工程师、造价员、注册信息安
全专家、ITIL 认证工程师、PMP 认证工程师、网络工程师、软件工程师等项目
管理和技术服务人员多名，可承担 IT 运维管理相关技术及产品研究开发、方案
设计及实施等多类型任务。
（5）能通科技处于成长期，业绩预计能够保持稳定增长
能通科技经营收益水平较高，处于成长期内，预期的增长对企业的价值影响
较大，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，包含了能通科技账面价值未
能涵盖的技术能力、客户资源、专业资质、人才团队等无形资产的价值。而作为
科技型轻资产企业，资产账面值仅为企业各项资产历史投入成本的摊销额，无法
反映各项无直接账面值记录的无形资产价值，也不能体现由企业未来收益所决定
的价值。
能通科技 2011 年、2012 年、2013 年 1-5 月归属于母公司所有者净利润（未
审定）分别为 4,515.24 万元、4,398.83 万元、1,293.57 万元。鉴于能通科技客
户资源储备较好，业务未来两年能够保持较好的成长性。能通科技预计盈利的持
续增长，也是收益法预估值较净资产账面值（未审定）增值幅度较高的原因之一。
6、预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值
差异说明
（1）预估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明
能通科技截至本预案签署之日的近三年内，共发生 2 次增资和 1 次股权转让。
具体情况和相关估值与本次预估值的差异说明如下：
①财务投资者增资
2010 年 12 月，能通有限注册资本由 5,000 万元增加为 6,200 万元，新增加
的注册资本由新股东以 4 元/出资额的价格缴纳，整体估值为 2.48 亿元。
2011 年 8 月，能通科技注册资本由 6,200 万元增加为 7,700 万元，新增加
的注册资本由新股东以 7 元/股的价格缴纳，整体估值为 5.39 亿元。
上述两次增资行为系能通科技引入财务投资者，增资价格均采用市场化的估
值方式由交易双方协商确定，本次预估值 7 亿元高于 2010 年 12 月及 2011 年 8
月两次增资中的整体估值，主要原因在于：其一，盈利能力显著提升；其二，净
131
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产规模迅速增长。详细原因请参见本部分内容之“（2）预估值与近三年发生的
评估的差异说明”之“①能通科技盈利能力增强”及“②能通科技净资产规模增
加”。
②主要股东内部股权转让
2013 年 7 月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让
价格为 1 元/股。由于本次股权转让为能通科技主要股东内部股权转让，股权转
让双方为夫妻关系，因此其定价基于股票票面价值确定。
（2）预估值与近三年发生的评估的差异说明
2011 年 6 月 30 日，能通有限整体变更为股份有限公司。北京天健兴业资产
评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日对能通有限拟改制为股份有限公司
而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了评估。当次评估所采用的方法为
资产基础法，能通有限净资产的评估值为 14,104.13 万元。本次基于 2013 年 5
月 31 日评估基准日的能通科技净资产的预估值约为 70,000 万元，较最近一次
评估结果增幅为 396.31%。
前次评估结果与能通科技本次评估的预估值有明显差异，主要原因是：
① 能通科技盈利能力增强
2011 年 6 月能通科技整体变更评估之评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，
能通科技 2010 年净利润为 2,622.53 万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，
能通科技近三年取得了较快的发展，2011 年和 2012 年分别实现了 4,515.24 万
元和 4,398.83 万元净利润，2010 至 2012 年能通科技净利润复合增长率约为
29.51%，盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。
②能通科技净资产规模增加
2011 年 8 月，根据能通科技股东大会决议，能通科技注册资本由人民币
6,200 万元增加至 7,700 万元，增资价格为 7 元/股。新增资本 1.05 亿元的投入，
有助于能通科技迅速扩展业务规模，加快发展步伐。此外，经过持续的盈利，能
通科技净资产由 2010 年 12 月 31 日的 14,286.15 万元增加至 2013 年 5 月 31
日的 32,683.79 万元，2010 年末至 2012 年末能通科技净资产规模复合增长率
达到 51.25%。
② 评估方法不同
132
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依
据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以能通有限资产负债
表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为紫光股份拟购买能通
科技 100%的股份提供定价依据，由于能通科技主营业务为面向金融、交通、电
信等行业的大中型企业及政府机构提供 IT 服务解决方案，内容包括 IT 运维服务、
IT 专业应用服务以及相应的技术支持、IT 基础设施集成服务等。公司拥有从事
该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，
相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了
一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。评
估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：标的公司及其子公司近三
年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次预估值比较存在一
定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所
致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
（十一）盈利预测
鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，未来盈利
能力以正式相关报告中的金额为准。
能通科技 2013 年 1-5 月净利润约为 1,293.57 万元，而 2013 年的全年净利
润约为 5,500 万元，能通科技 2013 年 6-12 月份净利润将高于前 5 个月的净利
润额，主要原因为：
1、营业收入存在一定季节性因素
能通科技主要面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供针
对各级层面的 IT 服务解决方案，主要客户为银行、相关政府部门及大中型企业
客户。上述客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和
预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，
根据往年业务情况，能通科技下半年的收入会高于上半年。
2、销售费用、管理费用占收入比重有所下降
能通科技的销售费用、管理费用季节性特征不及营业收入明显，故 6-12 月
份，其占收入比例有所下降。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，能通科技 6-12 月预测的营业利润较 1-5 月有所上升。
（十二）其他事项
1、能通科技的股份权属情况
截至本预案签署日，于瑾文、易骏勇等 11 名能通科技股东合法持有能通科
技股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：合法拥有各自持有能通科技股份的
完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在
委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的能通科技
股份存在争议或潜在争议的情况。
另外，能通科技所拥有的主要资产权属清晰不存在争议，亦不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。
2、关联方资金占用及对外担保
截至本预案签署日，能通科技不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联
方提供担保的情形。
3、决策程序
能通科技 2013 年 7 月 2 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》、《关于变更公司组织形式的议案》、《关于授权公司董事会全权处理参与紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》、《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
能通科技 2013 年 7 月 22 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议并表决
通过了上述相关议案。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、融创天下基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 深圳市融创天下科技股份有限公司
住 所 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
法定代表人 朱在国
公司类型 股份有限公司
注册资本 6,000 万元 实收资本 6,000 万元
成立日期 2007 年 1 月 25 日 股份公司设立时间 2011 年 6 月 28 日
营业期限 永续经营 税务登记证号码 440300797963110
营业执照注册号 440301102943595 组织机构代码证号 79796311-0
计算机软硬件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开发，
计算机系统集成，信息系统集成，信息系统咨询和服务（法律、行政
经营范围 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、历史沿革概览
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
136
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历次股权变更情况
（1）2007 年 1 月，融创有限成立
2007 年 1 月 25 日，朱在国、江小军 2 名自然人股东和法人股东深圳市延
宁发展有限公司（以下简称“延宁发展”）以货币方式共同出资设立融创有限。
融创有限成立时的注册资本为 600 万元，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 510.0000 85.0000% 货币
2 江小军 60.0000 10.0000% 货币
3 延宁发展 30.0000 5.0000% 货币
合 计 600.0000 100.0000%
2007 年 1 月 18 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限成立时的股东出资
情况进行审验，出具了和诚内验字（2007）第 010 号《验资报告》，确认上述出
资已足额缴纳。
2007 年 1 月 25 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403011255178
的《企业法人营业执照》。
（2）2007 年 2 月，第一次股权转让
2007 年 2 月 7 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国将其持有融创有
限 12%的股权作价 72 万元转让给刘其勇，延宁发展将其持有融创有限 5%的股
权作价 30 万元转让给崔京涛，其他股东均放弃优先受让权。同日，上述股权转
让方与受让方分别签署了《股权转让协议书》。
2007 年 2 月 15 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 438.0000 73.0000% 货币
2 刘其勇 72.0000 12.0000% 货币
3 江小军 60.0000 10.0000% 货币
4 崔京涛 30.0000 5.0000% 货币
合 计 600.0000 100.0000%
（3）2007 年 5 月，第二次股权转让
2007 年 4 月 27 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国将其持有融创
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限 8%的股权作价 48 万元转让给江小军。2007 年 4 月 30 日，朱在国与江小
军签署了《股权转让协议书》。
2007 年 5 月 15 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 390.0000 65.0000% 货币
2 江小军 108.0000 18.0000% 货币
3 刘其勇 72.0000 12.0000% 货币
4 崔京涛 30.0000 5.0000% 货币
合 计 600.0000 100.0000%
（4）2007 年 10 月，第一次增资
2007 年 10 月 12 日，融创有限股东会通过决议，同意新股东延宁发展向融
创有限增资 600 万元，其中 170 万元计入注册资本，430 万元计入资本公积。
本次增资价格为 3.53 元/注册资本，增资完成后融创有限注册资本增至 770 万元。
2007 年 10 月 19 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限上述增资情况进行
了审验，出具了和诚内验字（2007）109 号《验资报告》。
2007 年 10 月 23 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 390.0000 50.6494% 货币
2 延宁发展 170.0000 22.0779% 货币
3 江小军 108.0000 14.0260% 货币
4 刘其勇 72.0000 9.3506% 货币
5 崔京涛 30.0000 3.8961% 货币
合 计 770.0000 100.0000%
（5）2008 年 1 月，第三次股权转让
2008 年 1 月 23 日，融创有限股东会通过决议，同意延宁发展、刘其勇向
江小军、崔京涛、朱在国转让其持有融创有限的部分股权，延宁发展向江小军和
崔京涛转让股权的价格为 3.53 元/注册资本，刘其勇向朱在国转让股权的价格为
1 元/注册资本。2008 年 1 月 24 日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转
让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
138
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让方 转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）
15.9862% 江小军 434.1176
延宁发展
6.0917% 崔京涛 165.8824
刘其勇 1.3506% 朱在国 10.6000
2008 年 1 月 31 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 400.4000 52.0000% 货币
2 江小军 231.0000 30.0000% 货币
3 崔京涛 77.0000 10.0000% 货币
4 刘其勇 61.6000 8.0000% 货币
合 计 770.0000 100.0000%
（6）2008 年 8 月，第二次增资
2008 年 6 月 2 日，融创有限股东会通过决议，同意新股东创东方安盈向融
创有限增资 990 万元，其中 26.7474 万元计入注册资本，963.2526 万元计入资
本公积；同意新股东同威创业向融创有限增资 510 万元，其中 13.7789 万元计
入注册资本，496.2211 万元计入资本公积。本次增资价格为 37.01 元/注册资本，
增资完成后融创有限注册资本增至 810.5263 万元。
2008 年 8 月 4 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行
了审验，出具了和诚内验字（2008）040 号《验资报告》。
2008 年 8 月 7 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 400.4000 49.4000% 货币
2 江小军 231.0000 28.5000% 货币
3 崔京涛 77.0000 9.5000% 货币
4 刘其勇 61.6000 7.6000% 货币
5 创东方安盈 26.7474 3.3000% 货币
6 同威创业 13.7789 1.7000% 货币
合 计 810.5263 100.0000%
（7）2009 年 4 月，第三次增资
2009 年 3 月 10 日，融创有限股东会通过决议，同意新股东松禾成长向融
创有限增资 1,100 万元，其中 34.2898 万元计入注册资本，1,065.7102 万元计
入资本公积；同意原股东崔京涛向融创有限增资 400 万元，其中 12.4301 万元
计入注册资本，387.5699 万元计入资本公积。增资完成后融创有限注册资本增
139
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
至 857.2462 万元。
2009 年 4 月 2 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行
了审验，出具了和诚内验字（2009）014 号《验资报告》。
2009 年 4 月 15 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 400.4000 46.7077% 货币
2 江小军 231.0000 26.9468% 货币
3 崔京涛 89.4301 10.4323% 货币
4 刘其勇 61.6000 7.1858% 货币
5 创东方安盈 26.7474 3.1202% 货币
6 同威创业 13.7789 1.6073% 货币
7 松禾成长 34.2898 4.0000% 货币
合 计 857.2462 100.0000%
（8）2009 年 6 月，第四次股权转让
2009 年 5 月 15 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国、刘其勇、江
小军向崔京涛、创东方安盈、同威创业转让其持有融创有限的部分股权。2009
年 5 月 18 日，上述股权转让方与受让方签署了《股东转让出资协议》。本次股
权转让的具体情况如下：
转让方 转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）
朱在国 4.1500% 35.5757
刘其勇 0.0900% 崔京涛 0.7715
0.0600% 0.5143
江小军 0.1800% 创东方安盈 1.5430
0.1000% 同威创业 0.8572
2009 年 6 月 18 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 364.8243 42.5577% 货币
2 江小军 228.0855 26.6068% 货币
3 崔京涛 126.2916 14.7322% 货币
4 刘其勇 60.8284 7.0958% 货币
5 松禾成长 34.2898 4.0000% 货币
6 创东方安盈 28.2904 3.3001% 货币
7 同威创业 14.6362 1.7074% 货币
合 计 857.2462 100.0000%
140
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（9）2010 年 7 月，第五次股权转让
2010 年 6 月 4 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国、刘其勇、江小
军向赵建奇等人转让其持有融创有限的部分股权。2010 年 6 月 13 日，朱在国、
刘其勇、江小军分别与赵建奇、马国强、张云、董鸿奇、徐涛、沈澄、陈新、彭
文毅签署了《股东转让出资协议》。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）
3.6000% 赵建奇 30.8609
3.0000% 马国强 25.7172
朱在国
3.0000% 张云 25.7172
2.8000% 董鸿奇 24.0029
刘其勇 2.0000% 涂涛 17.1448
3.0000% 沈澄 25.7172
江小军 2.0000% 陈新 17.1448
1.0000% 彭文毅 8.5724
2010 年 7 月 1 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 258.5261 30.1577% 货币
2 江小军 176.6511 20.6068% 货币
3 崔京涛 126.2916 14.7322% 货币
4 刘其勇 43.6836 5.0958% 货币
5 松禾成长 34.2898 4.0000% 货币
6 赵建奇 30.8609 3.6000% 货币
7 创东方安盈 28.2904 3.3001% 货币
8 马国强 25.7172 3.0000% 货币
9 张云 25.7172 3.0000% 货币
10 沈澄 25.7172 3.0000% 货币
11 董鸿奇 24.0029 2.8000% 货币
12 涂涛 17.1448 2.0000% 货币
13 陈新 17.1448 2.0000% 货币
14 同威创业 14.6362 1.7074% 货币
15 彭文毅 8.5724 1.0000% 货币
合 计 857.2462 100.0000%
（10）2010 年 7 月，第六次股权转让
2010 年 7 月 1 日，融创有限股东会通过决议，同意江小军、刘其勇、崔京
涛、董鸿奇等 4 名股东向创东方安弘、陶淳等 7 名受让方转让其持有融创有限的
部分股权。2010 年 6 月 21 日，崔京涛与罗昭学签订了《股权转让协议书》，2010
年 7 月 15 日，江小军、刘其勇、董鸿奇分别与创东方安弘、陶淳、刘涛、黄爱
141
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平、孙永生、徐宜军签订了《股权转让协议书》。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）
2.0000% 创东方安弘 600.0000
江小军 2.5000% 刘涛 750.0000
3.5000% 陶淳 1,050.0000
1.0200% 孙永生 306.0000
刘其勇
1.7600% 黄爱平 528.0000
崔京涛 1.7300% 罗昭学 270.0000
董鸿奇 1.0000% 徐宜军 8.5724
2010 年 7 月 27 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 258.5261 30.1577% 货币
2 崔京涛 111.4612 13.0022% 货币
3 江小军 108.0715 12.6068% 货币
4 松禾成长 34.2898 4.0000% 货币
5 赵建奇 30.8609 3.6000% 货币
6 陶淳 30.0036 3.5000% 货币
7 创东方安盈 28.2904 3.3001% 货币
8 马国强 25.7172 3.0000% 货币
9 张云 25.7172 3.0000% 货币
10 沈澄 25.7172 3.0000% 货币
11 刘涛 21.4312 2.5000% 货币
12 刘其勇 19.8522 2.3158% 货币
13 创东方安弘 17.1448 2.0000% 货币
14 涂涛 17.1448 2.0000% 货币
15 陈新 17.1448 2.0000% 货币
16 董鸿奇 15.4305 1.8000% 货币
17 黄爱平 15.0875 1.7600% 货币
18 罗昭学 14.8304 1.7300% 货币
19 同威创业 14.6362 1.7074% 货币
20 孙永生 8.7439 1.0200% 货币
21 彭文毅 8.5724 1.0000% 货币
22 徐宜军 8.5724 1.0000% 货币
合 计 857.2462 100.0000%
（11）2010 年 10 月，第四次增资
2010 年 7 月 30 日，融创有限股东会通过决议，同意公司以资本公积金转
增股本方式将注册资本增资至 2,000 万元。
2010 年 7 月 31 日，立信大华会计师事务所有限公司对融创有限的上述增
资情况进行了审验，出具了立信大华（深）验字[2010]041 号《验资报告》。
142
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 10 月 9 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 603.2000 30.1577% 货币
2 崔京涛 260.0000 13.0022% 货币
3 江小军 252.2000 12.6068% 货币
4 松禾成长 80.0000 4.0000% 货币
5 赵建奇 72.0000 3.6000% 货币
6 陶淳 70.0000 3.5000% 货币
7 创东方安盈 66.0000 3.3001% 货币
8 马国强 60.0000 3.0000% 货币
9 张云 60.0000 3.0000% 货币
10 沈澄 60.0000 3.0000% 货币
11 刘涛 50.0000 2.5000% 货币
12 刘其勇 46.4000 2.3158% 货币
13 创东方安弘 40.0000 2.0000% 货币
14 涂涛 40.0000 2.0000% 货币
15 陈新 40.0000 2.0000% 货币
16 董鸿奇 36.0000 1.8000% 货币
17 黄爱平 35.2000 1.7600% 货币
18 罗昭学 34.6000 1.7300% 货币
19 同威创业 34.0000 1.7074% 货币
20 孙永生 20.4000 1.0200% 货币
21 彭文毅 20.0000 1.0000% 货币
22 徐宜军 20.0000 1.0000% 货币
合 计 2,000.0000 100.0000%
（12）2011 年 3 月，第五次增资
2011 年 2 月 21 日，融创有限股东会通过决议，同意新股东创欣成长增资
210 万元，其中 90.9620 万元计入注册资本，119.0380 万元计入资本公积；同
意新股东创视成长增资 172.6750 万元，其中 74.7946 万元计入注册资本，
97.8804 万元计入资本公积。增资完成后融创有限注册资本增至 2,165.7566 万
元。
2011 年 3 月 17 日，天健会计师事务所深圳分所对融创有限的上述增资情况
进行了审验，出具了天健深验（2011）14 号《验资报告》。
2011 年 3 月 25 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 603.2000 27.8517% 货币
143
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
2 崔京涛 260.0000 12.0050% 货币
3 江小军 252.2000 11.6449% 货币
4 创欣成长 90.9620 4.2000% 货币
5 松禾成长 80.0000 3.6939% 货币
6 创视成长 74.7946 3.4535% 货币
7 赵建奇 72.0000 3.3245% 货币
8 陶淳 70.0000 3.2321% 货币
9 创东方安盈 66.0000 3.0474% 货币
10 马国强 60.0000 2.7704% 货币
11 张云 60.0000 2.7704% 货币
12 沈澄 60.0000 2.7704% 货币
13 刘涛 50.0000 2.3087% 货币
14 刘其勇 46.4000 2.1424% 货币
15 涂涛 40.0000 1.8469% 货币
16 陈新 40.0000 1.8469% 货币
17 创东方安弘 40.0000 1.8469% 货币
18 董鸿奇 36.0000 1.6622% 货币
19 黄爱平 35.2000 1.6253% 货币
20 罗昭学 34.6000 1.5976% 货币
21 同威创业 34.0000 1.5699% 货币
22 孙永生 20.4000 0.9419% 货币
23 彭文毅 20.0000 0.9235% 货币
24 徐宜军 20.0000 0.9235% 货币
合 计 2,165.7566 100.0000%
（13）2011 年 3 月，第六次增资
2011 年 3 月 1 日，融创有限股东会通过决议，同意股东罗昭学增资 853.88
万元，其中 202.1952 万元计入注册资本，651.6848 万元计入资本公积。增资完
成后融创有限注册资本增至 2,367.9518 万元。
2011 年 3 月 29 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行
了审验，出具了和诚内验字（2011）011 号《验资报告》。
2011 年 3 月 29 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 603.2000 25.4735% 货币
2 崔京涛 260.0000 10.9800% 货币
3 江小军 252.2000 10.6506% 货币
4 罗昭学 236.7952 10.0000% 货币
5 创欣成长 90.9620 3.8414% 货币
6 松禾成长 80.0000 3.3784% 货币
7 创视成长 74.7946 3.1586% 货币
8 赵建奇 72.0000 3.0406% 货币
144
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
9 陶淳 70.0000 2.9561% 货币
10 创东方安盈 66.0000 2.7872% 货币
11 马国强 60.0000 2.5338% 货币
12 张云 60.0000 2.5338% 货币
13 沈澄 60.0000 2.5338% 货币
14 刘涛 50.0000 2.1115% 货币
15 刘其勇 46.4000 1.9595% 货币
16 涂涛 40.0000 1.6892% 货币
17 陈新 40.0000 1.6892% 货币
18 创东方安弘 40.0000 1.6892% 货币
19 董鸿奇 36.0000 1.5203% 货币
20 黄爱平 35.2000 1.4865% 货币
21 同威创业 34.0000 1.4358% 货币
22 孙永生 20.4000 0.8615% 货币
23 彭文毅 20.0000 0.8446% 货币
24 徐宜军 20.0000 0.8446% 货币
合 计 2,367.9518 100.0000%
（14）2011 年 6 月，整体变更设立股份公司
2011 年 6 月 6 日，融创有限股东会通过决议，同意以整体变更的方式共同
发起设立深圳市融创天下科技股份有限公司。根据立信大华会计师事务所有限公
司出具的立信大华审字[2011]2625 号《审计报告》，融创有限截至 2011 年 3 月
31 日的净资产为 95,591,250.41 元。以上述审计净资产为基础，按照 1:0.6277
的比例折合为股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元，余额 35,591,250.41 元
计入资本公积，整体变更后的注册资本为 6,000 万元。2011 年 6 月 6 日，全体
发起人签署了《发起人协议》。
2011 年 5 月 10 日，北京恒信德律资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（京恒信德律评报字[2011]0071 号），对融创有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资
产价值进行评估。
2011 年 6 月 20 日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字
[2011]174 号《验资报告》，验证已出资到位。2011 年 6 月 22 日，全体发起人
召开了创立大会暨第一次股东大会。
2011 年 6 月 28 日，融创天下取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。整体变更后，融创天下的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
1 朱在国 1,528.4100 25.4735% 净资产
2 崔京涛 658.8000 10.9800% 净资产
145
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
3 江小军 639.0360 10.6506% 净资产
4 罗昭学 600.0000 10.0000% 净资产
5 创欣成长 230.4840 3.8414% 净资产
6 松禾成长 202.7100 3.3785% 净资产
7 创视成长 189.5160 3.1586% 净资产
8 赵建奇 182.4360 3.0406% 净资产
9 陶淳 177.3720 2.9562% 净资产
10 创东方安盈 167.2320 2.7872% 净资产
11 马国强 152.0280 2.5338% 净资产
12 张云 152.0280 2.5338% 净资产
13 沈澄 152.0280 2.5338% 净资产
14 刘涛 126.6900 2.1115% 净资产
15 刘其勇 117.5700 1.9595% 净资产
16 涂涛 101.3520 1.6892% 净资产
17 陈新 101.3520 1.6892% 净资产
18 创东方安弘 101.3520 1.6892% 净资产
19 董鸿奇 91.2180 1.5203% 净资产
20 黄爱平 89.1900 1.4865% 净资产
21 同威创业 86.1540 1.4359% 净资产
22 孙永生 51.6900 0.8615% 净资产
23 彭文毅 50.6760 0.8446% 净资产
24 徐宜军 50.6760 0.8446% 净资产
合 计 6,000.0000 100.0000%
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，融创天下产权控制关系如下图所示：
（四）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，融创天下拥有 5 家全资子公司，分别为厦门融创、上海
146
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
融创、成都融创、融创无线和云宙多媒体，1 家控股子公司吉林融创，1 家参股
公司中青盛世。
1、全资子公司情况
（1）融创天下（厦门）网络科技有限公司
①公司基本信息
公司名称 融创天下（厦门）网络科技有限公司
住 所 厦门火炬高新区创业园创业大厦 102 室
法定代表人 赵建奇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
成立日期 2009 年 2 月 5 日
营业期限 2009 年 2 月 5 日至 2029 年 2 月 4 日
营业执照注册号 350206200111126 税务登记证号码 35020667829273X
组织机构代码证号 67829273-X
移动多媒体的软、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务（以上经营
经营范围
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
②历史沿革
厦门融创设立时注册资本人民币 100 万元，由融创有限出资设立，设立出
资经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内验字[2009]第 Y010 号验资报告验
证。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 100 100% 货币
合 计 100 100%
2009 年 6 月 12 日，厦门融创股东会决议增加注册资本至 500 万元。本次
增资经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内验字[2009]第 Y082 号验资报告
验证。本次增资完成后，厦门融创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 500 100% 货币
合 计 500 100%
（2）融创天下（上海）科技发展有限公司
①公司基本信息
147
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 融创天下（上海）科技发展有限公司
住 所 浦东新区金桥路 1398 号 705 室
法定代表人 江小军
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
成立日期 2009 年 7 月 17 日
营业期限 2009 年 7 月 17 日至 2039 年 7 月 16 日
营业执照注册号 310115001139901 税务登记证号码 310115691625797
组织机构代码证号 69162579-7
通讯科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机
经营范围 软硬件的技术开发、销售，广告的设计、制作。（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证经营）
②历史沿革
上海融创设立时注册资本人民币 100 万元，原名为上海泽融通信科技有限
公司，由融创有限出资设立，设立出资经上海华炬会计事务所有限公司沪华炬验
字[2009]第 1560 号验资报告验证。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 100 100% 货币
合 计 100 100%
2010 年 1 月 5 日，上海融创股东会决议增加注册资本至 1,000 万元。本次
增资经上海川立会计师事务所（普通合伙）沪川立会师内验字[2010]第 0057 号
验资报告验证。本次增资完成后，上海融创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 1,000 100% 货币
合 计 1,000 100%
（3）成都融创天下科技有限公司
①公司基本信息
公司名称 成都融创天下科技有限公司
住 所 成都高新区府城大道西段 399 号 8 栋 13 层 1 号
法定代表人 赵建奇
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
148
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2009 年 11 月 17 日
营业期限 2009 年 11 月 17 日至永久
营业执照注册号 510105000093190 税务登记证号码 510105696264361
组织机构代码证号 69626436-1
基础软件服务、应用软件及技术推广服务（以上经营范围不含法律法
经营范围 规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经
营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
②历史沿革
成都融创设立时注册资本人民币 100 万元，由融创有限出资设立，设立出
资经四川联众会计师事务所有限责任公司川联众验字[2009]第 11-013 号验资报
告验证。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 100 100% 货币
合 计 100 100%
自成都融创成立至今，其股权结构未发生变化。
（4）深圳市融创无线科技开发有限公司
①公司基本信息
公司名称 深圳市融创无线科技开发有限公司
住 所 深圳市南山区桂庙路以北南山大道以东光彩新天地公寓 17B7
法定代表人 朱在国
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
成立日期 2011 年 3 月 3 日
营业期限 2011 年 3 月 3 日至 2031 年 3 月 3 日
营业执照注册号 440301105229162 税务登记证号码 440300570029905
组织机构代码证号 57002990-5
经营范围 移动互联网软、硬件技术开发与相关产品销售。
②历史沿革
融创无线设立时注册资本人民币 300 万元，由融创有限出资设立，设立出
资经天健会计师事务所有限公司深圳分所天健深验[2011]4 号验资报告验证。设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
149
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 融创有限 300 100% 货币
合 计 300 100%
自融创无线成立至今，其股权结构未发生变化。
（5）深圳市云宙多媒体技术有限公司
①公司基本信息
公司名称 深圳市云宙多媒体技术有限公司
住 所 深圳市南山区高新中四道 31 号研祥科技大厦 15 楼 B4 单元
法定代表人 朱在国
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
成立日期 2012 年 12 月 18 日
营业期限 2012 年 12 月 18 日起至 2032 年 12 月 18 日
营业执照注册号 440301106766097 税务登记证号码 440300058973067
组织机构代码证号 05897306-7
视频编码软、硬件开发及销售；视音频流媒体软、硬件的技术开发及
销售；流媒体技术咨询；多媒体技术、网络技术、数码科技产品的技
经营范围
术开发、技术咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
②历史沿革
云宙多媒体设立时注册资本人民币 500 万元，由融创天下出资设立，设立
出资由中国建设银行股份有限公司深圳高新南支行于 2012 年 12 月 17 日出具人
民币验资存款账户的《银行询证函》予以确认。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创天下 500 100% 货币
合 计 500 100%
自云宙多媒体成立至今，其股权结构未发生变化。
2、控股子公司情况
（1）吉林省融创天下网络科技有限公司
①公司基本信息
公司名称 吉林省融创天下网络科技有限公司
住 所 长春市朝阳区西安大路 1429 号恒隆大厦 17 层
150
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 沈澄
公司类型 有限责任公司
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
成立日期 2009 年 7 月 29 日
营业期限 2011 年 5 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日
营业执照注册号 220000000143081 税务登记证号码 220104691015243
组织机构代码证号 69101524-3
计算机软、硬件的技术开发及服务；移动媒体的技术开发、技术咨询
（不含法律、行政法规、国家规定禁止限制的项目）；（吉林省范围内）
经营范围 信息服务业务（仅限移动网短消息信息服务、移动网 WAP 信息服务）
（增值电信业务经营许可证有效期至 2014 年 11 月 17 日）；计算机信
息系统集成和网络工程（凭资质经营）。
②历史沿革
吉林融创设立时注册资本人民币 500 万元，由融创有限出资设立，设立出
资经吉林博大东方会计师事务所有限责任公司吉博大东方会验字[2009]第 115 号
验资报告验证。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 500 100% 货币
合 计 500 100%
2009 年 10 月 21 日，融创有限与世纪三和签订了《股权转让协议》，双方
约定由融创有限将其持有吉林融创 20%的股权以 100 万元的价格转让给世纪三
和。2009 年 10 月 21 日，吉林融创召开股东会，全体股东同意融创有限将其持
有吉林融创 20%的股权转让给世纪三和。本次股权转让变更后，吉林融创的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 400 80% 货币
2 世纪三和 100 20% 货币
合 计 500 100%
2011 年 9 月 20 日，世纪三和与涂师红签订了《股权转让协议》，双方约定
由世纪三和将其持有吉林融创 20%的股权以 100 万元的价格转让给涂师红。
2011 年 9 月 20 日，吉林融创召开股东会，全体股东同意世纪三和将其持有吉林
融创 20%的股权转让给涂师红。本次股权转让变更后，吉林融创的股权结构如
151
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 400 80% 货币
2 涂师红 100 20% 货币
合 计 500 100%
此后，吉林融创的股权结构未发生变动。
3、参股公司情况
截至本预案签署日，融创天下参股公司为中青盛世，该公司系融创天下与共
青团中央网络影视中心的合资公司。共青团中央网络影视中心拥有手机视频自办
牌照，授权中青盛世开展手机视频“万花筒”业务。中青盛世的全资子公司——
中青合创，原为融创有限全资子公司（原名为“深圳市融创天下视讯科技有限公
司”），2010 年 3 月，融创有限将中青合创转让予中青盛世。根据融创有限与中
青盛世、中青合创、共青团中央网络影视中心以及广东移动、央视国际等机构签
订的系列业务合作协议，中青合创负责“万花筒”业务的产品策划、市场营销、
与运营商合作等日常运营支撑工作，融创有限为中青合创提供平台建设、技术开
发、产品审计等技术支撑服务，并参与“万花筒”业务的收入分成。
中青盛世与中青合创的情况如下：
（1）北京中青盛世传媒文化有限公司
①公司基本信息
公司名称 北京中青盛世传媒文化有限公司
住 所 北京市东城区安化北里 1 号 1402 房间
法定代表人 李忠
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
成立日期 2008 年 5 月 4 日
营业期限 2008 年 5 月 4 日至 2028 年 5 月 3 日
营业执照注册号 110103011000141 税务登记证号码 11010367506546X
组织机构代码证号 67506546-X
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网
增值电信业务）；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（棋牌、演
经营范围
出除外）；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；软件开发；设
计、制作、代理、发布广告；影视策划；承办展览展示；市场调查。
152
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②历史沿革
中青盛世设立时注册资本人民币 300 万元，由共青团中央网络影视中心、
中宽（北京）资讯有限公司共同出资设立，其中，共青团中央网络影视中心出资
人民币 153 万元，中宽（北京）资讯有限公司出资人民币 147 万元。设立出资
经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司京润（验）字[2008]23075 号验资报
告验证。中青盛世设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 共青团中央网络影视中心 153 51% 货币
2 中宽（北京）资讯有限公司 147 49% 货币
合 计 300 100%
2009 年 10 月 30 日，融创有限与中宽（北京）资讯有限公司签订了《股权
转让协议》，双方约定由中宽（北京）资讯有限公司将其持有中青盛世 49%的股
权以 300 万元的价格转让给融创有限。2009 年 11 月 25 日，中青盛世召开股东
会，全体股东同意中宽（北京）资讯有限公司将其持有中青盛世 49%的股权转
让给融创有限。本次股权转让后，中青盛世的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 共青团中央网络影视中心 153 51% 货币
2 融创有限 147 49% 货币
合 计 300 100%
2009 年 11 月 25 日，中青盛世召开股东会，同意增加注册资本至 1,000 万
元，其中共青团中央网络影视中心增资 357 万元至 510 万元，融创有限增资 343
万元至 490 万元。本次增资经北京真诚会计师事务所有限公司京真诚验字
[2010]A0164 号验资报告验证。本次增资完成后，中青盛世的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 共青团中央网络影视中心 510 51% 货币
2 融创有限 490 49% 货币
合 计 1,000 100%
（2）深圳市中青合创传媒科技有限公司
①公司基本信息
公司名称 深圳市中青合创传媒科技有限公司
153
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住 所 深圳市南山区高新南七道 001 号深圳市数字技术园 A1 栋四楼 B1 区
法定代表人 江小军
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
成立日期 2006 年 7 月 3 日
营业期限 至 2026 年 7 月 3 日
营业执照注册号 440301103168881 税务登记证号码 440300791738211
组织机构代码证号 791738211
移动流媒体软件及硬件开发及销售（不含限制项目）；移动流媒体技
术的开发及相关技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互
经营范围 联网信息服务和移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经
营，有效期至 2017 年 8 月 13 日）；第二类增值电信业务中的信息服
务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭增值电信业
务经营许可证经营，有效期至 2016 年 4 月 21 日）。
②历史沿革
2006 年 7 月 3 日，谭和平与延宁发展合资设立深圳市锐展达志科技有限公
司，注册资本为 10 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 谭和平 6 60% 货币
2 延宁发展 4 40% 货币
合 计 10 100%
2007 年 2 月，深圳市锐展达志科技有限公司召开股东会，同意谭和平将其
持有 60%的出资额转让给江小军，转让价为 6 万元，江小军任法人代表。2007
年 3 月，完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 江小军 6 60% 货币
2 延宁发展 4 40% 货币
合 计 10 100%
2007 年 4 月，深圳市锐展达志科技有限公司召开股东会，同意融创有限增
资 200 万元，其中 190 万元计入注册资本，同时公司名称变更为深圳市融创天
下视讯科技有限公司。同月，深圳市融创天下视讯科技有限公司完成工商变更登
记手续。本次增资完成后，股权结构如下：
154
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 190 95% 货币
2 江小军 6 3% 货币
3 延宁发展 4 2% 货币
合 计 200 100%
2008 年 1 月，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意江小军
将其持有 3%的出资额转让给融创有限，转让价为 6 万元，延宁发展将其持有 2%
的出资额转让给融创有限，转让价为 4 万元。2008 年 1 月，深圳市融创天下视
讯科技有限公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 200 100% 货币
合 计 200 100%
2010 年 2 月 8 日，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意融
创有限将其持有的 100%的出资额转让给中青盛世，转让价为 200 万元。2010
年 3 月 4 日，深圳市融创天下视讯科技有限公司办理完毕相应的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 中青盛世 200 100% 货币
合 计 200 100%
2010 年 11 月 1 日，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意中
青盛世对公司进行增资，注册资本增加为 1,000 万元。2010 年 11 月 24 日，深
圳市融创天下视讯科技有限公司办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完
成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 中青盛世 1,000 100% 货币
合 计 1,000 100%
2012 年 6 月，深圳市融创天下视讯科技有限公司更名为深圳市中青合创传
媒科技有限公司。
（五）主营业务情况
1、主营业务概述
155
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供
商，依托拥有自主知识产权的视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心
技术，为电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体提供技术与服
务，提升客户的移动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环
境，从而提高移动数据流量单位价值。
融创天下的移动互联网应用平台中的移动多媒体能力模块和移动云计算中
间件模块是融创天下的核心优势。其中，移动多媒体能力模块是由 TIVC 和 TQOS
构成，可在低带宽环境下实现视频的流畅播放，在较高带宽及网络拥堵环境下提
高单位流量经济价值；移动云计算中间件模块是采用“云计算”服务体系，提供
端到端（即用户终端到应用服务端）的通用解决方案，可有效屏蔽移动终端、网
络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运行”，为
应用开发者提供高质量、低成本、高效率的开发平台，为业务运营者提供便捷的
功能升级、内容更新和应用升级的运营服务。
融创天下的产品广泛应用于中国移动“手机视频”、 无线城市”、 手机动漫”、
“手机游戏”、手机视讯“万花筒”、“Ghome 数字摄像机”、广西公安厅“移动
警务通”、四川安监局“远程安全监管监察系统”、第 29 届北京奥运会“中国移
动流媒体手机平台”；第 16 届广州亚运会“移动媒体服务平台”、第 26 届深圳
世界大学生夏季运动会“移动媒体服务平台”等。
2、核心技术与主要产品
（1）核心技术
融创天下的主要产品、服务和解决方案均以“T3 平台”为基础，分别为 TIVC
融创智能视频编解码技术、TQOS 融创移动网络服务质量保障技术和 TMCM 融
创移动云计算中间件技术等。
①TIVC 融创智能视频编解码技术
TIVC 是移动、易错信道专用编解码技术，主要由视频分析、视频处理、视
频压缩、码流控制、嵌入式优化等组成。与国际上通用的 H.264、AVS、VP8、
VC-1 等编码技术相比，TIVC 有三个特色：工作在极高压缩比区间（0.05～
0.1bits/pixel）、工作在移动易错信道、解码器复杂度低并适合在 ARM 手机处理
器上实现。
②TQOS 融创移动网络服务质量保障技术
156
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
TQOS 技术支持 2G、3G、WiFi 的全网络接入, 在无线带宽条件下最大限度
的利用网络带宽，并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供以
网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信流量的能力。TQOS 动态
地根据无线带宽的波动自动调整流媒体业务源的播放速率，以确保为每个用户提
供最佳的流媒体用户体验。
③TMCM 融创移动云计算中间件技术
TMCM 采用“云计算”服务体系，是一套端到端（即用户终端到应用服务
端）的通用解决方案，主要包括客户端引擎、可视化开发工具、高性能服务器、
云端编译系统、开发者社区等五大功能组件。其主要功能为可帮助应用开发者高
质量、高效率、低成本地开发适合移动互联网业务逻辑的应用，帮助业务运营者
方便快捷地进行功能升级、内容更新和应用升级。
（2）核心产品、服务及解决方案
①运营商基地类业务
2008 年始，融创天下全资子公司上海融创作为总集成商参与建设中国移动
九大增值业务基地之一的手机视频业务系统平台，为上海视频基地提供核心平
台，包括手机流媒体的平台建设、扩容升级、客户端功能优化等工作。此外，融
创天下亦向中国移动其他增值业务基地（如福建手机动漫基地、江苏游戏基地业
务）提供核心平台。
②无线城市
无线城市是中国移动大力发展的业务之一，借助物联网等技术为政府和行业
用户提供城市信息化应用，提高政府的城市管理水平和各行业的生产效率；并为
市民提供政务公开、公共事业服务及个人生活等各类城市服务信息。
融创天下为中国移动的无线城市业务提供基础业务平台、扩容升级和技术服
务，参与部分移动多媒体业务的运营分成。截至目前，融创天下主导或参与建设
的项目涵盖广东、河南、福建、吉林、山西、青海、安徽等 7 个省份。
③新媒体行业解决方案
新媒体行业解决方案是融创天下依据新媒体行业特性定制开发的围绕多媒
体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，帮助平面媒体、广
电媒体等传统媒体以及互联网等新媒体伙伴快速进入移动新媒体时代。
④手机视讯“万花筒”业务
157
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
手机视讯“万花筒”是共青团中央网络影视中心联合央视国际、广东移动推
出的集电视直播、视频点播、图文浏览、音乐及互动功能于一体的手机客户端产
品，为用户提供电视节目、视频短片、新闻资讯、生活信息、音乐 MV 等多媒体
应用服务，旨在解决移动用户对资讯和娱乐等方面的需求。融创天下作为手机视
讯“万花筒”的平台提供商和支撑运营服务商，主要为其提供平台建设、技术开
发、扩容升级、功能开发、运行支撑等服务。
⑤移动安防解决方案
移动安防解决方案是融创天下面向安全生产监督管理、公安执法、交通指挥、
安防监控等领域，借助无线传输网络，实现移动视频监控、指挥、移动调度、移
动办公、实时路况等应用，为安防行业提供移动化综合应用平台。
⑥“Ghome”技术授权
“Ghome”系电信运营商或其他行业客户推出的一款融合物联网传感器和
3G 视频传输为一体的移动多媒体网关产品，为用户提供移动视频监控、远程控
制、安防报警、电视转播等功能。“Ghome”的特点是混网应用，可兼容 2G、
3G、WiFi、有线等网络，在不同网络环境下为用户提供随时随地通过手机观看
家庭视频、远程遥控家居设备的服务。
3、业务模式
融创天下的盈利模式主要有平台销售和扩容升级、技术服务、运营分成及技
术授权等，具体内容如下：
（1）平台和版权销售
平台销售主要是指融创天下为运营商、应用服务商、行业解决方案集成商等
移动互联网运营主体建设基础业务系统平台和平台后续升级。同时随着客户业务
的发展，融创天下将根据基础业务平台系统新增的适配机型或新增客户端软件数
量收取版权费。
（2）技术服务
融创天下为客户提供的技术服务主要是指初期基础业务系统平台建设后，围
绕基础业务系统平台而产生的需求实现、业务支撑、业务策划和运行维护四个层
面的技术服务。
（3）运营分成
运营分成模式是将部分平台销售、技术服务、版权销售等模式升级为与运营
158
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商进行运营分成，从而分享客户业务快速发展所带来的收益。目前，融创天下在
“万花筒”业务、“无线城市”部分视频业务等业务中采用运营分成模式。
（4）技术授权
融创天下的技术授权包括两种形式：
第一是技术授权，是指融创天下授权合作伙伴使用其自主技术或产品解决方
案，并向合作伙伴收取一定数额的授权费，或是根据未来合作伙伴硬件终端出货
数量收取授权费。
第二是客户端软件授权，是指融创天下向客户销售业务基础平台系统后由于
用户数量增长所带来的用户下载客户端数量超过平台销售合同中规定数量的，融
创天下将按照客户端软件版权数量收取版权费用。
4、所获业务资质及市场评价
（1）相关业务资质证书
截至本预案签署日，融创天下所获得的高新技术企业认定或相关资质证书情
况如下：
公司 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
深圳市科技创
新委员会
深圳市财政委
高新技术企业证 员会 2012 年 9
GF201244200116 3年
书 深圳市国家税 月 12 日
务局
深圳市地方税
务局
融创
深圳市经济贸
天下 软件企业认定证 2013 年 4 每年需年
深 R-2008-0211 易和信息化委
书 月 27 日 审
员会
计算机信息系统 中华人民共和
2011 年 2 2014 年 2
集成企业叁级资 Z3440320110096 国工业和信息
月 21 日 月 20 日
质证书 化部
质量管理体系认 广州赛宝认证
2012 年 3 2015 年 3
证 证 书 01212Q20187R0M 中心服务有限
月 12 日 月 11 日
（ISO9001） 公司
厦门 增值电信业务经 福建省通讯管 2011 年 9 2015 年 6
闽 B2-20100052
融创 营许可证 理局 月 25 日 月3日
上海市科学技
术委员会 2012 年
上海 高新技术企业证
GR201231000187 上海市财政局 11 月 18 3年
融创 书
上海市国家税 日
务局
159
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
上海市地方税
务局
深圳市经济贸
融创 软件企业认定证 2012 年 7
深 R-2012-0231 易和信息化委 1年
无线 书 月 30 日
员会
吉林省增值电信 吉 林 省 通 信 管 2011 年 12 2014 年 11
吉 B-2-4-20090077
业务经营许可证 理局 月 26 日 月 17 日
计算机信息系统 中华人民共和
2011 年 8 2014 年 8
集成资质证书（四 Z4220020110243 国工业和信息
吉林 月 15 日 月 14 日
级） 化部
融创
软件企业认定证 吉 林 省 工 业 和 2012 年 7 每年需年
吉 R-2012-0020
书 信息化厅 月 13 日 审
质量管理体系认 北 京 中 大 华 远 2011 年 5 2014 年 5
02011Q20727R0M
证证书 认证中心 月 31 日 月 30 日
（2）市场评价
融创天下在移动多媒体领域的技术优势获得客户和业界的认可，以及国家的
大力支持。
2008 年 9 月，国家广播电影电视总局广播科学研究院对融创天下利用 TIVC
部分核心算法增强后的 H.264 编码器效果进行对比测试，出具了《H.264 低码率
视频压缩编码器图像质量主观评价测试报告》，给予“融创编码器在图像细节、
色度等方面表现突出，在低码率下，具有良好的压缩效果，完全满足 CMMB 系
统的需要”的评价；2008 年，NOKIA 全球移动霸主技术大赛上，融创天下的 TIVC
技术荣膺全球 12 强，是全球移动流媒体领域唯一入围者，也是我国唯一入围者。
2011 年，国家发改委批复融创天下成立 “新一代移动视频编解码技术国家
地方联合工程实验室”；同时，在深圳市“新一代信息技术产业振兴发展规划
（2011-2015）”中，明确将在移动互联网领域提升“新一代移动视频编解码技
术国家地方联合工程实验室”的创新能力。
（六）最近两年一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 28,374.41 22,875.27 18,723.13
负债总额 12,287.68 7,941.40 7,889.88
所有者权益 16,086.73 14,933.87 10,833.25
归属于母公司所有者权益 15,995.40 14,839.65 10,737.66
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
160
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 6,205.97 14,685.83 13,809.87
营业利润 845.04 3,090.10 3,653.92
利润总额 1,310.77 4,483.78 5,070.13
净利润 1,152.87 4,100.62 4,501.72
归属于母公司所有者净利润 1,155.75 4,102.00 4,498.26
扣除非经常性损益后归属于
1,156.36 4,062.12 4,504.11
母公司所有者净利润（注 2）
注 1：上述财务数据未经审计
注 2：上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业
研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息
2、主要财务指标
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
资产负债率 43.31% 34.72% 42.14%
营业利润率 13.62% 21.04% 26.46%
净利率 18.58% 27.92% 32.60%
全面摊薄净资产收益率 7.23% 27.64% 41.89%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利率=净利润/营业收入；全
面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（七）最近三年一期利润分配情况
融创有限于 2011 年 3 月 18 日经股东会审议批准，向全体股东分配了 2010
年度现金股利 2,000.00 万元。除上述股利分配外，融创天下最近三年一期没有
进行其他股利分配。
（八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2010 年 6 月 4 日，朱在国、刘其勇、江小军向赵建奇、马国强、张云、董
鸿奇、徐涛、沈澄、陈新、彭文毅转让其持有的融创有限的部分股权。转让原因
为赵建奇等 8 名人员为融创有限的管理团队成员和核心骨干，也是早期创业团队
成员，通过本次股权转让，实现对赵建奇等 8 名人员的股权激励，股权转让价格
为 1 元/注册资本，对应融创有限的估值为 857.2462 万元。
2010 年 7 月 1 日，江小军、刘其勇、崔京涛、董鸿奇向创东方安弘、刘涛、
陶淳、孙永生、黄爱平、罗昭学、徐宜军转让其持有的融创有限的部分股权。其
中：创东方安弘、陶淳、刘涛、孙永生和黄爱平均系外部投资者，江小军、刘其
勇向该 4 名受让方股权转让的价格为 35 元/注册资本，对应融创有限的估值为
30,000 万元；崔京涛向罗昭学转让股权的价格为 18.21 元/注册资本，对应融创
161
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限的估值为 15,606.9364 万元；董鸿奇向徐宜军转让股权的价格为 1 元/注册
资本，对应融创有限的估值为 857.2462 万元。
2010 年 7 月 30 日，融创有限以资本公积金转增股本方式将注册资本增资
至 2,000 万元。
2011 年 2 月 21 日，创欣成长增资 210 万元，其中 90.9620 万元计入注册
资本，119.0380 万元计入资本公积；创视成长增资 172.6750 万元，其中 74.7946
万元计入注册资本，97.8804 万元计入资本公积。创欣成长、创视成长均为融创
有限管理层及核心员工持股的有限合伙企业，是融创有限为增强公司凝聚力，激
发中层管理人员、技术研发人员及骨干员工积极性，而实施的股权激励。本次增
资价格为 2.31 元/注册资本，增资完成后融创有限注册资本增至 2,165.7566 万
元，对应融创有限的估值约为 5,000 万元。
2011 年 3 月 1 日，罗昭学增资 853.88 万元，其中 202.1952 万元计入注册
资本，651.6848 万元计入资本公积。本次增资价格为 4.22 元/注册资本，增资
完 成 后融创有限注册 资本增至 2,367.9518 万元，对应融创有 限的估值为
9,999.9737 万元。
2、资产评估情况
2011 年 6 月 6 日，融创有限整体变更设立股份有限公司时，北京恒信德律
资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对融创有限拟改制为股份有限
公司而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了全面评估，于 2011 年 5 月
10 日出具“京恒信德律评报字【2011】0071 号”《资产评估报告书》，评估方法
为成本法。评估结果为：融创有限截至评估基准日，账面总资产为 196,133,216.46
元 ， 评 估 值 为 186,259,501.33 元 ， 减 幅 为 5.03% ； 总 负 债 账 面 值 为
100,541,966.05 元，评估值为 100,541,966.05 元，减幅为零；净资产账面值为
95,591,250.41 元，评估值为 85,717,535.28 元，减幅为 10.33%。
（九）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
截至本预案签署之日，融创天下未拥有房屋建筑物和土地使用权。
（1）专利情况
截至本预案签署日，融创天下共拥有 89 项中国专利、3 项美国专利、2 项
162
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
香港特别行政区专利，具体情况如下表所示：
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
在视频节目中插播网络广告的方
1 2007.4.13 200710073882.4 发明 2010.2.3
法
一种手机与网络服务器的信息交
2 2007.6.12 200710074937.3 发明 2012.8.1
换方法
一种在移动通讯网络中多手机间
3 2007.6.27 200710076221.7 发明 2011.6.22
进行自由群呼及对讲方法
一种网络应用程序的增量升级方
4 2007.7.24 200710076096.X 发明 2012.12.19
法
一种未成年人所使用的手机的控
5 2007.8.24 200710076601.0 发明 2012.1.11
制方法
6 一种可隐藏耳机的电子发声装置 2007.8.24 200710076596.3 发明 2012.1.14
一种视频流媒体节目的加解密方
7 2007.9.13 200710077087.2 发明 2013.7.3
法
一种媒体播放器菜单的动态定制
8 2007.9.13 200710077088.7 发明 2011.2.9
方法
一种防止网络攻击的数据传输方
9 2007.12.28 200710125580.7 发明 2011.5.18
法及系统
10 一种视频压缩方法 2008.10.15 200810216851.4 发明 2012.9.5
一种 H.264 视频流播放处理的方
11 2008.11.24 200810217617.3 发明 2011.8.3
法及其系统
12 一种视频信号编码方法 2009.1.9 200910104867.0 发明 2012.5.30
一种自适应时间域和空间域分辨
13 2009.1.9 200910104868.5 发明 2012.5.2
率框架的图像处理方法
一种基于手机的视频信号转发系
14 2006.12.6 200610157281.7 发明 2009.6.3
统
15 一种宽频移动可视通讯网络系统 2006.12.6 200610157279.x 发明 2010.5.19
16 一种网络系统会员注册登记方法 2006.12.6 200610157278.5 发明 2011.5.11
17 一种远程视频访问系统及方法 2009.3.6 200910105706.3 发明 2011.4.20
一种远程遥控机顶盒的系统及方
18 2009.3.11 200910106008.5 发明 2011.7.20
法
19 一种数字电视内容转发系统 2009.3.11 200910106006.6 发明 2011.1.5
一种数字电视机顶盒的多移动终
20 2009.3.11 200910106007.0 发明 2011.5.11
端分级访问系统及方法
21 一种改进的 SD 卡转换器 2009.3.19 200910106203.8 发明 2013.7.3
一种在视频节目播放中动态嵌入
22 2009.4.1 200910106471.X 发明 2013.6.5
其他媒体片段的方法
一种样条放大与自适应模版结合
23 2009.4.3 200910106504.0 发明 2011.11.23
的图像下采样的方法
一种用于视频编码的色度均衡方
24 2007.7.12 200710075914.4 发明 2009.9.30
法
一种视频无线传输中的码流动态
25 2009.4.15 200910106586.9 发明 2011.8.24
调节方法
一种富媒体系统设计中媒体对象
26 2009.4.15 200910106585.4 发明 2012.11.14
的动态调试方法
163
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
27 一种移动终端软件升级方法 2009.4.23 200910106858.5 发明 2013.1.16
一种富媒体系统的多终端自适应
28 2009.4.23 200910106859.X 发明 2012.7.11
运行方法
一种移动通信装置应用软件包的
29 2009.5.6 200910107226.0 发明 2012.5.30
签名方法
基于块统计特性的块匹配准则与
30 2009.5.20 200910107370.4 发明 2012.12.19
帧内编码模式的选择方法
一种通过标准 SD 存储接口实现
31 2009.6.2 200910107567.8 发明 2012.9.5
IO 扩展的方法及系统
32 一种自适应图像缩放方法 2009.6.12 200910108064.2 发明 2012.9.5
一种动态获取 UID 的链接库编译
33 2009.6.22 200910108368.9 发明 2013.7.3
方法
34 一种高效的流媒体传输方法 2009.7.3 200910108577.3 发明 2012.11.14
一种电子设备远程遥控指令的解
35 2009.7.21 200910109002.3 发明 2011.11.30
析中转方法
一种基于边缘检测的视频质量评
36 2009.7.21 200910109003.8 发明 2012.7.11
价方法和系统
37 一种高效的内存访问方法 2009.8.18 200910109444.8 发明 2012.12.19
38 一种电子设备的遥控器生成方法 2009.8.25 200910189631.1 发明 2012.9.12
39 一种多摄像头自动定位的系统 2009.8.25 200910189635.X 发明 2012.7.11
网络应用中移动终端屏幕显示的
40 2009.9.29 200910190513.2 发明 注 1
自适应方法及系统
一种流媒体音视频同步方法及系
41 2009.9.29 200910190511.3 发明 2013.5.8
统
42 一种流媒体直播节目审查方法 2009.12.18 200910189065.4 发明 2012.9.12
43 一种视频质量主观测试方法 2010.1.26 201010103434.6 发明 2013.7.3
一种基于 AMR 音频帧的 RTP 快
44 2010.1.29 201010105397.2 发明 2013.7.3
速聚包方法
45 一种 SKIP 模块模式选择方法 2010.2.22 201010115216.4 发明 2012.8.1
一种用于回音消除的步长参数调
46 2007.7.4 200710075817.5 发明 2010.9.1
整方法及设备
一种应用于图像处理的高效低复
47 2010.3.30 201010138926.9 发明 2013.7.3
杂度运动侦测方法
一种基于 H.264 的视频图像组比
48 2007.12.21 200710125308.9 发明 2011.8.17
特分配方法
一种在视频图像压缩中对率失真
49 2008.2.27 200810065439.7 发明 2010.12.10
进行优化的方法
一种用于视频编码的空间预测方
50 2008.3.31 200810066407.9 发明 2011.8.3
法
51 一种视频压缩码率控制方法 2008.3.31 200810066409.8 发明 2011.1.5
一种网络传输中的图像分解及还
52 2007.4.13 200710073881.X 发明 2010.6.16
原方法
一种远程互动卡拉 OK 系统的创
53 2007.7.12 200710075913.X 发明 2012.9.12
建及使用方法
一种从网络服务器自动下载软件
54 2007.7.12 200710075912.5 发明 2010.11.10
的方法
55 一种媒体播放器的输出音量自动 2007.7.12 200710075911.0 发明 2010.9.22
164
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
调节方法
一种面向非连接的用户数据协议
56 2007.7.12 200710075915.9 发明 2010.6.16
的优化方法
一种视频直播节目中的视频信息
57 2007.9.13 200710077086.8 发明 2013.5.8
传送方法
一种视频流媒体节目播放中的观
58 2007.9.13 200710077084.9 发明 2012.1.14
众互动方法
一种视频图像宏块级自适应码率
59 2008.3.11 200810065526.2 发明 2011.2.2
分配方法
一种视频解码方法、装置及视音
60 2010.6.22 201010205177.7 发明 2013.5.8
频播放系统
61 一种视频帧率转换方法 2010.6.29 201010214052.0 发明 2012.9.5
一种视频编码性能客观评价方法
62 2010.7.21 201010233023.9 发明 2013.7.3
及系统
一种视频编码性能主观评价方法
63 2010.7.21 201010233014.X 发明 2012.9.12
及系统
一种移动终端的数据传输方法及
64 2010.7.16 201010229518.4 发明 2013.6.5
系统
65 一种拖动移向判断的方法和系统 2010.9.17 201010285483.6 发明 2013.6.5
一种分布式视频转码调度方法及
66 2010.10.25 201010520549.5 发明 2013.7.3
系统
自适应解码复杂度的编码方法、
67 2010.12.16 201010594646.9 发明 2013.7.3
装置、编解码系统和设备
一种地图显示的方法、系统和移
68 2010.11.29 201010566511.1 发明 2013.7.3
动终端
实用
69 多功能多媒体摇控器 2007.4.13 200720119493.6 2008.3.12
新型
实用
70 一种内藏耳机式手机 2007.8.24 200720122461.1 2008.9.17
新型
实用
71 一种机卡互锁的移动终端 2010.12.20 201020672737.5 2011.11.16
新型
实用
72 一种 IP 可视电话系统 2010.12.28 201020685333.X 2012.1.4
新型
实用
73 一种串口调试系统 2010.12.28 201020685346.7 2011.11.2
新型
一种解析 3G 终端 IP 地址的装置 实用
74 2010.12.30 201020691786.3 2011.9.21
及系统 新型
实用
75 一种开关机装置 2010.12.30 201020691765.1 2011.8.24
新型
实用
76 一种数据线 2011.1.17 201120013693.X 2011.11.2
新型
实用
77 一种充电装置 2011.1.17 201120013664.3 2011.8.3
新型
实用
78 一种输入、输出电路及电源 2011.2.22 201120043236.5 2012.1.11
新型
一种信号输入、输出单元及多路 实用
79 2011.4.11 201120103751.8 2011.11.23
报警器 新型
165
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
实用
80 一种多模块 PCB 封装及通讯终端 2011.10.12 201120387074.7 2012.8.8
新型
一种双芯片音视频播放器和移动 实用
81 2011.11.1 201120425553.3 2012.5.30
终端 新型
实用
82 一种拍摄远景的终端设备 2012.4.6 201220141228.9 2012.11.14
新型
实用
83 一种测量和分析健康数据的系统 2012.5.10 201220209303.0 2012.12.19
新型
实用
84 一种终端设备的控制系统 2012.8.23 201220418894.2 2013.4.10
新型
外观
85 视频网关 2009.2.20 200930163483.7 2010.1.20
设计
外观
86 远程红外遥控器 2009.2.20 200930163482.2 2009.12.30
设计
外观
87 G3 视频监控终端 2010.3.30 201030131756.2 2010.11.17
设计
外观
88 编码器 2011.3.15 201130043504.9 2011.8.10
设计
外观
89 嵌入式多媒体交换机 2011.3.15 201130043505.3 2011.9.21
设计
注：1、上表中，注 1 为已获得国家知识产权局授权，证书正在办理中。
2、上表中第 30 项“基于块统计特性的块匹配准则与帧内编码模式的选择方法”的专利权人为融创天
下和国家广播电影电视总局广播科学研究院。
美国专利情况如下表所示：
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
SELF-ADAPTING CODE
1 RATE DISTRIBUTION 2010.6.4 US8416849 B2 发明 2013/4/9
METHOD OF VIDEO IMAGE
MACRO-BLOCK LEVEL
IMAGE PROCESSING
2 METHOD FOR ADAPTIVE 2010.6.4 US8311097 B2 发明 2012/11/13
SPATIAL-TEMPORAL
RESOLUTION FRAME
METHOD FOR IMAGE
3 VISUAL EFFECT 2010.6.11 12/747 793 发明 注*
IMPROVEMENT OF VIDEO
ENCODING AND DECODING
注*：该专利已获得授权，但尚未领取证书及公告。
香港特别行政区专利情况如下表所示：
序 申请
专利名称 登记日 申请(专利)号 有效期至
号 类型
1 一种自适应图像缩放方法 2011.4.6 HK1149361 发明 2029.6.12
2 一种视频帧率转换方法 2011.4.6 HK1149407 发明 2030.6.29
（2）计算机软件著作权
166
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，融创天下共拥有 39 项计算机软件著作权，具体情况如
下表所示：
序号 软件名称 软著登字号 登记号 首次发表日期
1 融创移动监控指挥系统 089506 2008SR02327 2007.11.20
2 融创软件 ES 系统 089507 2008SR02328 2007.10.12
3 内容管理系统 131083 2009SR04904 2008.8.20
4 运营分析统计系统 131044 2009SR04865 2008.8.6
5 流媒体传输系统 131042 2009SR04863 2007.10.20
6 手机播放器应用软件（LINUX 版本） 131086 2009SR04907 2008.1.20
7 网络管理系统(NMS) 131029 2009SR04850 2007.12.23
手机播放器应用软件（SYMBIAN 版
8 131041 2009SR04862 2008.1.20
本）
9 资源负载平衡系统 131084 2009SR04905 2008.3.20
10 手机播放器应用软件（WINCE 版本） 131085 2009SR04906 2008.1.20
11 家庭移动视频监控系统 131043 2009SR04864 2008.10.20
手机视频播放应用软件（WINCE 版
12 0200680 2010SR012407 2009.10.20
本）
手机视频播放应用软件（SYMBIAN
13 0200679 2010SR012406 2009.10.20
版本）
融创 GSM.TD-SCDMA 固定数据终
14 0204962 2010SR016689 2009.11.1
端软件
15 流媒体服务器系统 0200031 2010SR011758 2008.4.10
16 融创流媒体智能流软件 0200033 2010SR011760 2009.9.30
17 融创城市导航 Symbian 版软件 384302 2012SR016266 2011.9.8
18 融创万花筒下载器 android 版软件 384323 2012SR016287 2011.10.28
19 融创无线微博应用软件 384315 2012SR016279 2011.10.11
20 融创移动视频万路头端监控软件 384310 2012SR016274 2011.10.10
21 融创 3GSS 流媒体服务器软件 384291 2012SR016255 2011.4.20
22 融创轮播服务器软件 384311 2012SR016275 2011.10.10
23 融创时移录制服务器软件 384314 2012SR016278 2009.10.10
融创移动设备播放器 Android 版软
24 384330 2012SR016294 2011.4.20
件
25 融创移动设备播放器 IOS 版软件 384289 2012SR016253 2011.4.20
26 融创门户呈现管理软件 384332 2012SR016296 2011.10.11
27 融创运营管理软件 384339 2012SR016303 2011.10.10
28 融创天下广告业务管理软件 384294 2012SR016258 2011.10.11
29 融创内容管理软件 384341 2012SR016305 2011.10.11
30 融创运营支撑业务分析软件 384298 2012SR016262 2011.10.20
融创 Ghome 客户端应用 Windows
31 384327 2012SR016291 2011.10.11
mobile 版软件
融创 Ghome 客户端应用 IOS 版软
32 384296 2012SR016260 2011.11.11
件
融创 Ghome 客户端应用 Symbian
33 384305 2012SR016269 2011.10.11
版软件
34 融创移动中间件服务器端软件 384282 2012SR016246 2011.1.5
35 融创移动中间件客户端软件 384307 2012SR016271 2011.1.5
36 融创天下视频监控聚合服务平台软 453801 2012SR085765 2012.5.5
167
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 软件名称 软著登字号 登记号 首次发表日期
件
（3）计算机软件产品登记证书
序号 产品名称 证书编号 权利人 发证日期
沪 上海 2012 年 5 月
1 融创 TIVC 直播流分发软件 V1.0
DGY-2012-0576 融创 10 日
深 融创 2012 年 5 月
2 融创无线财经-Android 版软件 V1.1
DGY-2012-0924 无线 29 日
深 融创 2012 年 5 月
3 融创赛事媒体客户端应用软件 V1.0
DGY-2012-0926 无线 29 日
深 融创 2012 年 5 月
4 融创新媒体客户端应用软件 V1.0
DGY-2012-0923 无线 29 日
融创移动互联网信息客户端应用软件 深 融创 2012 年 5 月
5
V1.0 DGY-2012-0925 无线 29 日
融创新视点手机客户端应用 Andriod 吉 吉林 2012 年 7 月
6
版软件 DGY-2012-0079 融创 13 日
融创无线城市手机客户端应用 吉 吉林 2012 年 7 月
7
Andriod 版软件 DGY-2012-0080 融创 13 日
（4）商标
序号 注册商标 类别 注册号 注册有效时间 商标权人
1 第9类 6326378 2010-03-28 至 2020-03-27 融创天下
2 第 35 类 6326379 2010-06-28 至 2020-06-27 融创天下
3 第 36 类 6326380 2010-03-28 至 2020-03-27 融创天下
4 第 38 类 7028134 2010-07-14 至 2020-07-13 融创天下
5 第 38 类 7028136 2010-07-14 至 2020-07-13 融创天下
6 第 38 类 7077182 2010-08-21 至 2020-08-20 融创天下
7 第 38 类 7077184 2010-08-21 至 2020-08-20 融创天下
8 第9类 7077183 2010-10-14 至 2020-10-13 融创天下
9 第9类 7077185 2010-10-14 至 2020-10-13 融创天下
10 第9类 7261514 2012-05-07 至 2022-05-06 融创天下
11 第9类 7261512 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
12 第9类 7385644 2010-12-14 至 2020-12-13 融创天下
13 第 38 类 7385637 2010-10-21 至 2020-10-20 融创天下
14 第9类 7385639 2010-12-14 至 2020-12-13 融创天下
168
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15 第 41 类 7385634 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
16 第 42 类 7385646 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
17 第 41 类 7385649 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
18 第 38 类 7429715 2011-04-14 至 2021-04-13 融创天下
19 第 42 类 7429713 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
20 第9类 7527011 2011-02-14 至 2021-02-13 融创天下
21 第 38 类 7527012 2010-11-07 至 2020-11-06 融创天下
22 第9类 7560243 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
23 第9类 7560254 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
24 第 38 类 7560253 2010-11-14 至 2020-11-13 融创天下
25 第 41 类 7560252 2010-12-21 至 2020-12-20 融创天下
26 第 42 类 7560251 2010-12-21 至 2020-12-20 融创天下
27 第9类 7560250 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
28 第 38 类 8775531 2011-11-07 至 2021-11-06 融创天下
29 第 41 类 8775570 2011-11-07 至 2021-11-06 融创天下
30 第9类 9481673 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
31 第9类 9481725 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
32 第9类 9481766 2012-09-14 至 2022-09-13 融创天下
33 第 41 类 9482199 2012-08-14 至 2022-08-13 融创天下
34 第9类 9481446 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
35 第9类 9486582 2012-06-21 至 2022-06-20 融创天下
36 第9类 9486638 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
37 第 38 类 9486678 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
38 第 42 类 9486767 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
39 第9类 9486868 2012-07-21 至 2022-07-20 融创天下
40 第9类 9486895 2012-07-21 至 2022-07-20 融创天下
41 第 38 类 9486988 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
42 第 42 类 9486837 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
43 第 42 类 9794836 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
44 第 38 类 9794768 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
45 第 38 类 9794779 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
46 第 42 类 9794828 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
47 第 38 类 9794791 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
48 第9类 7028139 2010-11-07 至 2020-11-06 融创天下
169
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
49 第 42 类 7385638 2011-10-07 至 2021-10-06 融创天下
50 第 41 类 7385642 2011-10-07 至 2021-10-06 融创天下
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，根据融创天下的陈述及其所持有的相关产权证明文件并
经查验，融创天下所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有
的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证
书，融创天下所拥有主要资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利
行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本预案签署日，能通科技不存在对外担保的情形。
3、融创天下股东及其关联方非经营性资金占用及担保情况
经核查，截至本预案签署日，融创天下不存在资金被其股东及其关联方非经
营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易之交易标的不存在资金被其股东及其
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。本
次交易无置出资产，不存在拟置出资产占用上市公司的资金问题，也不存在由上
市公司对其提供担保的情形。
（十）评估预估值
1、本次交易标的预估值情况
本次交易预估值基准日为 2013 年 5 月 31 日，本次交易中标的资产的价格
应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后
的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次预估结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益
法和市场法两种方法进行预估，然后加以核对比较。其中，标的公司全部股东权
益收益法的预估结果为 60,000 万元，市场法的预估结果为 65,100 万元。考虑评
估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结
果，即以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，预估值为 60,000 万元，较账面归属
于母公司所有者权益 15,995.40 万元，评估增幅为 275.11%。
2、本次预估方法的选择
本次交易预估值基准日为 2013 年 5 月 31 日，本次交易中标的资产的价格
170
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后
的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
由于融创天下主营业务为面向电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应
用运营主体提供以视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术为核心的移动互联
网应用平台产品、技术服务和解决方案。融创天下在移动互联网的视音频压缩、
传输领域拥有一定的技术领先优势，公司拥有从事该类业务的相应的资质和技术
水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，
未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，因此适宜采用
收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市
场信息，因此适宜采用市场法进行评估。
因此，本次评估方法确定采用收益法和市场法进行评估。
3、本次预估的基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
171
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前的水平；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批，行业资质持续有效。
（12）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用政策不发生重大变化。
4、评估模型及参数的选取
（1）收益法评估
①评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
R：折现率（WACC，加权平均资本成本）
n：预测期限
②收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，根据
被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未
来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性
172
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产价值。
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资
本性支出 - 年营运资金增加额
a．净利润的预测：根据各年收益指标的预测值直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
b．折旧及摊销的预测：根据企业财务报告和资产负债调整情况表，按尚可
折旧/摊销年限确定上述资产未来的折旧/摊销额：对于今后更新资本性支出形成
的各类资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按相应资产的折
旧年限计算折旧。
c．资本性支出预测：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的
情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估按照企业未来经营需要预测
资本性支出，
d．营运资金增加预测：通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每
年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
e．收益期的预测：鉴于企业持续经营，因此未来预测年期为无限年期。
f．终值预测：终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采
用永续年金的方式，本次评估我们采用永续年金的方式预测，假定企业的经营在
2018 年后每年的经营情况趋于稳定。根据上述测算，我们可以得出能通科技未
来年度的经营净现金流。
融创天下未来预计净现金流如下：
未来预测
项目
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018 稳定期
一、营业收入 11,180 19,860 21,780 23,810 25,540 27,190 27,190
减：营业成本 2,300 4,730 5,230 5,800 6,310 6,840 6,840
营业税金及附加 110 190 210 180 180 270 270
销售费用 2,000 3,360 3,530 3,780 4,000 4,190 4,190
管理费用 2,780 5,040 4,980 5,130 5,490 5,700 5,730
财务费用 390 670 670 670 670 670 670
资产减值损失 40 150 170 180 190 210 210
173
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加：公允价值变动收
益
投资收益
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润 3,570 5,710 7,000 8,060 8,700 9,320 9,290
加：营业外收入 840 940 560 170 180 190 190
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额 4,410 6,650 7,560 8,230 8,880 9,510 9,480
减：所得税费用 15% 670 1,090 1,260 1,380 1,500 1,640 1,640
四、净利润 3,740 5,560 6,310 6,840 7,380 7,870 7,840
加:税后利息支出 340 570 570 570 570 570 570
折旧摊销 740 1,150 860 870 1,020 1,000 1,050
五、经营现金流 4,820 7,280 7,740 8,280 8,970 9,430 9,460
减：资本性支出 - - 40 2,150 3,230 - 1,180
营运资金增加/减少 -1,840 1,040 -60 730 420 570 -
六、企业自由现金流 6,660 6,240 7,760 5,400 5,320 8,860 8,280
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
E：评估对象的股权价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
为被评估单位的权益资本比率；
DE
D
为被评估单位的付息债务比率；
DE
T：企业所得税率；
Rd：债权期望回报率；
Re：期望股权回报率，按资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM 是通常
估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表
174
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；
Rs 为公司特有风险超额回报率。
A、股权回报率的测算
分析 CAPM 步骤如下：
第一步：确定无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估无风
险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中
国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、
最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。 收益率
计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间隔期为计算
ERP 的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投
资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算
时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股，即当计算 2012 年 ERP 时采用 2012
年底沪深 300 指数的成份股；计算 2011 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2011 年
底的成份股。
无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无
风险收益率 Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
估算结论：通过估算可以分别计算出 2003、2004、、2012 年每年的市场
风险超额收益率 ERPi，最终需要选择上述 2003-2012 年每年 ERP 的平均值作
为需要估算的未来的 ERP，并最终确定 ERP = 8.59%作为目前国内市场股权超
额收益率 ERP 未来期望值。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Levered β )。
本次评估是选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，股票
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场指数选择的是沪深 300 指数，对比公司选择在业务内容等方面与被评估单
位相近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日
24 个月期间的采用周指标计算的相对风险系数β 。
第四步：计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ 。
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
采用被评估单位的目标资本结构作为本次评估的被评估单位的资本结构比
率。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β ，经初
步估算的被评估单位β 约为 0.889。
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。本
次评估以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。经
测算被评估单位的特有风险收益率 Rs 约为 2.8-3.0。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望
176
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
回报率为 14.6-14.8%。
B、债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。目前有效的一年期贷款利率是 6%，采用该利率作为的
债权年期望回报率。
C、折现率的最终确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 13.2-13.4%，故本次
预估值拟以 13.3%作为被评估公司的折现率。
④非经营性资产的测算
非经营性资产主要指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产，如长
期投资、在建工程及一些闲置资产等；或暂时不能为主营业务贡献的资产或对企
业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长
期闲置资产等。对非经营性资产通过估值测算后单独加回。
（2）市场法评估
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估
结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的
177
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
影响。
本次评估主要采用市场法中的上市公司比较法。
5、评估预估值及增值主要原因
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购融创天下股份提供价值参考依据，考
虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场
发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造
成估值结果的一定偏差。考虑到融创天下经过多年的发展，公司已逐渐形成了自
己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管
理团队和一定的客户资源。评估师经过对融创天下财务状况的调查及历史经营业
绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购融
创天下 100%股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的
评估结果能更全面、合理地反映融创天下的所有者权益价值，因此选定以收益法
评估结果作为融创天下的股东全部权益价值的最终评估结论。
按收益法进行预评估，融创天下 100%股权在评估基准日 2013 年 5 月 31
日的预评估价值约为 60,000 万元，较账面归属于母公司所有者权益 15,995.40
万元，评估增幅为 275.11%。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的
标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原
因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场基
础等多方面有利因素的影响。预计融创天下未来将保持较快的发展速度，收益能
力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时，
融创天下作为以技术研发为核心的轻资产类企业净资产规模较小，也是导致评估
增值较高的原因之一。具体原因主要体现在以下三方面：
（1）移动互联网市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展
移动互联网是继互联网之后，与云计算、物联网并列为现今最为重要的新兴
信息技术领域。近年来，我国 3G 网络基础建设的投资已完成，并启动 4G 的建
设投资；智能手机、平板电脑、上网本等移动智能终端销售量的爆发式增长以及
众多移动互联网应用程序的开发普及，推动移动互联网产业高速发展。据赛迪咨
询统计数据，移动互联网行业产值规模由 2009 年的 1,712.8 亿元增长到 2011
178
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年的 5,566.1 亿元，年均复合增长率为 80.27%。
移动互联网的发展得到国家政策大力扶持：工信部软件与信息服务业“十二
五”规划明确指出移动互联网是“十二五”期间的发展重点；工信部自 2011 年
起陆续编制多项规划纲要，在《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策》中明确了面向新一代信息技术的高端软件重点要发展面向移动互联网、云
计算、物联网的应用支撑平台、高端信息处理等；《物联网“十二五”发展规划》
提出要重点支持图像视频智能分析等技术的研究，支持数据库、系统软件、中间
件等技术的开发；《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》提出研发各
类基础软件、应用软件和业务平台，加快发展移动多媒体广播电视、网络电视
（IPTV）、手机电视、数字电视宽带上网等融合类业务应用。
上述政策及配套措施的陆续推出，将为移动互联网的市场发展产生积极的推
动作用，也为融创天下实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。
（2）雄厚的技术能力和研发实力
融创天下基于对移动互联网产业前瞻性的深入理解，在成立初期就将大量研
发资源投入到对移动互联网产业最底层的信源、信道和信宿的研究，形成了以
TIVC 智能视频编解码技术、TQOS 网络服务质量保障技术为核心的“T3”移动
多媒体技术。TIVC 技术的优异表现，使融创有限在 2008 年 NOKIA 全球移动霸
主技术大赛上荣膺全球 12 强，是全球移动流媒体领域唯一入围者，也是我国唯
一入围者。
随着 3G 网络投入运行，4G 网络建设的展开，各大运营商对单位移动数据
流量创造的经济价值越来越重视，开始强调对移动数据流量资源的精细运营。为
适应新形势，进一步巩固在未来移动多媒体技术领域的竞争优势，融创天下经国
家发改委批准，建立了国家地方联合工程研究中心“新一代移动视频编解码技术
国家地方联合工程实验室”、“深圳移动数字视音频编解码工程实验室”、“深圳
TMCM 移动云计算工程技术中心”等产品研发和技术创新载体，以加强基础技
术研发能力。
上述技术与研发实力，将使融创天下在核心领域保持技术领先优势，为融创
天下未来业务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。
（3）客户与市场优势
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我国移动互联网应用平台行业具有技术门槛较高、与客户合作周期较长、客
户更换平台供应商成本较大等特点。因此，良好的市场声誉、优秀的行业标杆案
例、丰富的从业经验是客户选择平台提供商的重要依据。
融创天下是我国第一批将移动流媒体技术正式商用的企业，也是国内最早从
事移动中间件的企业之一。客户覆盖电信运营商、应用服务商和行业客户等。其
中：电信运营商方面，融创天下是中国移动重要的移动视频技术合作伙伴，担任
中国移动手机视频平台总集成商，并协助建设第一个无线城市“无线厦门”及东
莞、中山、吉林、河南、福建等无线城市项目；为中国联通的“手机电视”项目
提供音视频综合管理平台；为广东省电信公司深圳分公司开发手机媒体服务平台
系统及客户端等应用软件。
应用服务商方面，融创天下与共青团中央合作打造的“万花筒”业务，成为
当时拥有用户数量最多的移动多媒体业务；并于 2008 年，承担北京奥运会中国
移动流媒体手机平台项目建设；2010 年，承担广州亚运会官方媒体移动平台建
设；2011 年，承担深圳世界大学生夏季运动会移动媒体服务平台的建设工作。
行业客户方面，融创天下为国家安全生产监督管理总局、四川省安全生产监
督管理局安全技术中心、广西公安移动警务信息系统提供远程安全监控系统及技
术平台。
经过多年运营拓展，融创天下拥有累计超过 1,800 万用户的移动互联网应用
运营经验，利用技术的移动互联网终端客户数已达一亿。上述客户基础和运营经
验，将为融创天下未来实现较高增长的销售收入奠定良好基础。
6、预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值
差异说明
（1）预估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明
融创天下截至本预案签署之日的近三年内，共发生 2 次股权转让、1 次资本
公积金转增股本、2 次增资行为。由于股权转让或增资的对象与目的不同，采取
不同的定价方式。根据对象与目的不同，以下分两种情形将相关估值及与本次预
估值的差异进行说明：
①向内部管理层和核心员工实施股权激励的情形
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 6 月，朱在国、刘其勇、江小军向赵建奇、马国强、张云、董鸿奇、
徐涛、沈澄、陈新、彭文毅等 8 名人员转让融创有限合计 20.40%的股权。该 8
名人员为融创有限的管理团队成员和核心骨干，也是早期创业团队成员。股权转
让的估值以注册资本为定价基础，转让价格为 1 元/注册资本，对应融创有限的
估值为 857.2462 万元。
2010 年 7 月，董鸿奇向徐宜军转让融创有限 1%的股权。徐宜军为融创有
限的中层管理人员，也是早期创业团队成员。因此，参照前次股权转让的定价方
式，转让价格为 1 元/注册资本，对应融创有限的估值为 857.2462 万元。
2011 年 2 月，创欣成长与创视成长分别增资 210 万元和 172.68 万元，增
资后分别持有融创有限 4.2000%和 3.4535%股权比例。由于创欣成长、创视成
长均为融创有限部分中层管理人员及核心员工持股的有限合伙企业，是融创有限
为增强公司凝聚力，激发管理人员、技术研发人员及骨干员工积极性，而实施的
股权激励。本次激励对象虽为较重要的核心员工，但并非创业团队成员，且融创
有限 2010 年度经营业绩较 2009 年度大幅增长，净资产亦大幅增加。因此，本
次估值参照前两次股权激励的定价方式，以注册资本为基础，经适当溢价确定为
2.31 元/注册资本，对应融创有限的估值约为 5,000 万元。
上述转让及增资均针对创业团队成员或是内部重要员工，主要目的是增强凝
聚力、激发积极性，同时对历史贡献做出奖励，因此估值定价以注册资本为基础，
协商确定；而本次交易是向第三方转让，且出让全部股权，因此采用收益法等市
场化估值方法进行价值评估。由此，造成前述转让及增资的估值与本次交易的评
估预估值存在较大差异。
②向财务投资者转让股权的情形
2010 年 7 月，崔京涛向罗昭学转让 1.73%股权，股权转让价格为 18.21 元/
注册资本，对应融创有限的估值为 15,606.9364 万元。
2011 年 3 月，融创有限股东会通过决议，同意股东罗昭学增资 853.88 万元，
增资后持股比例增至 10%，本次增资价格为 4.22 元/注册资本，本次增资对应融
创有限的估值为 9,999.9737 万元。
罗昭学在部分市场领域拥有较丰富的客户资源，对融创有限在特定阶段的战
略规划及市场拓展起到积极作用。因此，2010 年 7 月，先由崔京涛将部分股权
转让予罗昭学，转让价格较内部员工为高，但相对财务投资者的定价有较大折扣；
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 3 月，全体股东鉴于其对融创有限早期业务拓展过程中的积极作用，一
致同意罗昭学以略高于净资产的价格对融创有限增资。
上述转让及增资的主要目的是在特定阶段引入对公司发展有积极作用的外
部股东，激励其创造更大价值。因此，其估值定价在考虑市场化估值并给予一定
折扣的同时，结合了净资产定价的方式。
2010 年 7 月，江小军、刘其勇向创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永生、黄爱
平转让其持有的融创有限合计 10.78%的股权。创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永
生和黄爱平均系财务投资者，江小军、刘其勇向该 5 名受让方股权转让的价格为
35 元/注册资本，对应融创有限的估值为 30,000 万元。上述转让为融创有限的
股东向财务投资者转让股权，采用市场化的估值方式，估值 30,000 万元，与本
次交易的预估值 60,000 万元相比，本次交易预估值增值 99.98%。增值幅度较
大的原因在于：其一、盈利能力大幅增加，融创有限 2010 年度净利润约为
3,087.33 万元，而融创天下 2012 年度净利润为 4,102.00 万元，盈利能力大幅
提升，使得企业价值增幅较大；其二、净资产规模快速增长，融创有限 2010 年
末净资产为 6919.13 万元，融创天下 2013 年 5 月 31 日的净资产为 15,995.40
万元，增幅 131.18%。由于上述原因，导致本次交易预估值较 2010 年 7 月融创
有限股东向财务投资者股权转让的交易价格增幅较大。
（2）预估值与近三年发生的评估的差异说明
2011 年 6 月 6 日，融创有限整体变更为股份有限公司。北京恒信德律资产
评估有限公司按成本法对融创有限进行了资产评估。截至评估基准日（2011 年
3 月 31 日），融创有限净资产的评估值为 8,571.75 万元。本次基于 2013 年 5
月 31 日评估基准日的融创天下净资产的预估值约为 60,000 万元，较最近一次
评估结果增幅为 599.95%。
前次评估结果与融创天下本次评估的预估值有明显差异，主要原因是：
①融创天下盈利能力增强
2011 年 6 月融创天下整体变更之评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，融创天
下 2010 年净利润为 3,087.33 万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，融创天
下近三年取得了较快的发展，2011 年和 2012 年分别实现了 4,498.26 万 元 和
4,102.00 万元净利润。盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。
②融创天下净资产规模增加
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经过持续的盈利，融创天下净资产规模迅速增加，从 2011 年 3 月 31 日的
9,559.13 万元增加至 2013 年 5 月 31 日的 15,995.40 万元。
③ 评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依
据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以融创有限资产负债
表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为紫光股份拟购买融创
天下 100%的股份提供定价依据，由于融创天下主营业务为面向电信运营商、应
用服务商、行业客户等移动应用运营主体提供以视音频压缩、传输与移动云计算
中间件技术为核心的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案。融创天下
在移动互联网的视音频压缩、传输领域拥有一定的技术领先优势，公司拥有从事
该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，
相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了
一定的客户资源，因此适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导
致了评估结果的差异。
独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：标的公司及其子公司近三
年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次预估值比较存在一
定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所
致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
（十一）盈利预测
鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，未来盈利
能力以正式相关报告中的金额为准。
融创天下 2013 年 1-5 月净利润约为 1,134.39 万元，而 2013 年的全年净利
润约为 5,200 万元，融创天下 2013 年 6-12 月净利润将高于前 5 个月的净利润，
主要原因为：
1、营业收入存在一定季节性因素
融创天下主要从事移动视频技术平台和移动安全视频监控技术的开发，主要
客户为移动通信运营商、相关政府部门及行业应用客户。上述客户的收入确认和
结算均呈现较强的季节性特点，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依
照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，融
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创天下下半年的收入会高于上半年。
2、销售费用、管理费用占收入比重有所下降
融创天下的销售费用、管理费用季节性特征不及营业收入明显，故 6-12 月
份，其占收入比例有所下降。
因此，融创天下 6-12 月预测的营业利润较 1-5 月有所上升。
（十二）其他事项
1、融创天下的股份权属情况
截至本预案签署日，朱在国、崔京涛、江小军、罗昭学、创欣成长、松禾成
长、创视成长、赵建奇、陶淳、创东方安盈、马国强、张云、沈澄、刘涛、刘其
勇、涂涛、陈新、创东方安弘、董鸿奇、黄爱平、同威创业、孙永生、彭文毅、
徐宜军等 24 名股东合法持有融创天下股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：
合法拥有各自持有融创天下股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其
他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任
何其他可能使其所持有的融创天下股份存在争议或潜在争议的情况。
另外，融创天下所拥有的主要资产权属清晰不存在争议，亦不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。
2、关联方资金占用及对外担保
截至本预案签署日，融创天下不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联
方提供担保的情形。
3、决策程序
融创天下 2013 年 7 月 2 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》、《关于变更公司组织形式的议案》、《关于授权公司董事会全权处理参与紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》、《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
融创天下 2013 年 7 月 22 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议并表决
通过了上述相关议案。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为信息技术产品的研发、生产和销售，软件与
系统集成为主的 IT 服务及增值分销业务。公司 IT 服务业务正在积极推动向以云
计算技术为基础的 IT 运营和服务方向的优化与升级。
本次交易后，公司将整合研发，结合能通科技在 IT 设施管理、海量数据处
理、视频图像处理的技术储备和融创天下在移动互联网应用平台的创新技术，使
公司在云计算、IT 运维服务、移动互联网应用和大数据处理方面取得先发优势，
成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商，更好地为客户提供
全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务
的持续优化与升级。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据能通科技和融创天下未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近
两年一期财务数据（具体参见“第五节 交易标的基本情况/一/（六）、二/（六）”），
交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和
资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，能通科技 100%股份及融创天下 100%股份将注入上市公
司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市
公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：能通科
技 2013 年、2014 年、2015 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元；
融创天下 2013 年、2014 年、2015 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、6,000 万元、6,800
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万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，能通科技和融
创天下的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《紫光股份有限公司发
行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将持有能通科技 100%股份和融创天下 100%股份。
收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，公司与标的资产能通科技与融创天下之间不存在关联交易，
公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
2、本次交易完成后，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰所持公司股份的比例
预计为 7.78%，根据《上市规则》的规定，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰将成
为上市公司的关联方。
3、为规范未来可能发生的关联交易行为，标的资产的股东承诺规范和减少
关联交易。
4、本次配套融资为向紫光股份第一大股东启迪股份、实际控制人清华控股、
管理层成立的北京紫宸发行股份募集资金，构成关联交易。
此外，本公司不会因本次交易增加其他关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为 20,608.00 万股，假定本次交易新增 11,108.47
万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行数量（万股） 本次交易后
数量（万股） 比例（%） 购买资产 配套融资 数量（万股） 比例（%）
启迪股份 5,152.00 25.00% 2,258.25 7,410.25 23.36%
清华控股 1,364.55 6.62% 730 2,094.55 6.60%
紫光集团 1,116.00 5.42% - 1,116.00 3.52%
其他股东 12,975.45 62.96% - 12,975.45 40.91%
小计 20,608.00 100.00% 2,988.25 23,596.25 74.40%
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京紫宸 248.00 248.00 0.78%
小计 248.00 248.00 0.78%
于瑾文 2,254.06 2,254.06 7.11%
易骏勇 563.51 563.51 1.78%
天正投资 483.74 483.74 1.53%
天津瑞驰 214.14 214.14 0.68%
王登广 208.5 208.5 0.66%
王翠琴 197.23 197.23 0.62%
廖真 56.35 56.35 0.18%
张晓亚 95.8 95.8 0.30%
王翔 78.33 78.33 0.25%
范雪鹏 70.44 70.44 0.22%
张旭东 65.37 65.37 0.21%
小计 4,287.46 4,287.46 13.52%
朱在国 1,064.20 1,064.20 3.36%
崔京涛 341.12 341.12 1.08%
江小军 330.89 330.89 1.04%
罗昭学 310.68 310.68 0.98%
创欣成长 160.48 160.48 0.51%
创视成长 131.96 131.96 0.42%
赵建奇 127.03 127.03 0.40%
沈澄 105.85 105.85 0.33%
马国强 105.85 105.85 0.33%
松禾成长 104.96 104.96 0.33%
陶淳 91.84 91.84 0.29%
创东方安盈 86.59 86.59 0.27%
张云 78.72 78.72 0.25%
涂涛 70.57 70.57 0.22%
刘涛 65.6 65.6 0.21%
董鸿奇 63.51 63.51 0.20%
刘其勇 60.88 60.88 0.19%
陈新 52.48 52.48 0.17%
创东方安弘 52.48 52.48 0.17%
黄爱平 46.18 46.18 0.15%
同威创业 44.61 44.61 0.14%
彭文毅 35.28 35.28 0.11%
孙永生 26.76 26.76 0.08%
徐宜军 26.24 26.24 0.08%
小计 3,584.76 3,584.76 11.30%
合计 20,608.00 100.00% 7,872.22 3,236.25 31,716.47 100.00%
本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上
市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
187
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。
188
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚
需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次
交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面
临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）紫光股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）紫光股份股东大会审议通过本次交易；
（3）有权政府主管部门对本次交易的核准；
（4）中国证监会对本次交易的核准；
（5）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、
盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后
189
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
2、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
能通科技 100%股权在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的预评估价值约为
70,000 万元，较账面归属于母公司所有者权益 32,683.79 万元，评估增幅为
114.17%。该预估值高于能通科技近三年评估、增资和股权转让的估值。
融创天下 100%股权在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的预评估价值约为
60,000 万元，较账面归属于母公司所有者权益 15,995.40 万元，评估增幅为
275.11%。该预估值高于融创天下近三年评估、增资和股权转让的估值。
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，
由交易各方协商确定。
标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的
净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来
盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较
高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
3、业务整合风险
本次交易完成后，公司将在原有业务的基础上，深化发展 IT 运维、IT 专业
应用服务以及移动互联网业务。本次交易一方面能够延伸公司的产业链，提升公
司技术实力；另一方面，如何整合公司现有业务和标的公司的各项技术优势及应
用服务，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面
临的一个课题。
4、管理整合风险
本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为本公司的子公司，本公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控面临一定的考验。公司与能
通科技和融创天下需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺
利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影
响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
5、技术风险
（1）技术更新与产品开发风险
190
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加
快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶
段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理
层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导
致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（2）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品
创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影
响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌
握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目
前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，
将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
6、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果能通科技或融创天下未来经营状况恶化，则存在商誉减值
的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行
资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业
绩的影响降到最低程度。
（二）标的资产的经营风险
1、政策风险
能通科技和融创天下均属于国家重点扶持的信息技术行业，两家公司享受了
诸如高新技术企业税收优惠政策、软件企业税收优惠政策，如果国家取消相关优
惠政策，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
2、市场和客户开拓风险
（1）能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提
供 IT 服务解决方案，由于部分客户重大 IT 基础性投资具有一定的周期性，如果
能通科技不能持续开发重大客户，将会对能通科技经营业绩产生一定的影响。
191
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）融创天下主要从事移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的
提供，融创天下与中国移动合作多年，中国移动系融创天下的重要收入来源，双
方合作的深度和广度、合作过程中的信任度与默契度较深。融创天下为中国移动
“无线城市”、“手机视频”等业务提供移动互联网应用平台。未来融创天下努力
拓宽“T3 平台”的产业化领域，扩大收入来源。鉴于移动安防、安监行业和新
媒体行业发展速度较快，融创天下集中资源重点拓展以上两行业。然而，移动安
防、安监行业和新媒体行业呈现出与电信运营商不同的市场特征，其中，移动安
防、安监解决方案包括硬件设备投资，市场规模较大，移动互联网应用平台在其
中占比较低；新媒体行业市场分散，集中度较低。如果融创天下不能针对新市场
采取正确的市场开拓策略和商业模式，则融创天下开拓新市场可能面临较大风
险。
（三）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
192
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公
司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易配套融资部分构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相
关议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并该次股东大会公司将采
用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
三、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。
公司分别与能通科技股东于瑾文、易骏勇和融创天下股东朱在国、创欣成长、
创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅在《发行股份及支付
现金购买资产协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。前述股东将分别对能通
科技和融创天下本次发行完成后对应三个会计年度即 2013 年、2014 年、2015
年净利润预测数进行承诺。若本次交易在 2014 年实施完毕，则增加 2016 年业
绩承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股
东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易预
案/一、本次交易的具体方案/（五）本次交易的股票发行/10、业绩补偿安排”。
193
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易预
案/一、本次交易的具体方案/（五）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”。
五、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业
意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
194
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 其他事项
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并
同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》、《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案经公司第五届董事会第二十三次会
议审议通过。董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事均回避表决，
董事会会议的召集召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合
《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易标的
资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评
估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。本次交
易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、本次董事会审议通过的公司分别与交易对方签署的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
5、根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》的相关规定，公司实际控制人清华控股股份有限公司及其一致行动人
启迪控股股份有限公司参与认购本次公司非公开发行股份募集配套资金事宜将
触发要约收购义务。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且清华控股有限公
195
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司及启迪控股股份有限公司已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让
公司本次向其发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，
属于可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。因此，我们同意董事会提请股东
大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
6、本次重大资产重组中，公司聘请国金证券股份有限公司、天风证券股份
有限公司共同作为独立财务顾问。虽国金证券股份有限公司为公司的关联方，但
聘请其作为独立财务顾问，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的交易事项。”
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
紫光股份于 2013 年 5 月 29 日起停牌，停牌前 20 个交易日即 2013 年 4 月
26 日，公司股票收盘价为 12.18 元，停牌前一交易日 2013 年 5 月 28 日收盘价
为 14.04 元，期间涨幅为 15.27%。
2013 年 4 月 26 日至 2013 年 5 月 28 日，深证成指自 8691.39 点涨至 9441.69
点，涨幅为 8.63%；深圳综指从 912.62 点涨至 1036.41 点，涨幅为 13.56%；
紫光股份属于计算机设备行业，计算机设备指数（801101）从 1234.79 点涨至
1414.28 点，涨幅 14.54%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，紫光
股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
紫光股份已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为紫光股份停牌前六个月，即自 2012 年 11 月 29 日至 2013 年 5 月 29 日止，
本次内幕信息知情人自查范围包括：
196
紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、紫光股份、启迪股份、清华控股、紫光集团及其董事、监事、高级管理
人员和其他知情人，以及北京紫宸全体合伙人；
2、能通科技、能通科技董事、监事、高级管理人员；
3、融创天下、融创天下董事、监事、高级管理人员；
4、能通科技全体股东及有关知情人；
5、融创天下全体股东及有关知情人；
6、相关中介机构及具体业务经办人员；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用紫光股份本次重大资产重组内幕
信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本
次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除紫光集团存在卖出紫光股份股票的情形、清华控股通过协议转
让方式向启迪股份转让紫光股份的股份、北京紫宸的有限合伙人高宏存在卖出紫
光股份股票的情形、北京紫宸的有限合伙人章雷的母亲存在买卖紫光股份股票的
情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖紫光股份股票的情形。
（二）紫光集团关于减持紫光股份股票的说明
自查期间，紫光集团通过深圳证券交易所买卖紫光股份股票的情况如下：
时间 交易行为 数量（股） 当日价格区间（元）
2013-04-24 卖出 30,865 11.85~12.65
2013-04-25 卖出 282,772 12.30~12.65
2013-04-26 卖出 100,000 12.11~12.65
2013-05-23 卖出 7,228 14.06~14.77
合计 卖出 420,865 --
截至本预案签署日，紫光集团尚持有紫光股份 11,160,000 股，占紫光股份
总股本 5.415%，全部为无限售条件流通股。
紫光集团郑重承诺如下：
（1）紫光集团在进行上述减持行为时，并未获悉紫光股份本次重大资产重
组相关内幕信息，上述减持纯属公司的正常投资行为；
（2）自查期间，紫光集团累计减持紫光股份 420,865 股，占紫光股份总股
本的 0.204%；
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）紫光集团自 2008 年 4 月 17 日披露《权益变动报告书》起至本报告出
具之日，累计减持紫光股份 10,613,625 股，占紫光股份总股本的 5.15%。
（三）清华控股向启迪股份转让紫光股份股份情况的说明
自查期间，清华控股通过协议转让方式向启迪股份转让紫光股份 51,520,000
股股份，该次股份转让具体情况如下：
（1）2012 年 10 月 22 日，清华控股作出董事会决议并经清华大学经营资
产管理委员会通过，批准清华控股此次股份转让行为；
（2）启迪股份于 2012 年 10 月 24 日作出股东会决议，同意受让相关股份；
（3）清华控股与启迪股份于 2012 年 10 月 24 日签署《股份转让协议》，清
华控股以人民币 594,540,800 元向启迪股份转让其持有的紫光股份 51,520,000
股股份（占紫光股份总股本的 25%）；
（4）2013 年 4 月 26 日，该股份转让交易获得中华人民共和国财政部批准
（财教函[2013]51 号）；
（5）相关股份过户登记手续已于 2013 年 5 月 10 日办理完毕。
清华控股、启迪股份均郑重承诺：“上述股份转让行为与紫光股份本次重大
资产重组行为无关。”
（四）自然人高宏、沈丽君买卖紫光股份股票的情况说明
自查期间，自然人高宏、沈丽君买卖紫光股份股票的情况如下：
高宏 北京紫宸有限合伙人
时间 交易行为 数量（股） 当日价格区间（元）
2012-12-31 卖出 3,100 10.30~10.59
注：截至 2013 年 5 月 28 日，高宏持有紫光股份股票数量为 0。
沈丽君 北京紫宸有限合伙人章雷的母亲
时间 交易行为 数量（股） 当日价格区间（元）
2013-01-17 买入 10,000 11.11~11.57
2013-03-21 卖出 1,500 11.80~12.06
2013-05-20 卖出 9,800 13.20~13.72
2013-05-24 买入 2,600 13.86~14.32
2013-05-27 卖出 2,800 13.93~14.48
注：截至 2013 年 5 月 28 日，沈丽君持有紫光股份股票数量为 0。
自然人高宏、沈丽君就上述买卖紫光股份股票的行为分别出具声明与承诺，
内容如下：
“本人在紫光股份有限公司重大资产重组停牌日前 6 个月（2012 年 11 月
29 日-2013 年 5 月 29 日，以下简称“自查期间”）买卖紫光股份股票时未获知
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关于紫光股份本次重大资产重组的任何内幕消息，本人买卖紫光股份股票是基于
个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的
情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖行为。
本人承诺若在紫光股份自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间
买卖紫光股份股票所获得的全部收益交由紫光股份有限公司所有。”
北京紫宸郑重承诺：“本合伙企业就参与紫光股份有限公司本次重大资产重
组事项已采取了严格的保密措施，参与本次交易决策的仅为本合伙企业执行合伙
人等少数人员，有限合伙人高宏及章雷并未参与本次交易决策，故高宏及章雷的
母亲沈丽君买卖紫光股份有限公司股票的行为并不属于利用内幕信息买卖股票
的情形。”
（五）律师专项核查意见
重光律所对上述相关法人和自然人在核查期间买卖紫光股份股票的行为进
行了专项核查，并出具专项核查意见：“本所律师认为，上述相关自然人和法人
在核查期间内买卖紫光股份股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成
本次重大资产重组的法律障碍。”
（六）独立财务顾问核查意见
国金证券、天风证券经核查后出具意见：“上述相关自然人和法人在核查期
间内买卖紫光股份股票的行为属于独立操作，与紫光股份本次发行股份及支付现
金购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法
律障碍。”
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
公司董事、监事、高级管理人员，公司第一大股东启迪股份、实际控制人清
华控股的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务
的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
独立财务顾问国金证券和天风证券核查后认为：本次交易中前述主体均不存
在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、公司与独立财务顾问国金证券关系及国金证券独立性
的说明
（一）公司与独立财务顾问国金证券存在关联关系
截至本预案签署日，公司实际控制人清华控股持有国金证券 179,213,588
股股份，占国金证券总股本的 13.85%。同时，清华控股委派其副总裁童利斌担
任国金证券董事。
公司与国金证券存在关联关系。
（二）国金证券不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情
形
1、判断独立财务顾问独立性的主要法规
根据 2008 年 6 月 3 日证监会令第 54 号《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘
担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；
存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
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（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。
2、国金证券独立性的核查
鉴于国金证券作为本次紫光股份重大资产重组的独立财务顾问，对照《紫光
股份并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的各条款，结论如下：
（1）国金证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有紫光股份股
份达到或者超过 5%，国金证券未选派代表担任紫光股份的董事；
（2）紫光股份未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的
股份达到或者超过 5%，未选派代表担任国金证券的董事；
（3）最近 2 年国金证券与紫光股份不存在任何资产委托管理关系、不存在
相互提供担保、最近一年国金证券没有为紫光股份提供融资服务；
（4）国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属没有在紫光股份任职等影响公正履行职责的情形；
（5）本次并购重组的交易对方为能通科技全体 11 名股东、融创天下全体
24 名股东、清华控股、启迪股份和北京紫宸，国金证券在本次并购重组中没有
为紫光股份的交易对方提供过财务顾问服务；
（6）国金证券与紫光股份不存在利害关系、不存在任何可能影响财务顾问
及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
3、关于独立性的说明
国金证券注册地为四川省成都市，截至本审查意见回复日，陈金霞通过湖南
涌金投资（控股）有限公司和长沙九芝堂（集团）有限公司间接持有国金证券
33.43%的股份，为国金证券实际控制人。国金证券长期保持高水平的公司法人
治理结构，投资银行部门有较为完善的立项、质控和内核程序。本次重大资产重
组项目自开展以来，项目组成员在专业方面始终坚持独立判断，自始至终保持了
财务顾问的独立性。本次交易中虽然国金证券与清华控股、启迪股份、紫光股份
存在关联关系，但是并不存在任何可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性
的情形，也不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关不得担任财
务顾问的情形，国金证券符合担任本次交易独立财务顾问的资格。
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此外，为了更好的保护上市公司利益，紫光股份同时聘请了天风证券与国金
证券共同担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
4、律师核查意见
经核查，律师认为：国金证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定所要求的独立性，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情
形。
六、独立财务顾问关于本次交易业绩补偿承诺利润的相关说
明
本次重大资产重组中，业绩补偿承诺以交易标的合并报表口径下归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为标准。非经常性损益不包含与公司经
营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品
的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，
上述净利润与资产评估报告中盈利预测的口径一致。
本次交易标的公司能通科技和融创天下均属于国家重点扶持的信息技术行
业，为了鼓励研发、促进产业升级，国家出台了一系列优惠政策，如与公司经营、
研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研
究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。前述补贴
和税收返还对扶植的行业有明确的政策文件，并且与标的公司的软件产品销售或
者研发项目进程密切相关，标的公司具有申请此类政府补助和税收返还的技术实
力和资格，该类预期取得的政府补助和税收返还应属于标的公司自身价值的一部
分。因此本次重组中，采用上述业绩口径。
此外，本次重组中承担业绩承诺补偿责任股东对前述净利润的承诺不低于盈
利预测报告中选取的净利润数额，基于盈利预测的估值较好的保护了上市公司利
益。
独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：本次重大资产重组中，业
绩补偿承诺以交易标的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润为标准，非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企
业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资
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金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。业绩补偿标准具有合理性，与
资产预估中涉及到的盈利预测口径一致，符合《重组办法》第三十四条、《证监
会重大资产重组常见问题解答》的相关规定，能够较好的保护上市公司利益。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券和天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《紫光股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的
审慎核查后认为：
一、紫光股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息
披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独
立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本
次交易方案出具独立财务顾问报告。
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紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》之签章页）
紫光股份有限公司
2013年7月25日
