股票简称：紫光股份       股票代码：000938   公告编号：2013－032

                           紫光股份有限公司

                               关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2013
年 7 月 25 日在紫光大楼一层 116 会议室召开，会议审议通过了《关于聘请本次
重大资产重组相关中介机构的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，现将本次关联交易事项公告如下：

一、 关联交易概述
    公司拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次重大
资产重组”），根据相关法律、法规和有关规范性文件的要求，为顺利推进本次重
大资产重组工作，公司聘请了国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）
和天风证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，为公司提
供相关服务。公司于 2013 年 7 月 25 日分别与国金证券和天风证券股份有限公司
签署了《独立财务顾问协议》。
    鉴于，公司实际控制人清华控股有限公司持有国金证券 13.85%的股份，且
清华控股有限公司副总裁童利斌先生担任国金证券的董事，因此国金证券为公司
关联方，国金证券为公司提供独立财务顾问服务构成关联交易。
    上述事项已经 2013 年 7 月 25 日公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过，无关联董事须回避表决。该事项已获得独立董事王立彦、任志军和刘卫东先
生的事前认可，并发表了独立意见。本次公司聘请国金证券作为独立财务顾问事
项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，并且无
需经公司股东大会或有关部门批准。

二、 关联方基本情况
    国金证券股份有限公司为上海证券交易所上市公司，注册资本：
1,294,071,702 元，营业执照注册号：5101001806050，法定代表人：冉云，注册
地址：成都市青羊区东城根上街 95 号，公司类型：股份有限公司，税务登记证
号码：510105201961940，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融
资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。国金证券主要股东
及持股情况为：长沙九芝堂（集团）有限公司持有其 21.14%的股份，为其控股
股东，清华控股有限公司持有其 13.85%的股份，湖南涌金投资（控股）有限公


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司持有其 12.29%；陈金霞通过长沙九芝堂（集团）有限公司和湖南涌金投资（控
股）有限公司合计控制其 33.43%的股份，为其实际控制人。
     截至 2012 年 12 月 31 日，国金证券经审计资产总额为 1,262,134.89 万元，
归属于母公司股东权益 634,199.63 万元，2012 年度实现营业收入 153,432.86 万
元，归属于母公司所有者的净利润 27,440.26 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，国
金 证 券 未 经 审 计 资 产 总 额 为 1,304,941.76 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益
641,124.72 万元，2013 年 1-3 月实现营业收入 33,767.32 万元，归属于母公司所
有者的净利润 5,010.21 万元。

三、 关联交易和协议的主要内容
     公司与国金证券签署的《独立财务顾问协议》的主要内容为：
1、服务内容
     （1）对公司此次并购、重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及
的风险；
     （2）就此次并购、重组活动向公司提供专业服务，帮助公司分析并购重组
相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，
并指导甲方按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；
     （3）对公司进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、
公告和其他法定义务；
     （4）在对公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充
分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表
专业意见；
     （5）接受公司的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材
料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调公司及其他专业机构进行答复；
     （6）根据中国证监会的相关规定，持续督导甲方依法履行相关义务；
     （7）中国证监会要求的其他事项。
2、协议生效条件
     自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
3、交易的定价依据
     本次交易公司与国金证券遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为依据，
由双方协商确定。

四、 交易目的及对公司的影响
     公司董事会认为国金证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定所要求的业务资格和独立性，不存在不适合担任本次重大资产重组独
立财务顾问的情形。为了更好保护公司的利益，公司同时聘请了天风证券股份有

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限公司和国金证券共同担任本次重大资产重组的独立财务顾问。聘请独立财务顾
问可保证本次重大资产重组按照有关法律、法规和有关规范性文件的规定进行，
保证公司本次重大资产重组的合规性。

五、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

六、 独立董事事前认可和独立意见
    独立董事一致同意将该事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。经
事前审阅相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为：本次重大资产重组中，
公司聘请国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司共同作为独立财务顾
问。虽国金证券股份有限公司为公司的关联方，但其作为独立财务顾问，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司聘请国金证券作为公
司本次重大资产重组独立财务顾问之一。

七、 备查文件目录
1、紫光股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
   事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
   事项的独立意见
4、《独立财务顾问协议》
   特此公告。




                                         紫光股份有限公司

                                              董 事 会

                                         2013 年 7 月 26 日




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