国金证券股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于
紫光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一三年七月
国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
紫光股份于 2013 年 7 月 25 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向于瑾文等 11 名能通科技股东和朱
在国等 24 名融创天下股东购买能通科技和融创天下 100%股份，同时，紫光股
份拟向启迪股份、清华控股和北京紫宸定向发行股份募集配套资金。受紫光股份
董事会委托，国金证券和天风证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出
具核查意见。
《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫光股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2012 年修订）等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提
供的有关资料和承诺编制而成。
国金证券、天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的
精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次
交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由紫光股份及交易对方提供。紫光股
份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任；
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而出具的；
（三）本核查意见不构成对紫光股份的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随
《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查
意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
2
国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 1
一．独立财务顾问声明 1
二．独立财务顾问承诺 2
目 录 3
释 义 5
第一节 本次交易的核查意见 7
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》
的要求 7
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 7
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 7
四、关于紫光股份董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录 9
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规
定》第四条所列明的各项要求9
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组 16
七、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、
第八条的规定 17
八、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 18
九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法
律障碍等 20
十、关于紫光股份董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项 21
十一、关于紫光股份董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 21
十二、关于评估价格差异及最近三年增资、股权转让事项之核查意见 21
十三、关于业绩补偿承诺业绩应以扣除非经常性损益的净利润为标准，同时说明业绩补偿承
诺利润与资产预估中涉及到的盈利预测是否一致及其是否符合《重组办法》第三十四条、《证
监会重大资产重组常见问题解答》的相关规定的核查 26
十四、关于上市公司与各交易对手方的支付安排、股份锁定期，及股份锁定期的计算依据和
方法的核查 28
十五、关于资金占用和关联担保的核查意见 32
十六、关于上市公司补充说明交易对手方之间是否存在关联关系或一致行动人关系的核查 32
十七、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 33
十八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 34
3
国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
十九、对紫光股份本次重组行为的总体评价 38
第二节 独立财务顾问的核查意见和内核意见 39
一、独立财务顾问核查意见 39
二、独立财务顾问内核意见 39
4
国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案、重组预案 指
套资金暨关联交易预案
独立财务顾问核查意 《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫光
见、核查意见、本核查 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
意见 金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
上市公司、紫光股份、
指 紫光股份有限公司，股票代码：000938
公司
启迪股份 指 启迪控股股份有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
北京紫宸 指 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方 指 启迪股份、清华控股和北京紫宸
能通科技 指 能通科技股份有限公司
融创天下 指 深圳市融创天下科技股份有限公司
标的资产/交易标的 指 能通科技和融创天下各 100%股份
标的公司 指 能通科技和融创天下
发行股份及支付现金购
指 能通科技全体11名股东和融创天下全体24名股东
买资产交易对方
本次重组、本次交易、
指 紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次重大资产重组
紫光股份与能通科技全体11名股东签署的《发行股份及支付
《发行股份及支付现金
指 现金购买资产协议》，紫光股份与融创天下全体24名股东签
购买资产协议》
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
紫光股份与启迪股份、清华控股和北京紫宸分别签署的《股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
评估基准日 指 2013年5月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、本独立 国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司，紫光股份
指
财务顾问 就其本次交易聘请的独立财务顾问
国金证券 指 国金证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司
评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
上市公司法律顾问、重
指 北京重光律师事务所
光律所、重光
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《内容与格式准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―
指
号》 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规
定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由紫光股份董事会编制的重组预案，该预案包括以
下主要内容：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景、目的和原则、本次交易预
案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风
险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：紫光股份董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格
式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明
紫光股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：于瑾文等11
名能通科技全体股东、朱在国等24名融创天下全体股东。紫光股份本次发行股份
募集配套资金的交易对方包括：启迪股份、清华控股和北京紫宸。
上述交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其
提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
经核查，本独立财务顾问认为：紫光股份本次交易的交易对方均已按照《重
组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于紫
光股份重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
紫光股份于2013年7月25日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方分
别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的主要条款包括：标的
资产及作价、现金支付、股份支付、标的资产的权利转移和风险承担、业绩承诺
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
及补偿安排、协议生效、保密、陈述和保证、税费承担、违约责任、不可抗力、
条款的独立性、法律适用和争议解决、通知、协议的变更和解除、其他约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条明确载明：本协议自下述条件
全部成就之首日起生效：（1）上市公司董事会、股东大会通过决议同意本协议及
本次交易的相关议案；（2）经有权政府主管部门批准；（3）中国证券监督管理委
员会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组若干规定》
第二条的要求。
紫光股份于2013年7月25日与募集配套资金认购方分别签署了附条件生效
的《股份认购协议》，该协议的主要条款包括：认购价格、认购方式、认购数量
和认购金额，认购款支付时间、支付方式与股票交付，限售期，承诺与保证，税
费承担，保密，不可抗力，生效，违约责任，适用法律和争议解决，协议终止，
其他。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
附条件生效的《股份认购协议》第八条已经载明协议生效的各项条件，其中
包含：“紫光股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经紫光
股份董事会审议通过，中国证监会核准紫光股份本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜”。
经核查，本独立财务顾问认为：该协议符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第十二条的要求。
综上，紫光股份已经就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易与发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金认购方签订
附条件生效的交易合同，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次
交易不构成实质性影响，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条、《上
市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的要求。
8
国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
四、关于紫光股份董事会是否已按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记
录
紫光股份已于 2013 年 7 月 25 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审
议并记录于董事会决议记录中：
“（1）本次交易拟购买的资产为能通科技 100%股份和融创天下 100%股份，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《紫光股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对
可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资
产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。”
综上，本独立财务顾问认为，紫光股份董事会已经按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十
条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要
求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
9
国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），能通科技和
融创天下属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，属于国家产业政策大力支
持的行业，为促进中国软件与服务产业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续
出台了多种产业政策，以支持中国软件与服务产业的发展。相关国家产业政策主
要包括：《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》、《软件和信息技
术服务业“十二五”发展规划》、《物联网“十二五”发展规划》、《国务院关于印
发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快
培育和发展战略性新兴产业的决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结
构调整指导目录（2011年本）》等。
本次交易完成后，紫光股份整合标的公司的技术研发资源，提升紫光股份在
云计算、大数据处理、视频压缩与传输方面的技术实力，提升上市公司在信息技
术服务的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），能通科技与融创天下属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符
合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
能通科技与融创天下的业务均不涉及生产、制造业务，其办公和运营不依赖
土地和房屋等有形资产。
能通科技拥有的土地使用权（京房国用（2012出）第00002号土地证）未设
置抵押，其余办公及运营使用的房屋为租赁。融创天下办公及运营使用的房屋为
租赁，未持有土地使用权和房屋所有权。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，紫光股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符
合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
紫光股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
前，紫光股份总股本为206,080,000股，其中启迪股份持有51,520,000股股份，
清华控股持有13,654,546股股份，紫光集团持有11,160,000股股份。
本次交易的定价基准日为紫光股份第五届董事会第二十三次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日紫光股份股票交易均价，即13.44
元/股，即13.44元/股。由于紫光股份股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间
公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含
税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。
按照本次交易预估总金额17.33亿元（含配套融资4.33亿元），扣除现金支付
的交易对价后，以13.39元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融
资的发行股份数量为1.11亿股。
本次交易完成后，紫光股份总股本为3.17亿股（若上市公司股票在本次发行
定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调
整而作相应调整。），社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估
值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，能通科技100%股份预估值为人民币7亿元，融创天下100%股
份预估值为人民币6亿元。
本次交易的定价基准日为紫光股份第五届董事会第二十三次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日紫光股份股票交易均价，即13.44
元/股，即13.44元/股。由于紫光股份股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含
税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。
同时，本次拟向启迪股份、清华控股、北京紫宸非公开发行股份募集配套资
金的发行价格为13.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日紫光股份公司股票
交易均价（除权后），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为于瑾文等11名能通科技股东持有的能通科技100%
股份和朱在国等24名融创天下股东持有的融创天下100%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，紫光股份的主营业务为信息技术产品的研发、生产和销售，软
件与系统集成为主的IT服务及增值分销业务。公司IT服务业务正在积极推动向以
云计算技术为基础的IT运营和服务方向的优化与升级。
本次交易后，上市公司将整合研发，结合能通科技在IT设施管理、海量数据
处理、视频图像处理的技术储备和融创天下在移动互联网应用平台的创新技术，
使公司在云计算、IT运维服务、移动互联网应用和大数据处理方面取得先发优势，
成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商，更好地为客户提供
全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务
的持续优化与升级。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，紫光股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对紫光股份实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，紫光股份将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
紫光股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，紫光股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条各项规
定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的
要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易前，紫光股份的主营业务为信息技术产品的研发、生产和销售，软
件与系统集成为主的IT服务及增值分销业务。紫光股份IT服务业务正在积极推动
向以云计算技术为基础的IT运营和服务方向的转型。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为紫光股份的全资子公司，紫光
股份将整合研发，结合能通科技在IT设施管理、海量数据处理、视频图像处理的
技术储备和融创天下在移动互联网应用平台的创新技术，提升上市公司在云计
算、大数据处理、视频压缩与传输方面的技术实力，丰富产品线，拓展客户行业
结构和深度，实现紫光股份与交易标的之间技术的融合升级，提高产品研发和推
广能力，从而有助于紫光股份主营业务的持续优化与升级。
根据能通科技和融创天下未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近
两年一期财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升
上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进
一步优化。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易能通科技和融创天下将成为上
市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强
持续盈利能力。
2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司关联交易和
同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司与标的资产能通科技与融创天下之间不存在关联交
易，上市公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰所持公司股份的比例预计
为7.78% ，根据《上市规则》的规定，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰将成为
上市公司的关联方 。
为规范未来可能发生的关联交易行为，标的资产的股东承诺规范和减少关联
交易。
本次配套融资为向紫光股份第一大股东启迪股份、实际控制人清华控股、管
理层成立的北京紫宸发行股份募集资金，构成关联交易 。
此外，上市公司不会因本次交易增加其他关联交易。
本次交易完成后，上市公司将持有能通科技100%股份和融创天下100%股
份。收购完成后，上市公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
本次交易前，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有紫光股
份0.76亿股，占上市公司股本比例37.04%；本次交易完成后，清华控股直接和
通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司1.06亿股，预计占上市公司股本
比例的33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
本次交易前紫光股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后紫光股份与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产不会新增
关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
经核查：中兴华富华会计师事务所有限责任公司对紫光股份2012年度财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为于瑾文等11名能通科技股东持有的能通科技100%
股份和朱在国等24名融创天下股东持有的融创天下100%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的
相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、关
于紫光股份董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录。”
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳
重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易实施前，启迪股份持有紫光股份5,152.00万股股份，占紫光股份总
股本的25.00%，为上市公司第一大股东；清华控股直接持有紫光股份1,364.55
万股股份，占上市公司总股本的6.62%，为上市公司第二大股东，其通过控股子
公司启迪股份和紫光集团合并间接持有本公司6,268.00万股股份，两项合计占本
公司总股本的37.04%，清华控股为紫光股份实际控制人。本次交易完成后，清
华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司10,620.80万股，
占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未
超过 100%。
本次交易拟购买的标的企业资产总额合计68,275.00万元（其中能通科技总
资产为39,900.59万元，融创天下总资产为 28,374.41万元），成交金额合计
130,000万元（其中能通科技100%股份预估值为70,000万元，融创天下100%股
份预估值为60,000万元），紫光股份截至2012年12月31日的合并财务报表资产总
额为269,173.06万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占
上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计
为48.30%，未超过100%。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
七、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定
紫光股份向能通科技和融创天下全体股东发行股份及支付现金购买能通科
技和融创天下的100%股份，有利于完善上市公司在信息技术服务产业链的布局，
实现上市公司与被收购公司的协同效应，同时增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，是向上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产。
本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估
值为依据，由交易各方协商确定。本次交易各方确认，能通科技100%股份预估
值为人民币7亿元，融创天下100%股份预估值为人民币6亿元。
根据标的资产的预估值和发行股份价格测算，为收购资产发行的股份数量合
计约为7872万股，约占发行后上市公司总股本的24.82%。本次交易符合《关于
修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。
紫光股份本次拟向于瑾文等11名能通科技股东及朱在国等24名融创天下股
东发行股份购买资产和向清华控股、启迪股份、北京紫宸的发行股份募集配套资
金的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公
司股票均价，即13.44元/股。由于紫光股份股票已于2013年5月29日起停牌，停
牌期间公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。最终发行价格尚需经紫
光股份股东大会批准。发行股份价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要
求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
八、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相
关规定
根据证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，
上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对
价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购
重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债
率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开
披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的
少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
上市公司对此次募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收
益进行分析如下：
（一）募集配套资金的必要性
1、用于本次交易中的现金支付，提高并购效率
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金支付金额为不
超过24,590.90万元。截至2013年3月31日，紫光股份货币资金余额为17,849.81
万元，低于本次交易中现金支付金额，且上市公司现有资金需用于现有业务运营。
本次交易中募集配套资金可以满足现金支付交易对价的需要，从而提高并购效
率。
2、补充上市公司流动资金，提升公司竞争力
紫光股份主营业务规模持续扩张，2013年1-3月营业收入为15.36亿元，比
2012年1-3月同比增长28.67%，公司现有业务预计未来几年仍将以较快速度增
长，且在收购完成后需要尽快对两家标的公司进行运营管理整合，对营运资金的
需求较大。同时由于紫光股份所从事的IT服务及增值分销业务特点，公司对流动
资金需求较高。除支付购买资产的现金对价外，本次交易中募集配套资金将用于
补充公司流动资金，将有利于改善公司财务结构，为公司业务扩张提供有力保障。
募集配套资金将有利于公司更好地把握市场发展机遇，实现公司业务发展规划；
有利于加大对新市场、新客户的拓展力度，不断优化公司营销与服务网络；有利
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
于公司进一步加大研发投入和人才团队建设，从而提升公司的综合竞争力，并最
终提高公司的长期盈利能力；有利于尽快对两家标的公司进行管理运营整合，提
升本次重组绩效。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于补
充上市公司流动资金。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金用
于补充紫光股份流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用。
（四）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，有助于交易对方支
付相关税费，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。一方面，
减少了股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另
一方面，拓展了并购重组融资渠道，降低了公司财务费用，有利于上市公司盈利
水平的提升。
本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金，将较大幅度提高公司净资产
水平，提升公司抗风险能力。上市公司资产流动性将进一步提高，降低了流动性
风险及运营风险。同时，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。
独立财务顾问对本次募集配套资金是否符合证监会2013年7月5日颁布的
《关于并购重组配套融资问题》的相关规定的分析如下：
（一）本次配套融资的具体情况
本次预估交易总金额为17.33亿元，预计本次配套融资总金额不超过4.33亿
元，不超过本次交易总金额的25%。根据启迪股份、清华控股、北京紫宸与紫光
股份分别于2013年7月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，启迪股份、
清华控股和北京紫宸分别承诺以现金30,237.91万元、9,774.70万元和3,320.72
万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将主要用于支付
收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》
相关规定的情形：
1、本次募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，剩余
募集资金用于补充上市公司流动资金，有利于提高上市公司并购重组的整合绩
效。
2、截至2013年3月31日，紫光股份合并报表资产负债率为53.05%，根据同
花顺iFinD数据，截至2013年3月31日，计算机设备行业上市公司资产负债率指
数均值为50.92%,紫光股份资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水
平的情形；紫光股份最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用
效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次并购重组为收购
能通科技100%股份和融创天下100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控股
子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第2条所规
定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
综上，本独立财务顾问对紫光股份关于募集配套资金的必要性、具体用途、
使用计划进度和预期收益分析的相关内容进行了充分核查后，本独立财务顾问认
为：本次重大资产重组募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合《关
于并购重组配套融资问题》相关规定。”
九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易中，根据发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的承诺和工商
登记部门提供的资料，能通科技全体11名股东持有的能通科技100%股份和融创
天下全体24名股东持有的融创天下100%股份不存在质押、冻结、司法查封等权
利受到限制或禁止转让的情形；能通科技和融创天下为合法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有
人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证
书完备，标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍。
十、关于紫光股份董事会编制的重组预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的相关规定，紫光股份在重组预案中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及第七节“本次交易的报批事项及风险提示”
中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和
披露。
经核查，本独立财务顾问认为，紫光股份已在其编制的《紫光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就本次交易可
能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十一、关于紫光股份董事会编制的预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
紫光股份已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第
26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。紫光股份第五届董事会第二
十三次会议已审议通过了该重组预案。紫光股份及全体董事保证重组预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、关于评估价格差异及最近三年增资、股权转让事项之
核查意见
（一）能通科技最近三年评估、增资、股权转让事项之核查
本次预评估中，能通科技100%股份预评估值为7亿元，较账面归属于母公司
所有者权益32,683.79万元，评估增幅为114.17%。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
能通科技截至重组预案签署之日的近三年内，共发生2次增资和1次股权转
让。具体情况和相关估值与本次预估值的差异说明如下：
1、财务投资者增资
2010年12月，能通有限注册资本由5,000万元增加为6,200万元，新增加的
注册资本由新股东以4元/出资额的价格缴纳，整体估值为2.48亿元。
2011年8月，能通科技注册资本由6,200万元增加为7,700万元，新增加的注
册资本由新股东以7元/股的价格缴纳，整体估值为5.39亿元。
上述两次增资行为系能通科技引入财务投资者，增资价格均采用市场化的估
值方式由交易双方协商确定，本次预估值7亿元高于2010年12月及2011年8月两
次增资中的整体估值，主要原因在于：其一，盈利能力显著提升；其二，净资产
规模迅速增长。详细原因请参见本部分内容之“（2）预估值与近三年发生的评估
的差异说明”之“①能通科技盈利能力增强”及“②能通科技净资产规模增加”。
2、主要股东内部股权转让
2013年7月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让价
格为1元/股。由于本次股权转让为能通科技主要股东内部股权转让，股权转让双
方为夫妻关系，因此其定价基于股票票面价值确定。
3、预估值与近三年发生的评估的差异说明
2011年6月30日，能通有限整体变更为股份有限公司。北京天健兴业资产评
估有限公司以2010年12月31日为基准日对能通有限拟改制为股份有限公司而涉
及的全部资产、负债和股东权益价值进行了评估。当次评估所采用的方法为资产
基础法，能通有限净资产的评估值为14,104.13万元。本次基于2013年5月31日
评估基准日的能通科技净资产的预估值约为70,000万元，较最近一次评估结果增
幅为396.31%。
前次评估结果与能通科技本次评估的预估值有明显差异，主要原因是：
（1）能通科技盈利能力增强
2011年6月能通科技整体变更评估之评估基准日为2010年12月31日，能通
科技2010年净利润为2,622.53万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，能通科
技近三年取得了较快的发展，2011年和2012年分别实现了4,515.24 万元和
22
国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
4,398.83万元净利润，2010至2012年能通科技净利润复合增长率约为29.51%，
盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。
（2）能通科技净资产规模增加
2011年8月，根据能通科技股东大会决议，能通科技注册资本由人民币6,200
万元增加至7,700万元，增资价格为7元/股。新增资本1.05亿元的投入，有助于
能通科技迅速扩展业务规模，加快发展步伐。此外，经过持续的盈利，能通科技
净资产由2010年12月31日的14,286.15万元增加至2013年5月31日的32,683.79
万元，2010年末至2012年末能通科技净资产规模复合增长率达到51.25%。
（3）评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依
据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以能通有限资产负债
表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为紫光股份拟购买能通
科技100%的股份提供定价依据，由于能通科技主营业务为面向金融、交通、电
信等行业的大中型企业及政府机构提供IT服务解决方案，内容包括IT运维服务、
IT专业应用服务以及相应的技术支持、IT基础设施集成服务等。公司拥有从事该
类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相
关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一
定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。评估
目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
（二）融创天下最近三年评估、增资、股权转让事项之核查
本次预评估中融创天下 100%股份预评估值为 6 亿元，较账面归属于母公司
所有者权益 15,995.40 万元，评估增幅为 275.11%。
融创天下截至重组预案签署之日的近三年内，共发生2次股权转让、1次资本
公积金转增股本、2次增资行为。由于股权转让或增资的对象与目的不同，采取
不同的定价方式。根据对象与目的不同，以下分两种情形将相关估值及与本次预
估值的差异进行说明：
1、向内部管理层和核心员工实施股权激励的情形
2010年6月，朱在国、刘其勇、江小军向赵建奇、马国强、张云、董鸿奇、
徐涛、沈澄、陈新、彭文毅等8名人员转让融创有限合计20.40%的股权。该8名
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
人员为融创有限的管理团队成员和核心骨干，也是早期创业团队成员。股权转让
的估值以注册资本为定价基础，转让价格为1元/注册资本，对应融创有限的估值
为857.2462万元。
2010年7月，董鸿奇向徐宜军转让融创有限1%的股权。徐宜军为融创有限
的中层管理人员，也是早期创业团队成员。因此，参照前次股权转让的定价方式，
转让价格为1元/注册资本，对应融创有限的估值为857.2462万元。
2011年2月，创欣成长与创视成长分别增资210万元和172.68万元，增资后
分别持有融创有限4.2000%和3.4535%股权比例。由于创欣成长、创视成长均为
融创有限部分中层管理人员及核心员工持股的有限合伙企业，是融创有限为增强
公司凝聚力，激发管理人员、技术研发人员及骨干员工积极性，而实施的股权激
励。本次激励对象虽为较重要的核心员工，但并非创业团队成员，且融创有限
2010年度经营业绩较2009年度大幅增长，净资产亦大幅增加。因此，本次估值
参照前两次股权激励的定价方式，以注册资本为基础，经适当溢价确定为2.31
元/注册资本，对应融创有限的估值约为5,000万元。
上述转让及增资均针对创业团队成员或是内部重要员工，主要目的是增强凝
聚力、激发积极性，同时对历史贡献做出奖励，因此估值定价以注册资本为基础，
协商确定；而本次交易是向第三方转让，且出让全部股权，因此采用收益法等市
场化估值方法进行价值评估。由此，造成前述转让及增资的估值与本次交易的评
估预估值存在较大差异。
2、向财务投资者转让股权的情形
2010年7月，崔京涛向罗昭学转让1.73%股权，股权转让价格为18.21元/注
册资本，对应融创有限的估值为15,606.9364万元。
2011年3月，融创有限股东会通过决议，同意股东罗昭学增资853.88万元，
增资后持股比例增至10%，本次增资价格为4.22元/注册资本，本次增资对应融
创有限的估值为9,999.9737万元。
罗昭学在部分市场领域拥有较丰富的客户资源，对融创有限在特定阶段的战
略规划及市场拓展起到积极作用。因此，2010年7月，先由崔京涛将部分股权转
让予罗昭学，转让价格较内部员工为高，但相对财务投资者的定价有较大折扣；
2011年3月，全体股东鉴于其对融创有限早期业务拓展过程中的积极作用，一致
同意罗昭学以略高于净资产的价格对融创有限增资。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
上述转让及增资的主要目的是在特定阶段引入对公司发展有积极作用的外
部股东，激励其创造更大价值。因此，其估值定价在考虑市场化估值并给予一定
折扣的同时，结合了净资产定价的方式。
2010年7月，江小军、刘其勇向创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永生、黄爱平
转让其持有的融创有限合计10.78%的股权。创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永生
和黄爱平均系财务投资者，江小军、刘其勇向该5名受让方股权转让的价格为35
元/注册资本，对应融创有限的估值为30,000万元。
上述转让为融创有限的股东向财务投资者转让股权，采用市场化的估值方
式，估值30,000万元，与本次交易的预估值60,000万元相比，本次交易预估值增
值99.98%。增值幅度较大的原因在于：其一、盈利能力大幅增加，融创有限2010
年度净利润约为3,087.33万元，而融创天下2012年度净利润为4,102.00万元，盈
利能力大幅提升，使得企业价值增幅较大；其二、净资产规模快速增长，融创有
限 2010 年 末 净 资 产 为 6919.13 万 元 ， 融 创天 下 2013 年 5 月 31 日 的 净 资 产 为
15,995.40万元，增幅131.18%。由于上述原因，导致本次交易预估值较2010年
7月融创有限股东向财务投资者股权转让的交易价格增幅较大。
3、预估值与近三年发生的评估的差异说明
2011年6月6日，融创有限整体变更为股份有限公司。北京恒信德律资产评
估有限公司按成本法对融创有限进行了资产评估。截至评估基准日（2011年3月
31日），融创有限净资产的评估值为8,571.75万元。本次基于2013年5月31日评
估基准日的融创天下净资产的预估值约为60,000万元，较最近一次评估结果增幅
为599.95%。
前次评估结果与融创天下本次评估的预估值有明显差异，主要原因是：
（1）融创天下盈利能力增强
2011年6月融创天下整体变更之评估基准日为2011年3月31日，融创天下
2010年净利润为3,087.33万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，融创天下近
三年取得了较快的发展，2011年和2012年分别实现了4,498.26万元和4,102.00
万元净利润。盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。
（2）融创天下净资产规模增加
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
经过持续的盈利，融创天下净资产规模迅速增加，从2011年3月31日的
9,559.13万元增加至2013年5月31日的15,995.40万元。
（3）评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依
据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以融创有限资产负债
表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为紫光股份拟购买融创
天下100%的股份提供定价依据，由于融创天下主营业务为面向电信运营商、应
用服务商、行业客户等移动应用运营主体提供以视音频压缩、传输与移动云计算
中间件技术为核心的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案。融创天下
在移动互联网的视音频压缩、传输领域拥有一定的技术领先优势，公司拥有从事
该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，
相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了
一定的客户资源，因此适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导
致了评估结果的差异。”
标的公司及其下属子公司最近三年的增资及股权转让事项均由全体股东审
议通过，全体股东均对增资及股权转让价格无异议。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司近三年发生的评估、改
制、增资和股权转让相关股权的估值与本次预估值比较存在一定差异，主要是由
于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背
景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
十三、关于业绩补偿承诺业绩应以扣除非经常性损益的净利
润为标准，同时说明业绩补偿承诺利润与资产预估中涉及到
的盈利预测是否一致及其是否符合《重组办法》第三十四条、
《证监会重大资产重组常见问题解答》的相关规定的核查
（一）业绩补偿承诺净利润标准的原因和合理性
本次重大资产重组中，业绩补偿承诺以交易标的合并报表口径下归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为标准。其中非经常性损益不包含软件
企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估
报告中盈利预测的口径一致。
本次交易标的公司能通科技和融创天下均属于国家重点扶持的信息技术行
业，为了鼓励研发、促进产业升级，国家出台了一系列优惠政策，如专项扶持资
金、专项研发补贴等。前述补贴对扶植的行业有明确的政策文件，并且与标的公
司的软件产品销售或者研发项目进程密切相关，标的公司具有申请此类政府补助
和税收返还的技术实力和资格，该类预期取得的政府补助和税收返还应属于标的
公司自身价值的一部分。因此本次重组中，采用上述业绩口径。
此外，本次重组中承担业绩承诺补偿责任股东对前述净利润的承诺不低于盈
利预测报告中选取的净利润数额，基于盈利预测的估值较好的保护了上市公司利
益。
（二）业绩补偿承诺利润与资产预估中涉及到的盈利预测口径
一致
本次资产预估中涉及到盈利预测亦采取合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润，其中非经常性损益不包含软件企业增值税退
税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业
科技成果产业化的扶植资金和贴息，两者口径一致。
（三）该业绩补偿承诺净利润标准符合《重组办法》第三十四
条、《证监会重大资产重组常见问题解答》的相关规定
1、该业绩补偿承诺净利润标准符合《重组办法》第三十四条的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对“业绩承诺
及补偿”做出了详细的约定，详见重组预案“第四节 本次交易预案/一、本次交
易的具体方案/（五）本次交易的股票发行/11、业绩承诺及补偿”（预案第89页）。
该约定符合《重组办法》第三十四条的约定。
2、该业绩补偿承诺净利润标准符合《证监会重大资产重组常见问题解答》
的相关规定。
《2010年8月中国证监会网站公布的“重组方以股份方式对上市公司进行业
绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”》规定：计算补偿股份数量时，前述
净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
标的公司依法取得的政府补助及税收返还与其正常经营业务相关，均有明确
的政策文件，与标的公司的软件产品销售或者研发项目进程密切相关，标的公司
具有申请此类政府补助和税收返还的技术实力和资格，该类预期取得的政府补助
和税收返还应属于标的公司自身价值创造的一部分。上市公司拟支付的交易对价
中包括了这部分政府补助的影响。从保护上市公司和投资者的角度出发，各方在
交易协议中约定：交易对方对标的资产2013 年、2014 年、2015 年的利润承
诺值中应当包括当年经营活动利润和此部分政府补助金额。相应的，各方约定未
来在承诺期年末考核标的资产当年经营业绩是否达到承诺值时，该部分政府补助
应该予以计算在内。
《证监会重大资产重组常见问题解答》的相关规定规定“净利润数均应当以
标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定”主要是防止标的资产以偶发性交易
达到业绩承诺标准。交易对方所做净利润承诺已经排除了股权转让、资产处置等
偶发性交易所产生的收益，而标的公司作为主要从事软件类产品开发与销售的高
新技术企业，其依法取得的与公司经营、研发密切相关的政府补助及税收返还并
不具有偶发性，因此本次交易采取的净利润标准符合相关规定，能够较好的保护
上市公司利益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中，业绩补偿承诺以交易
标的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为标
准，其中非经常性损益不包含已经获得政府批文且与公司经营、研发密切相关的
政府补助及税收返还。业绩补偿标准具有合理性，与资产预估中涉及到的盈利预
测口径一致，符合《重组办法》第三十四条、《证监会重大资产重组常见问题解
答》的相关规定，能够较好的保护上市公司利益。
十四、关于上市公司与各交易对手方的支付安排、股份锁定
期，及股份锁定期的计算依据和方法的核查
（一）本次交易个对手方的支付安排、股份锁定期
交易对方 支付安排 限售条件股份可上市流通预计时间表
发行股份 支付现金 对价合计 可上市流通 可上市流通时 承诺的限售条
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
数量（万 金额（万 （万元） 股数（万股） 间 件
股） 元）
启迪股份 2,258.25 30,237.91 2,258.25 T+36 个月后
清华控股 730.00 9,774.70 730.00 T+36 个月后
北京紫宸 248.00 3,320.72 248.00 T+36 个月后 法定限售期
小计 3,236.25 - 43,333.33
发行股份及支付现金购买资产交易对方
于瑾文 2,254.08 6,181.88 36,364.00 请参见“本节 十四（二）股份锁定期的计算
骏勇 563.52 1,545.47 9,091.00 依据和方法”
天津瑞驰 214.13 587.26 3,454.48 214.13 T+12 个月后 法定限售期
王登广 208.50 571.81 3,363.57 208.50 T+12 个月后 法定限售期
王翠琴 197.23 540.90 3,181.76 197.23 T+12 个月后 法定限售期
廖真 56.35 154.54 909.07 56.35 T+12 个月后 法定限售期
天正投资 483.73 2,159.05 8,636.20 483.73 T+12 个月后 法定限售期
张晓亚 95.80 262.72 1,545.43 95.80 T+12 个月后 法定限售期
王翔 78.33 214.81 1,263.61 78.33 T+12 个月后 法定限售期
范雪鹏 70.44 193.18 1,136.34 70.44 T+12 个月后 法定限售期
张旭东 65.37 179.27 1,054.53 65.37 T+12 个月后 法定限售期
小计 4,287.46 12,590.90 70,000.00
朱在国 1,064.20 3,562.40 17,812.01
创欣成长 160.48 537.21 2,686.05
创视成长 131.96 441.72 2,208.61
赵建奇 127.03 425.22 2,126.10
请参见请参见“本节 十四（二）股份锁定期
沈澄 105.85 354.35 1,771.73
的计算依据和方法”
马国强 105.85 354.35 1,771.73
涂涛 70.57 236.23 1,181.15
董鸿奇 63.51 212.61 1,063.05
彭文毅 35.28 118.12 590.57
崔京涛 341.12 1,141.90 5,709.52 341.12 T+12 个月后 法定限售期
江小军 330.89 1,107.65 5,538.24 330.89 T+12 个月后 法定限售期
罗昭学 310.68 1,039.99 5,199.93 310.68 T+12 个月后 法定限售期
松禾成长 104.96 351.36 1,756.80 104.96 T+12 个月后 法定限售期
陶淳 91.84 307.44 1,537.20 91.84 T+12 个月后 法定限售期
创东方安盈 86.59 289.86 1,449.32 86.59 T+12 个月后 法定限售期
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
张云 78.72 263.51 1,317.56 78.72 T+12 个月后 法定限售期
刘涛 65.60 219.59 1,097.97 65.60 T+12 个月后 法定限售期
刘其勇 60.88 203.79 1,018.93 60.88 T+12 个月后 法定限售期
陈新 52.48 175.67 878.37 52.48 T+12 个月后 法定限售期
创东方安弘 52.48 175.67 878.37 52.48 T+12 个月后 法定限售期
黄爱平 46.18 154.59 772.97 46.18 T+12 个月后 法定限售期
同威创业 44.61 149.33 746.66 44.61 T+12 个月后 法定限售期
孙永生 26.76 89.59 447.97 26.76 T+12 个月后 法定限售期
徐宜军 26.24 87.84 439.19 26.24 T+12 个月后 法定限售期
小计 3,584.76 12,000.00 60,000.00
合计 11,108.47 24,590.90 173,333.33
注：T为本次发行股份上市之日。
（二）股份锁定期的计算依据和方法
1、发行股份购买资产
因其用于认购股份的能通科技32.47%股权持续拥有权益的时间不足12个
月，该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转
让；同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净
利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的
紫光股份发行的股份中的62.50%自股份上市之日起三十六个月内不得转让，其
余37.50%自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月
至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的10.13%扣除当年
已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩
承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的12.37%扣除当年已执行补偿的股份数
量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产
减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的77.50%扣除当年已执行补偿的股
份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响
该等锁定股份的完整权利。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润
占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光
股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十
二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的27%扣除当
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业
绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量
的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减
值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量
的余额。上述股份锁定期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁
定股份的完整权利。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润
占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建
奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发
行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月
至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的29%扣除当年已执
行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺
补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余
额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测
试补偿义务后，再解禁全部取得股份的38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余
额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等
锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫
光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起
十二个月后解禁全部取得股份。”
2、发行股份募集配套资金
本次发行股票在发行完毕后，启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行
现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：紫光股份与各交易对手方的支付安排、
股份锁定期的约定符合相关法规规定，较好的保护了上市公司利益。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
十五、关于资金占用和关联担保的核查意见
上市公司在本次重组预案“第五节 交易标的基本情况/一、能通科技基本情
况/（九）主要资产及抵押担保情况”中披露：
“3、能通科技股东及其关联方非经营性资金占用及担保情况
经核查，截至本预案签署日，能通科技不存在资金被其股东及其关联方非经
营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。”
上市公司在本次重组预案“第五节 交易标的基本情况/二、融创天下基本情
况/（九）主要资产及抵押担保情况” 中披露如下：
“3、融创天下股东及其关联方非经营性资金占用及担保情况
经核查，截至本预案签署日，融创天下不存在资金被其股东及其关联方非经
营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易之交易标的不存在资金被其股东及
其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。
本次交易无置出资产，不存在拟置出资产占用上市公司的资金问题，也不存
在由上市公司对其提供担保的情形。
十六、关于上市公司补充说明交易对手方之间是否存在关联
关系或一致行动人关系的核查
上市公司在本次重组预案“第二节 交易对方基本情况/四、交易对方之间的
关联关系”中对交易对方之间的关联关系予以披露。
根据交易对方之间的关联关系，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定，交易对方之间的一致行动人关系如下：
（一）购买资产交易对方
于瑾文持有能通科技51.9481%的股份，贯培一曾任能通科技董事长兼总经
理，两人系配偶关系。天津瑞驰持有能通科技4.9351%的股份，其执行董事兼总
经理贯兴一为贯培一之胞弟。于瑾文及天津瑞驰为一致行动人。
朱在国持有融创天下25.4735%的股份；董鸿奇持有融创天下1.5203%的股
份；朱在国与董鸿奇系表兄弟关系，朱在国与董鸿奇为一致行动人。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
崔京涛持有融创天下10.9800%的股份；松禾成长持有融创天下3.3785%的
股份；崔京涛持有松禾成长21.15%的份额，崔京涛和松禾成长为一致行动人。
陶淳持有融创天下2.9562%的股份；刘涛持有融创天下2.1115%的股份；同
威创业持有融创天下1.4359%的股份；同威创业的董事长、总经理为韩涛，持有
同威创业36.71%的股份，韩涛与陶淳为配偶关系；刘涛为同威创业的董事，持
有同威创业9.75%的股份。陶淳、刘涛及同威创业为一致行动人。
创东方安 盈持有 融创 天下 2.7872% 的股份；创东方 安弘持 有融 创天下
1.6892%的股份；深圳市创东方投资有限公司分别持有创东方安盈1.96%的份
额，持有创东方安弘1.00%的份额，同时创东方安盈与创东方安弘的执行合伙人
均为肖水龙。创东方安盈及创东方安弘为一致行动人。
涂涛持有融创天下1.6892%的股份；创欣成长持有融创天下3.8414%的股
份，同时创欣成长的执行合伙人为涂涛。涂涛及创欣成长为一致行动人。
（二）募集资金认购方
清华控股为启迪股份控股股东，持有启迪股份44.92%的股份，清华控股及
启迪股份为一致行动人。
除上述关联关系及一致行动人之外，能通科技股东与融创天下股东之间不存
在关联关系，能通科技股东、融创天下股东与募集配套资金认购方启迪股份、清
华控股、北京紫宸之间亦不存在关联关系。
上市公司已在本次重组预案“第二节 交易对方基本情况/四、交易对方之间
的关联关系”中补充披露
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，交易对方之间不存在其他关
联关系或一致行动关系。各交易对方已就本次重组预案中披露的关联关系情况出
具相关承诺函。”
十七、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司第一大股东启迪股份、实际
控制人清华控股的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交
易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不
存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停
牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，紫光股份股票从
2013年5月29日开市时开始停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要
求，本次资产重组相关内幕信息知情人对买卖紫光股份股票情况进行了自查，自
查情况如下。
1、内幕信息知情人的范围
紫光股份对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为紫
光股份停牌前六个月，即自2012年11月29日至2013年5月29日止，本次内幕信
息知情人自查范围包括：
（1）紫光股份、启迪股份、清华控股、紫光集团及其董事、监事、高级管
理人员和其他知情人，以及北京紫宸全体合伙人；
（2）能通科技、能通科技董事、监事、高级管理人员；
（3）融创天下、融创天下董事、监事、高级管理人员；
（4）能通科技全体股东及有关知情人；
（5）融创天下全体股东及有关知情人；
（6）相关中介机构及具体业务经办人员；
（7）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及本次交易相关各方及中介机构出具的《关于二级市场
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
交易情况的自查报告》，在自查期间，除紫光集团有限公司（以下简称“紫光集
团”）存在卖出紫光股份股票的情形、清华控股通过协议转让方式向启迪股份转
让紫光股份的股份、北京紫宸的有限合伙人高宏存在卖出紫光股份股票的情形、
北京紫宸的有限合伙人章雷的母亲存在买卖紫光股份股票的情形之外，其他自查
主体在自查期间均不存在买卖紫光股份股票的情形。
2、紫光集团关于减持紫光股份股票的核查
自查期间，紫光集团通过深圳证券交易所买卖紫光股份股票的情况如下：
时间 交易行为 数量（股） 当日价格区间（元）
2013-04-24 卖出 30,865 11.85~12.65
2013-04-25 卖出 282,772 12.30~12.65
2013-04-26 卖出 100,000 12.11~12.65
2013-05-23 卖出 7,228 14.06~14.77
合计 卖出 420,865 --
截至重组预案签署日，紫光集团尚持有紫光股份11,160,000股，占紫光股份
总股本5.415%，全部为无限售条件流通股。
紫光集团郑重承诺如下：
（1）紫光集团在进行上述减持行为时，并未获悉紫光股份本次重大资产重
组相关内幕信息，上述减持纯属公司的正常投资行为；
（2）自查期间，紫光集团累计减持紫光股份420,865股，占紫光股份总股
本的0.204%；
（3）紫光集团自2008年4月17日披露《权益变动报告书》起至本报告出具
之日，累计减持紫光股份10,613,625股，占紫光股份总股本的5.15%；
（4）紫光集团已于2013年5月20日制定《上市公司股票交易管理制度》，今
后将依据相关管理制度对买卖上市公司股票的行为进行管理。
3、清华控股向启迪股份转让紫光股份股份情况的核查
自查期间，清华控股通过协议转让方式向启迪股份转让紫光股份51,520,000
股股份，该次股份转让具体情况如下：
（1）2012年10月22日，清华控股作出董事会决议并经清华大学经营资产管
理委员会通过，批准清华控股此次股份转让行为；
（2）启迪股份于2012年10月24日作出股东会决议，同意受让相关股份；
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
（3）清华控股与启迪股份于2012年10月24日签署《股份转让协议》，清华
控股以人民币伍亿玖仟肆佰伍拾肆万零捌佰元整（￥594,540,800元）向启迪股
份转让其持有的紫光股份51,520,000股股份（占紫光股份总股本的25%）；
（4）2013年4月26日，该股份转让交易获得中华人民共和国财政部批准（财
教函[2013]51号）；
（5）相关股份过户登记手续已于2013年5月10日办理完毕。
清华控股、启迪股份均郑重承诺：“上述股份转让行为与紫光股份本次重大
资产重组行为无关。”
4、自然人高宏、沈丽君买卖紫光股份股票情况的核查
自查期间，自然人高宏、沈丽君买卖紫光股份股票的情况如下：
高宏 北京紫宸有限合伙人
时间 交易行为 数量（股） 当日价格区间（元）
2012-12-31 卖出 3,100 10.30~10.59
注：截至 2013 年 5 月 28 日，高宏持有紫光股份股票数量为 0。
沈丽君 北京紫宸有限合伙人章雷的母亲
时间 交易行为 数量（股） 当日价格区间（元）
2013-01-17 买入 10,000 11.11~11.57
2013-03-21 卖出 1,500 11.80~12.06
2013-05-20 卖出 9,800 13.20~13.72
2013-05-24 买入 2,600 13.86~14.32
2013-05-27 卖出 2,800 13.93~14.48
注：截至 2013 年 5 月 28 日，沈丽君持有紫光股份股票数量为 0。
自然人高宏、沈丽君就上述买卖紫光股份股票的行为分别出具声明与承诺，
内容如下：
“本人在紫光股份有限公司重大资产重组停牌日前 6 个月（2012 年 11 月
29 日-2013 年 5 月 29 日，以下简称“自查期间”）买卖紫光股份股票时未获知
关于紫光股份本次重大资产重组的任何内幕消息，本人买卖紫光股份股票是基于
个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的
情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖行为。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
本人承诺若在紫光股份自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间
买卖紫光股份股票所获得的全部收益交由紫光股份有限公司所有。”
北京紫宸郑重承诺：“本合伙企业就参与紫光股份有限公司本次重大资产重
组事项已采取了严格的保密措施，参与本次交易决策的仅为本合伙企业执行合伙
人等少数人员，有限合伙人高宏及章雷并未参与本次交易决策，故高宏及章雷的
母亲沈丽君买卖紫光股份有限公司股票的行为并不属于利用内幕信息买卖股票
的情形。”
5、律师专项核查意见
北京市重光律师事务所对上述相关法人和自然人在核查期间买卖紫光股份
股票的行为进行了专项核查，并出具专项核查意见：“本所律师认为，上述相关
自然人和法人在核查期间内买卖紫光股份股票的行为不属于内幕交易；其买卖股
票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
紫光股份于2013年5月29日起停牌，停牌前20个交易日即2013年4月26日，
公司股票收盘价为12.18元，停牌前一交易日2013年5月28日收盘价为14.04元，
期间涨幅为15.27%。
2013年4月26日至2013年5月28日，深证成指自8691.39点涨至9441.69点，
涨幅为8.63%；深圳综指从912.62点涨至1036.41点，涨幅为13.56%；紫光股份
属于计算机设备行业，计算机设备指数（801101）从1234.79点涨至1414.28点，
涨幅14.54%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，紫光
股份股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：上述相关自然人和法人在核查期间内
买卖紫光股份股票的行为属于独立操作，与紫光股份本次发行股份及支付现金购
买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障
碍。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
紫光股份股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未出现股价异常波动。
十九、对紫光股份本次重组行为的总体评价
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件，通过尽职调查和对紫光
股份重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：紫光股份本次交易整体方案符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本
次交易完成后，能通科技和融创天下将成为上市公司全资子公司，有利于上市公
司产业链布局、提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风
险能力，整合能通科技和融创天下在数据处理和移动互联网领域的技术能力，实
现协同效应，提高综合竞争力，同时推动上市公司向以云计算技术为基础的IT运
营和服务方向的转型；本次交易股票发行的定价方式和发行价格合规、公允，不
存在损害上市公司股东利益的情形。
综上所述，本次交易将有利于上市公司增强业务实力、实现协同效应、提高
持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问核查意见
受紫光股份委托，国金证券、天风证券担任其本次重组的独立财务顾问。本
独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通
过尽职调查和对紫光股份董事会编制的《紫光股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查，国金证券、
天风证券对重组预案出具核查意见如下：
（1）紫光股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（2）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（3）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形；
（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时
独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对
本次交易方案出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
（一）国金证券内核程序和内核意见
国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要
求成立内核工作小组，对紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施了必要的内部审核程序。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
内核工作小组成员在仔细审阅了《紫光股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出
具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
经过对预案和信息披露文件的审核，国金证券内核小组对本次交易的核查意
见如下：同意就《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交
易所审核。
（二）天风证券内核程序和内核意见
天风证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要
求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内
核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
经过对预案和信息披露文件的审核，天风证券内核小组对本次交易的核查意
见如下：同意就《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交
易所审核。
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李 卓 刘伟石
项目协办人：
贺 涛 付焱鑫
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
（盖章）
2013 年 7 月 25 日
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国金证券、天风证券独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
胡 钰 张 宇
项目协办人：
李长桦 赵 龙
部门负责人：
吕英石
内核负责人：
吕英石
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
（盖章）
2013 年 7 月 25 日
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