国金证券股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于
紫光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一三年八月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫光股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修
订）等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料
和承诺编制而成。
国金证券、天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的
精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次
交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客
观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券声明如下：
（一）本报告书所依据的文件、材料由紫光股份及交易对方提供。紫光股份
及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任；
（二）本报告书是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而出具的；
（三）本报告书不构成对紫光股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明；
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（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本报告书作为本次交易必备的法定文件，随《紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，
本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中紫光股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买能
通科技和融创天下 100%股份，并募集配套资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标
的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管
理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确
定。
根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字
（2013）第 321 号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估价值为 69,600.00
万元，市场法下的评估价值为 73,400.00 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 69,600.00 万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 32,683.79
万元，评估增幅为 112.95%。
根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字
（2013）第 322 号），截至评估基准日融创天下收益法下的评估价值为 59,300.00
万元，市场法下的评估价值为 65,200.00 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 59,300.00 万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 15,995.40
万元，评估增幅为 270.73%。
为了更好的保护上市公司利益，能通科技和融创天下承担业绩承诺补偿责任
股东对 2013 年、2014 年和 2015 年承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应年
度的盈利预测数额。经交易各方协商，本次交易能通科技 100%股份作价
70,000.00 万元，较评估结果溢价 400.00 万元，溢价比率为 0.57%，融创天下
100%股份作价 60,000.00 万元，较评估结果溢价 700.00 万元，溢价比率为
1.18%，由紫光股份发行 7,872.22 万股股份并支付 24,590.90 万元现金购买。
按照本次发行股份购买资产交易金额 13 亿元计算，本次配套融资金额为
4.33 亿元，不超过本次交易总金额的 25%。
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二、本次交易简要情况
（一）购买资产
1、购买能通科技 100%股份
能通科技各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来
承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，其内部协商后紫光股份向于瑾文、易骏
勇收购其持有的能通科技 64.9351%股份的对价为 45,455.00 万元，向天正投资、
天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真收购其持有
的能通科技 35.0649%股份的对价为 24,545.00 万元。其中：
（1）紫光股份向于瑾文、易骏勇发行 2,817.60 万股股份购买其所持有的全
部能通科技股份数量的 83%，支付 7,727.35 万元现金购买其所持有的全部能通
科技股份数量的 17%。
（2）紫光股份向天正投资发行 483.73 万股股份购买其所持有的全部能通
科技股份数量的 75%，支付 2,159.05 万元现金购买其所持有的全部能通科技股
份数量的 25%。
（3）紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张
旭东、廖真发行 986.13 万股股份购买其所持有的全部能通科技股份数量的 83%，
支付 2,704.50 万元现金购买其所持有的全部能通科技股份数量的 17%。
2、购买融创天下 100%股份
融创天下各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来
承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，其内部协商后紫光股份向朱在国、创欣
成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的
融创天下 44.6358%股份的对价为 31,211.00 万元，向崔京涛、江小军、罗昭学、
松禾成长、陶淳、创东方安盈、张云、刘涛、刘其勇、陈新、创东方安弘、黄爱
平、同威创业、孙永生、徐宜军收购其持有的融创天下 55.3642%股份的对价为
28,789.00 万元。其中：
（1）紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、
涂涛、董鸿奇、彭文毅发行 1,864.73 万股股份购买其所持有的全部融创天下股
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份数量的 80%，支付 6,242.20 万元现金购买其所持有的全部融创天下股份数量
的 20%。
（2）紫光股份向融创天下其他 15 名股东发行 1,720.03 万股股份购买其所
持有的全部融创天下股份数量的 80%，支付 5,757.80 万元现金购买其所持有的
全部融创天下股份数量的 20%。
本次交易完成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各 100%的股份。
（二）配套融资
本次发行股份购买资产交易总金额为 13 亿元，本次配套融资总金额为 4.33
亿元，不超过本次交易总金额的 25%。根据启迪股份、清华控股、北京紫宸与
紫光股份分别于 2013 年 7 月 25 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，启迪
股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金 30,237.91 万元、9,774.70 万元和
3,320.72 万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用
于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支
付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起停牌，停牌
期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。最终发行价格尚需经本
公司股东大会批准。
（四）发行数量
按照本次标的资产交易金额 13 亿元，扣除现金支付的交易对价后，以 13.39
元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 7,872.22 万股。本次配套
融资金额 4.33 亿元，以 13.39 元/股的发行价格计算，本次配套融资发行股份数
量为 3,236.25 万股。
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本次交易共发行股份数量为 11,108.47 万股。本次交易完成后，上市公司总
股本为 31,716.47 万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发
生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
（五）锁定期
1、购买资产
因其用于认购股份的能通科技 32.47%股份持续拥有权益的时间不足 12 个
月，该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得
转让；同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺
净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得
的紫光股份发行的股份中的 62.50%自股份上市之日起三十六个月内不得转让，
其余 37.50%自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个
月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 10.13%扣除当
年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业
绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 12.37%扣除当年已执行补偿的股份
数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资
产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 77.50%扣除当年已执行补偿的
股份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影
响该等锁定股份的完整权利。
交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市
之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩
承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 27%扣除当年已执行补偿的股份数量的
余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁
全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日
起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解
禁全部取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定
期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董
鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起
十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补
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偿义务后，解禁全部取得股份的 29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；
自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取
得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十
六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部
取得股份的 38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，
前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫
光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起
十二个月后解禁全部取得股份。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股票在发行完毕后，启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行
现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿
于瑾文、易骏勇就能通科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额
如下：能通科技 2013 年净利润不少于人民币 5,500 万元、2014 年净利润不少
于人民币 7,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 8,500 万元；若本次交易在
2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承诺，2016 年业绩承诺
将不低于 2015 年业绩承诺数值。
朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭
文毅就融创天下 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：融创天下
2013 年净利润不少于人民币 5,200 万元、2014 年净利润不少于人民币 6,000 万
元、2015 年净利润不少于人民币 6,800 万元；若本次交易在 2014 年实施完毕，
则前述交易对方将增加 2016 年业绩承诺，2016 年业绩承诺将不低于 2015 年业
绩承诺数值。
上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退
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税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业
科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估报告中盈利预
测的口径一致。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利
预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将
按照签署《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
三、本次交易构成关联交易
启迪股份持有本公司 51,520,000 股股份，占本公司总股本的 25.00%，为
本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司 13,645,546 股股份，占本公司总
股本的 6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和紫光集团合
并间接持有本公司 62,680,000 股股份，两项合计占本公司总股本的 37.04%，
清华控股为本公司实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成立的有限合伙企
业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行的股份，该配套
融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关
联方回避表决相关议案。
四、本次交易构成重大资产重组
紫光股份截至 2012 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 269,173.06
万元，归属于母公司所有者权益为 94,478.39 万元，本次交易购买的标的资产作
价 130,000 万元，占公司 2012 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为
137.60%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成
重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证
监会并购重组委审核。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上
市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）紫光股份股东大会审议通过本次交易；
（2）有权政府主管部门对本次交易的核准；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、主要风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、紫光股份股东大会审议通过本次交易；
2、有权政府主管部门对本次交易的核准；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
能通科技 100%股份在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的评估价值为
69,600.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益 32,683.79 万元，评估增
幅为 112.95%。该评估值高于能通科技近三年评估、增资和股权转让的估值。
经交易各方协商，标的资产作价 70,000.00 万元。
融创天下 100%股份在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的评估价值为
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59,300.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益 15,995.40 万元，评估增
幅为 270.73%。该评估值高于融创天下近三年评估、增资和股权转让的估值。
经交易各方协商，标的资产作价 60,000.00 万元。
标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的
净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来
盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较
高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为本公司的子公司，本公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控面临一定的考验。公司与能
通科技和融创天下需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺
利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影
响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
（四）技术风险
1、技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加
快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶
段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理
层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导
致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
2、核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品
创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影
响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌
握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目
前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，
将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
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本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果能通科技或融创天下未来经营状况恶化，则存在商誉减值
的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行
资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业
绩的影响降到最低程度。
（六）政策风险
能通科技和融创天下均属于国家重点扶持的信息技术行业，两家公司享受了
诸如高新技术企业税收优惠政策、软件企业税收优惠政策，如果国家取消相关优
惠政策，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
（七）市场和客户开拓风险
能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供 IT
服务解决方案，由于部分客户重大 IT 基础性投资具有一定的周期性，如果能通
科技不能持续开发重大客户，将会对能通科技经营业绩产生一定的影响。
融创天下主要从事移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的提供，
融创天下与中国移动合作多年，中国移动系融创天下的重要收入来源，双方合作
的深度和广度、合作过程中的信任度与默契度较深。融创天下为中国移动“无线
城市”、“手机视频”等业务提供移动互联网应用平台。未来融创天下努力拓宽“T3
平台”的产业化领域，扩大收入来源。鉴于移动安防、安监行业和新媒体行业发
展速度较快，融创天下集中资源重点拓展以上两行业。然而，移动安防、安监行
业和新媒体行业呈现出与电信运营商不同的市场特征，其中，移动安防、安监解
决方案包括硬件设备投资，市场规模较大，移动互联网应用平台在其中占比较低；
新媒体行业市场分散，集中度较低。如果融创天下不能针对新市场采取正确的市
场开拓策略和商业模式，则融创天下开拓新市场可能面临较大风险。
（八）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
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投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三
节 本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资
者认真阅读本报告书“第十三节 本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风
险。
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目 录
声明与承诺 1
重大事项提示 3
目 录 13
释 义 16
一、常用词语解释 16
二、专业术语解释 18
第一节 本次交易概述 22
一、本次交易的背景 22
二、本次交易的目的 24
三、本次交易的决策过程 25
四、本次交易的基本情况 25
五、本次交易构成关联交易 27
六、本次交易构成重大资产重组 28
七、本次交易不构成借壳重组 28
第二节 上市公司基本情况 30
一、公司概况 30
二、公司设立及上市情况 30
三、公司历次股本变动情况 31
四、最近三年控股权变动情况 31
五、最近三年重大资产重组情况 32
六、公司最近两年一期主要财务数据 32
七、公司主营业务情况 33
八、公司控股股东及实际控制人概况 34
第三节 交易对方基本情况 36
一、能通科技全体股东基本情况 37
二、融创天下全体股东基本情况 46
三、募集配套资金认购方基本情况87
四、交易对方之间的关联关系 92
13
五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 93
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 94
第四节 交易标的基本情况 95
一、能通科技基本情况 95
二、融创天下基本情况 157
第五节 发行股份情况 232
一、本次交易方案 232
二、标的资产的交易价格 232
三、本次交易中的现金支付 232
四、本次交易的股票发行 234
五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 241
六、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关
规定 243
七、本次发行前后主要财务数据比较 244
八、本次交易对公司股本结构及控制权影响 244
第六节 独立财务顾问核查意见 247
一、基本假设 247
二、关于本次交易合规性的核查 247
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 256
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
价的公允性等事项的核查意见 260
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题 261
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 265
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 267
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉
及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
14
东的利益 268
九、关于盈利预测补偿安排的核查270
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性
资金占用问题的核查 270
十一、关于本次重组涉及的业绩承诺补偿事项符合证监会关于业绩承诺及披露问题相关问答
的规定的核查 270
十二、关于业绩承诺口径的核查 271
十三、关于评估中非经营性资产的相关核查 271
第七节 独立财务顾问结论意见 272
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 274
一、内核程序 274
二、内核结论意见 274
第九节 备查文件 276
一、关于本次交易的备查文件 276
二、查阅方式 276
15
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
草案、本报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公
指 紫光股份有限公司，股票代码：000938
司、紫光股份
清华控股 指 清华控股有限公司
启迪股份 指 启迪控股股份有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
北京紫宸 指 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方 指 清华控股、启迪股份和北京紫宸
能通科技 指 能通科技股份有限公司
能通有限 指 北京能通万维网络科技有限公司，能通科技前身
融创天下 指 深圳市融创天下科技股份有限公司
融创有限 指 深圳市融创天下科技发展有限公司，融创天下前身
交易标的、标的资产 指 能通科技100%股份和融创天下100%股份
标的公司 指 能通科技和融创天下
发行股份及支付现金购
指 能通科技全体11名股东和融创天下全体24名股东
买资产交易对方
承担业绩承诺补偿责任 能通科技承担业绩承诺补偿责任股东于瑾文、易骏勇；融创
股东 指 天下承担业绩承诺补偿责任股东朱在国、创欣成长、创视成
长、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、董鸿奇、彭文毅
天正投资 指 深圳市天正投资有限公司
创欣成长 指 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）
松禾成长 指 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
创视成长 指 深圳市创视成长投资企业（有限合伙）
创东方安盈 指 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）
创东方安弘 指 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
同威创业 指 深圳市同威创业投资有限公司
北京西合 指 北京西合网云科技有限公司
16
融创无线 指 深圳市融创无线科技开发有限公司
厦门融创 指 融创天下（厦门）网络科技有限公司
上海融创 指 融创天下（上海）科技发展有限公司
成都融创 指 成都融创天下科技有限公司
云宙多媒体 指 深圳市云宙多媒体技术有限公司
吉林融创 指 吉林省融创天下网络科技有限公司
中青盛世 指 北京中青盛世传媒文化有限公司
深圳市中青合创传媒科技有限公司，原名为深圳市融创天下
中青合创 指
视讯科技有限公司
世纪三和 指 吉林省世纪三和通讯科技有限公司
本次重组、本次交易、
指 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次重大资产重组
本公司与能通科技全体11名股东签署的《发行股份及支付现
《发行股份及支付现金
指 金购买资产协议》、本公司与融创天下全体24名股东签署的
购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
本公司与启迪股份、清华控股和北京紫宸分别签署的《股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
本公司与能通科技全体11名股东签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》、本公司与融创天下全体24名
《补充协议》 指
股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
本公司与能通科技承担业绩承诺补偿责任股东于瑾文、易骏
勇签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》、本公司与融创天下承担业绩承诺补偿责任股东朱在国、
《盈利预测补偿协议》 指
创欣成长、创视成长、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、董鸿
奇、彭文毅签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》
评估基准日 指 2013年5月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司，紫光股份
独立财务顾问 指
就其本次交易聘请的独立财务顾问
国金证券 指 国金证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
会计师、审计机构、中
指 中兴华富华会计师事务所有限公司
兴华富华
评估机构、北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
17
上市公司法律顾问、重
指 北京市重光律师事务所
光律所、重光
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语解释
Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网
IT 指
络、通讯等信息领域的技术
IT Infrastructure Library，即信息技术基础架构库，是英国国
家 计 算 机 和 电 信 局 （ Central Computer
ITIL 指
andTelecommunications Agency）于 20 世纪 80 年代末开
发的一套 IT 服务管理标准库
ISO9000 族标准中的一组质量管理体系核心标准之一，用于
ISO9001：2008 指 证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的
能力
通过促进 IT 系统效能的发挥，来帮助用户实现自身目标的服
IT 服务 指
务
帮助企业建立快速响应并适应企业业务环境及业务发展的
IT 运维服务 指 IT 运维模式，是企业迅速发展数字化、提高工作效率、节约
信息化成本的途径与方式
Proton 指 能通科技自主研发的 IT 运维管理产品系列
构建信息系统应用的基础，主要包括服务器、存储、网络等
IT 基础设施 指 设备，以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统
等系统软件
根据用户的应用需要和投入资金的规模，针对 IT 基础设施提
IT 基础设施集成 指
供系统设计、产品销售、安装调试等集成服务
Client/Server (客户机/服务器)架构，是通过将任务合理分配
C/S 架构 指
到 Client 端和 Server 端，降低了系统的通讯开销，需要安
18
装客户端才可进行管理操作
Browser/Server (浏览器/服务器)架构，是随着 Internet 技术
B/S 架构 指 的兴起，对 C/S 结构的一种变化或者改进的结构。在这种结
构下，用户界面完全通过浏览器实现
通过网络管理程序对网络上的资源进行集中化管理的操作，
网络管理 指 包括配置管理、性能管理、问题管理、操作管理和变化管理
等
将业务流程和 IT 流程建立起关联，当业务流程出现问题时能
业务管理 指 够定位到 IT 流程中的具体环节来予以解决，包含对企业自身
核心业务系统运行情况的监控与管理
在对与系统资源进行交互的用户造成最低影响的同时，确保
作业调度 指 批处理流程的成功执行，包括批处理运行方式的监控、分析、
调优和实现
Extensible Markup Language，可扩展标记语言，用于标记
电子文件使其具有结构性的标记语言，可以用来标记数据、
XML 指
定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语言进行定义
的源语言
XMPP 是一种基于 XML 的协议，它继承了在 XML 环境中灵
XMPP 指
活的发展性。因此，基于 XMPP 的应用具有超强的可扩展性
AAA 认证，认证(Authentication)：验证用户的身份与可使用
的网络服务；授权(Authorization)：依据认证结果开放网络
3A 认证 指
服务给用户；计帐(Accounting)：记录用户对各种网络服务
的用量，并提供给计费系统
Intelligent Transport System，指智能交通系统，智能交通系
统将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、
ITS 指 电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成运用于整
个交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全方位
发挥作用的，实时、准确、高效的综合运输和管理系统
Transportation Geography lnformation System，交通地理信
TGIS 指 息系统，是 GIS 在勘测设计、规划、管理等交通领域中的具
体应用
IP 网络摄像机是基于网络传输的数字化设备，网络摄像机除
IP 摄像机 指 了具有普通复合视频信号输出接口 BNC 外，还有网络输出
接口，可直接将摄像机接入本地局域网
分布式计算技术的一种，是透过网络将庞大的计算处理程序
自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成
云计算技术 指 的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。
其基本原理是通过使计算分布在大量的分布式计算机上，而
非本地计算机或远程服务器中
一种通过手持终端（手机、Pad 等）、采用移动无线通信方
移动互联网 指
式获取业务和服务的新兴业态
配置在底层硬件和操作系统之上，应用软件之下的基础性软
移动互联网应用平台 指
件，它是解决移动应用开发和运营过程中的某种通用问题的
19
能力模块的有机组合，是移动应用开发及运营的“引擎”
致力于实现 2G、2.5G 和 2.75G 网络环境下视频的流畅、清
移动多媒体能力模块 指 晰播放以及 3G、4G 网络环境下提高单位移动数据流量创造
的经济价值的能力模块
在移动互联网复杂条件下，能够屏蔽移动终端、网络通讯、
移动云计算中间件模块 指 操作系统多样化差异，为各种应用软件提供开发平台、应用
支撑、运行保障的能力模块
把融创智能视频编解码技术、融创移动网络服务质量保障技
术和融创移动云计算中间件技术等三大核心技术发展成具
T3 平台 指
有端对端解决功能的软件模块，最终形成一个面向移动多媒
体业务开发、运营的一揽子服务解决方案
融创智能视频编解码技术，是移动、易错信道专用编解码技
术，主要由视频分析、视频处理、视频压缩、码流控制、嵌
入式优化等组成。与国际上通用的 H.264、AVS、VP8、VC-1
TIVC 指
等编码技术相比，TIVC 有三个比较鲜明的特色：工作在极
高压缩比区间（0.05～0.1bits/pixel）、工作在移动易错信道、
解码器复杂度低并适合在 ARM 手机处理器上实现
融创下一代智能视频编解码技术，致力于在 0.01bit/pixel 象
素级别上实现更高的压缩性能以及对无线信道更友好，从而
TIVC-L 指
在有线及 3G 以上网络环境下较大幅度的节省数据流量，提
高单位数据流量经济价值
融创移动网络服务质量保障技术，支持 2G 到 3G、WiFi 的
全网络接入，在无线带宽条件下最大限度的利用网络带宽，
并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供
TQOS 指 以网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信
流量的能力。TQOS 动态地根据无线带宽的波动自动调整流
媒体业务源的播放速率，来确保为每个用户提供最佳的流媒
体用户体验
中国移动运营的综合性信息业务平台，市民可以通过手机和
无线城市 指 各种无线终端随时、随地、随需地获得与政务公开、公共事
业服务、个人生活等相关的各种城市服务信息
共青团中央网络影视中心联合央视国际、中国移动广东分公
司推出的集电视直播、视频点播、图文浏览、音乐及互动功
中青手机视讯“万花筒”
指 能于一体的手机客户端产品，为用户提供电视节目、视频短
或“万花筒”
片、新闻资讯、生活信息等多媒体应用服务，旨在解决移动
用户对资讯和娱乐等方面的需求
电信运营商联合公司开展的一款融合物联网传感器和 3G 视
频传输为一体的家庭网关产品，为用户提供移动视频监控、
远程控制、电视转播等功能。其特点是混网应用，可兼容 2G、
Ghome 指
3G、WiFi、有线等网络，在不同网络环境下都可以为用户提
供随时随地通过手机观看家庭视频、远程遥控家具设备等服
务
H.264 指 由国际电联（ITU-T）和国际标准化组织（ISO）两个组织联
20
合组建的联合视频组（JVT）共同制定的新数字视频编码标
准，其最大优势是具有很高的数据压缩比率，在同等图像质
量的条件下，H.264 的压缩比是 MPEG-2 的 2 倍以上，是
MPEG-4 的 1.5～2 倍
无线应用协议（Wireless Application Protocol），一种技术协
WAP 指
议将互联网网站转化为适合移动互联网的形式展现
Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传
2G 指
输技术为核心的移动通信系统
一种介于 2G 和 3G 之间的无线技术，是移动服务目前所处
2.5G 指 的阶段，较 2G 服务，2.5G 无线技术可以提供更高的速率和
更多的功能
2G 和 2.5G 后的更接近 3G 的移动通讯标准，如 CDMA2000
2.75G 指
1xRTT 或 EDGE 技术，用于移动通信上高速传送数据
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国
3G 指
际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN
4G 指
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
塞班公司为手机而设计的操作系统，主要由诺基亚掌握专利
Symbian OS 指
技术
Windows Mobile 指 微软针对移动设备而开发的操作系统
Google 公司于 2007 年推出的基于 Linux 平台的开源手机操
Android 指 作系统，由操作系统、中间件、用户界面和应用软件组成，
是首个为移动终端打造的真正开放和完整的软件平台
iOS 指 iPhone OS 的简称，系苹果公司为 iPhone 开发的操作系统
Kbps 指 数据传输时单位时间传送的数据位数，又称比特率、码率
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
21
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司长期专注于电子信息行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰
富的 IT 产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，在各
运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。公司一直注重品牌的建
设，通过持续创新、优质产品、高效服务，不断发掘品牌内涵，使得公司品牌知
名度与美誉度不断提升。公司在 IT 领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了
强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。
随着业务规模的扩大和应用领域的深入，公司的竞争实力和管理水平将不断提
升。
随着电子信息产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产
业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有
力拉动国内 IT 产品及信息化服务的消费需求，为我国电子信息企业发展提供了
良好的市场机遇。IT 产业正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革
新浪潮，技术拉动投资，这将为我国软件产业和服务带来新的发展机遇。
公司坚持“一主两翼”的大科技发展战略，即努力做大以电子信息产业为主
的经营主业，适度发展科技地产和科技投资辅业。在大科技战略指导下，公司需
要进一步提高管理水平，加强风险控制能力，稳步扩大现有业务的规模，提升现
有业务的盈利能力。同时公司必须积极把握住行业大发展的契机，不断优化业务
结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生式和外延式等方式积极提高公司
产品和服务的市场占有率和知名度，积极推进公司向战略目标迈进。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成
长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品
牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有技
术优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实
22
现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
紫光股份作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段
提供了有利条件。借助资本市场手段，紫光股份希望通过并购具有一定技术实力、
客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨
越式成长。本次收购符合紫光股份的并购策略及发展战略。
（四）紫光股份和标的公司业务具备广泛的协同效应基础
紫光股份和标的公司的业务相关度较高，技术互补，具有广泛的协同效益。
公司专注于电子信息技术产业，在软件与系统集成业务等 IT 服务领域，公司经
过多年的发展拥有较强的资质实力，在电子政务、数字民政、广电、应用、教育
等优势领域积累了大量的行业经验，软件与系统集成的业务规模逐年稳步增长。
近年来，公司根据电子信息产业的发展方向和市场需求，在巩固传统业务优势的
同时，积极推动公司 IT 服务业务向以云计算技术为基础的 IT 运营和服务方向的
战略升级。在新业务方向上，公司已完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，
形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决
方案。
标的资产包括能通科技 100%的股份和融创天下 100%的股份，本次交易完
成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各 100%的股份。
能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构
提供 IT 服务解决方案，内容包括 IT 运维服务、IT 专业应用服务以及相应的技术
支持、IT 基础设施集成服务等。公司以自主开发的 IT 运维管理平台为核心，推
出了涵盖系统网络管理、作业调度管理、服务流程管理等功能的 IT 运维管理解
决方案，同时向业务层面延伸，推出了面向重点行业信息处理系统的解决方案。
融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供
商，面向电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体，致力于视音
频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术的创新突破，从而大幅提升移
动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，提高移动数据
流量单位价值，降低相关信息存储空间。
紫光股份与标的公司业务具有广泛的协同效应，通过并购整合能够在客户、
23
技术、营销和服务网络方面优势互补，使公司在云计算、IT 运维服务、移动互
联网应用和大数据处理方面取得先发优势，成为现代信息系统建设、运营与维护
的全产业链服务提供商，更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、
实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于完善公司信息技术服务产业链
紫光股份主要从事信息电子产品的研发、生产、销售及提供 IT 服务，在软
件与系统集成等 IT 服务方面具有大量且良好的应用案例，同时在云计算上进行
了前沿性的应用研发。能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及
政府机构提供 IT 服务解决方案，包括 IT 运维服务、IT 专业应用服务和系统集成
等，在 IT 设施管理、海量数据处理、视频图像处理方面具有较高的技术实力。
融创天下致力于移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的提供，自主研
发的移动多媒体能力模块在低带宽环境下致力于实现视频的流畅播放，在较高带
宽环境下致力于提高单位流量经济价值，移动云计算中间件模块致力于屏蔽移动
终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运
行”。
本次交易完成后，公司将整合研发，提升公司在云计算、IT 运维服务、移
动互联网应用和大数据处理方面的技术实力。
（二）有利于增强公司盈利能力
为实现公司“一主两翼”的大科技发展战略，公司通过并购，将优化产业布
局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。
能通科技和融创天下 2012 年归属于母公司股东净利润分别为 4,398.83 万
元和 4,102.00 万元，标的资产 2012 年归属于母公司所有者净利润合计 8,500.83
万元。预计本次收购完成后，公司盈利水平将得到大幅提升。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易后，公司将在各家子公司现有业务范围上，整合一个资源共享平台，
实现对不同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓
展业务，促进公司与标的公司业务协同发展。
24
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易标的的决策过程
（1）能通科技于 2013 年 7 月 2 日召开第一届董事会第九次会议，2013 年
7 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大会审议通过了关于能通科技参与本次
交易的相关议案。
（2）融创天下于 2013 年 7 月 2 日召开第一届董事会第十三次会议，2013
年 7 月 22 日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于融创天下参与本
次交易的相关议案。
3、2013 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、紫光股份股东大会审议通过本次交易；
2、有权政府主管部门对本次交易的核准；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
序号 交易对方 交易标的 交易方式
能通科技承 1 于瑾文 能通科技 51.9481%股份
担业绩承诺
补偿责任股 2 易骏勇 能通科技 12.9870%股份
东 发行股份及
3 天正投资 能通科技 12.3377%股份 支付现金购
4 天津瑞驰 能通科技 4.9351%股份 买资产
能通科技其
5 王登广 能通科技 4.8052%股份
他股东
6 王翠琴 能通科技 4.5455%股份
7 廖真 能通科技 1.2987%股份
25
序号 交易对方 交易标的 交易方式
8 张晓亚 能通科技 2.2078%股份
9 王翔 能通科技 1.8052%股份
10 范雪鹏 能通科技 1.6234%股份
11 张旭东 能通科技 1.5065%股份
1 朱在国 融创天下 25.4735%股份
2 创欣成长 融创天下 3.8414%股份
3 创视成长 融创天下 3.1586%股份
融创天下承
4 赵建奇 融创天下 3.0406%股份
担业绩承诺
5 马国强 融创天下 2.5338%股份
补偿责任股
6 沈澄 融创天下 2.5338%股份
东
7 涂涛 融创天下 1.6892%股份
8 董鸿奇 融创天下 1.5203%股份
9 彭文毅 融创天下 0.8446%股份
10 崔京涛 融创天下 10.9800%股份
11 江小军 融创天下 10.6506%股份
12 罗昭学 融创天下 10.0000%股份
13 松禾成长 融创天下 3.3785%股份
14 陶淳 融创天下 2.9562%股份
15 创东方安盈 融创天下 2.7872%股份
16 张云 融创天下 2.5338%股份
融创天下其
17 刘涛 融创天下 2.1115%股份
他股东
18 刘其勇 融创天下 1.9595%股份
19 陈新 融创天下 1.6892%股份
20 创东方安弘 融创天下 1.6892%股份
21 黄爱平 融创天下 1.4865%股份
22 同威创业 融创天下 1.4359%股份
23 孙永生 融创天下 0.8615%股份
24 徐宜军 融创天下 0.8446%股份
1 启迪股份 30,237.91 万元
配套资金认
2 清华控股 9,774.70 万元 现金认购
购方
3 北京紫宸 3,320.72 万元
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标
的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管
理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确
定。
26
根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字
（2013）第 321 号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估价值为 69,600.00
万元，市场法下的评估价值为 73,400.00 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 69,600.00 万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 32,683.79
万元，评估增幅为 112.95%。
根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字
（2013）第 322 号），截至评估基准日融创天下收益法下的评估价值为 59,300.00
万元，市场法下的评估价值为 65,200.00 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 59,300.00 万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 15,995.40
万元，评估增幅为 270.73%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况/一、能通科技
基本情况/（十）评估情况”及““第四节 交易标的基本情况/二、融创天下基本
情况/（十）评估情况”，以及各交易标的的《资产评估报告》。
为了更好的保护上市公司利益，能通科技和融创天下承担业绩承诺补偿责任
股东对 2013 年、2014 年和 2015 年承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应年
度的盈利预测数额。经交易各方协商，本次交易能通科技 100%股份作价
70,000.00 万元，较评估结果溢价 400.00 万元，溢价比率为 0.57%，融创天下
100%股份作价 60,00.000 万元，较评估结果溢价 700.00 万元，溢价比率为
1.18%，由紫光股份发行 7,872.22 万股股份并支付 24,590.90 万元现金购买。
五、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，启迪股份持有本公司 51,520,000 股股份，占本公司总股
本的 25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司 13,645,546 股
股份，占本公司总股本的 6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪
股份和紫光集团合并间接持有本公司 62,680,000 股股份，两项合计占本公司总
股本的 37.04%，清华控股为本公司实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成
立的有限合伙企业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行
的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
27
此外，本次交易完成后，启迪股份的持股比例将由 25.00%下降为 23.36%。
清华控股直接并通过启迪股份、紫光集团间接合计持有紫光股份 33.49%股份。
根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，启迪股份和清华
控股认购本次非公开发行的股份将触发清华控股及其一致行动人向公司所有股
东发出要约收购的义务。本次交易完成后，清华控股仍为紫光股份实际控制人，
不会导致公司控制权发生变化，且启迪股份和清华控股已承诺自本次股份上市之
日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。
上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交
豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免清华控股及其一致行动人免于因参
与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
六、本次交易构成重大资产重组
紫光股份截至 2012 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 269,173.06
万元，归属于母公司所有者权益为 94,478.39 万元，本次交易购买的标的资产交
易价格 130,000 万元，占公司 2012 年末合并报表口径归属于母公司所有者权益
的比例预计为 137.60%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，
本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需
按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易实施前，启迪股份持有本公司 5,152.00 万股股份，占本公司总股
本的 25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司 1,364.55 万股股
份，占本公司总股本的 6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股
份和紫光集团合并间接持有本公司 6,268.00 万股股份，两项合计占本公司总股
本的 37.04%，清华控股为本公司实际控制人。本次交易完成后，清华控股直接
和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司 10,620.80 万股，占上市公司
股本比例的 33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
28
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未
超过 100%。
本次交易购买的标的公司资产总额合计 68,275.00 万元（其中能通科技总资
产为 39,900.59 万元，融创天下总资产为 28,374.41 万元），成交金额合计
130,000 万元（其中能通科技 100%股份交易价格为 70,000 万元，融创天下 100%
股份交易价格为 60,000 万元），紫光股份截至 2012 年 12 月 31 日的合并财务报
表资产总额为 269,173.06 万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资
产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例预计为 48.30%，未超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，
不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题
与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：本次交易不构成借壳重
组。
29
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 紫光股份有限公司
曾用名 清华紫光股份有限公司
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 紫光股份
证券代码 000938
成立日期 1999 年 3 月 18 日
注册资本 206,080,000 元
法定代表人 王济武
注册地址 北京海淀区清华大学紫光大楼
办公地址 北京海淀区清华大学紫光大楼
董事会秘书 张蔚
联系电话 010－62770008
传 真 010－62770880
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工
及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视
设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公
用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；
经营范围 企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租
办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨
询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会
议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、公司设立及上市情况
公司成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]157号文件
批准，由紫光集团（原名为清华紫光（集团）总公司）、中国北方工业总公司、
中国电子器件工业有限公司（原名为中国电子器件工业总公司）、中国钢研科技
集团公司（原名为冶金工业部钢铁研究总院）、北京市密云县工业开发区总公司
作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为8,880万
元，上述发起人的持股数分别为8,000万股、400万股、270万股、160万股、50
万股，占本公司总股本的比例分别为90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和0.56%。
30
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106 号文件批准，公司于 1999
年 8 月 25 日在深圳证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股，并于 1999 年 11
月 4 日在深交所上市交易，发行后公司总股本为 12,880 万股。
三、公司历次股本变动情况
紫光股份自1999年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
1999年8月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件
批准，本公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股4,000万
股，每股发行价格为11.75元。经深圳证券交易所深证上[1999]100号《上市通知
书》批准，本公司股票于1999年11月4日在深圳证券交易所上市交易，获准上市
交易数量为4,000万股。发行后公司总股本增加至12,880万股。
（二）第一次公积金转增股本
公司于2000年5月11日实施了1999年度股东大会审议通过的利润分配和资
本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年末本公司总股本12,880
万股为基数，每10股送红股1股并以资本公积金转增5股。经利润分配和资本公
积金转增股本后，本公司总股本达到20,608万股。
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
股东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 5,437 0.01%
其中：高管股份 5,437 0.01%
二、无限售条件股份 206,074,563 99.99%
其中：人民币普通股 206,074,563 99.99%
三、总股本 206,080,000 100%
四、最近三年控股权变动情况
2012年10月24日，清华控股与启迪股份签署《股份转让协议》，清华控股向
启迪股份转让其所持本公司5,152万股股份，占本公司总股本的25%。
31
2013年5月14日，本公司收到清华控股提供的由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，清华控股转让给启迪股份的本
公司5,152万股股份的过户登记手续已于2013年5月10日办理完毕。
本次股份转让过户完成后，启迪股份持有本公司51,520,000 股股份，占本
公 司 总 股 本 的 25% ， 为 本 公 司 第 一 大 股 东 ； 清 华 控 股 仍 直 接 持 有 本 公 司
13,645,546股，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子
公司启迪股份和紫光集团合并间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本
公司总股本的37.04%，清华控股仍为本公司实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 264,085.79 269,173.06 213,109.78
总负债 146,050.92 151,361.35 123,996.25
净资产 118,034.87 117,811.71 89,113.53
归属于母公司所有者权益 94,392.51 94,478.39 80,091.65
注：2011 年 12 月 31 日与 2012 年 12 月 31 日数据业经审计；2013 年 6 月 30 日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业收入 345,837.81 653,382.34 531,508,46
利润总额 3,684.80 11,598.90 5,571.22
净利润 2,816.07 8,909.73 4,438.15
归属于母公司所有者的净利润 2,587.09 7,231.56 4,303.12
注：2011 年与 2012 年数据业经审计；2013 年 1-6 月数据未经审计。
32
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -26,873.97 -12,988.74 15,375.51
投资活动产生的现金流量净额 -820.31 -3,536.14 9,314.84
筹资活动产生的现金流量净额 11,018.77 20,155.09 -8,714.57
现金及现金等价物净增加额 -16,676.91 3,630.33 15,959.98
注：2011 年与 2012 年数据业经审计；2013 年 1-6 月数据未经审计。
七、公司主营业务情况
紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，
主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件
与系统集成等IT服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以及
已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。
在IT服务领域，公司经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件与系统
集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软件服务
提供商，公司提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品，行业
解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解
决方案、教育信息化解决方案及网络视频监控系统行业解决方案等，自主研发的
软件产品主要有紫光EMS系统、紫光电子档案、企业及开发中间件EPOD及电网
多维分析软件等。在巩固传统优势领域的同时，公司紧跟信息电子产业发展趋势，
积极在新技术新业务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，
形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决
方案。
在自有品牌领域，公司作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在以完整
的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，不断提
升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户在影像
采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。
在增值分销领域，公司与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知名品牌
合作，运营产品线覆盖PC、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等IT主流产
33
品。公司注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，有力的控
制了增值分销业务各运营环节的风险。公司增值分销业务处于国内分销服务商前
列。
在公司战略目标的指导下，公司致力于主营业务的发展扩大，提高公司核心
竞争力，力求以多样化的产品、系统化的技术应用和服务，多层次、持续性地满
足用户不断增长的需求。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
（二）第一大股东情况
启迪股份成立于2000年7月24日，其前身是成立于1994年8月的清华科技园
发展中心。启迪股份成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成
功构建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国10多个城市及
地区，成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。围绕清华科技园的发展、建设、
运营、管理，启迪股份在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务
和信息技术等“多位一体”的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供
34
商。启迪股份具体情况详见“第三节 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购
方基本情况/（一）启迪股份”。
（三）实际控制人情况
清华控股成立于1992年8月26日，原为北京清华大学企业集团，2003年9月
改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公
司。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业
孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范
围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的
策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等。清华大学的行政主管部门为
教育部，因此教育部是本公司的最终实际控制人。清华控股具体情况详见“第三
节 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况/（二）清华控股”。
35
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
交易对方 交易标的
能通科技全体股东
能通科技
序号 股东
相应比例股份
1 于瑾文 51.9481%
2 易骏勇 12.9870%
3 深圳市天正投资有限公司 12.3377%
4 天津瑞驰投资有限公司 4.9351%
5 王登广 4.8052%
6 王翠琴 4.5455%
7 张晓亚 2.2078%
8 王翔 1.8052%
9 范雪鹏 1.6234%
10 张旭东 1.5065%
11 廖真 1.2987%
融创天下全体股东
融创天下
序号 股东
相应比例股份
1 朱在国 25.4735%
2 崔京涛 10.9800%
3 江小军 10.6506%
4 罗昭学 10.0000%
5 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙） 3.8414%
6 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） 3.3785%
7 深圳市创视成长投资企业（有限合伙） 3.1586%
8 赵建奇 3.0406%
9 陶淳 2.9562%
10 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙） 2.7872%
11 马国强 2.5338%
12 张云 2.5338%
13 沈澄 2.5338%
14 刘涛 2.1115%
15 刘其勇 1.9595%
16 涂涛 1.6892%
17 陈新 1.6892%
18 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙） 1.6892%
19 董鸿奇 1.5203%
20 黄爱平 1.4865%
36
交易对方 交易标的
21 深圳市同威创业投资有限公司 1.4359%
22 孙永生 0.8615%
23 彭文毅 0.8446%
24 徐宜军 0.8446%
本次募集配套资金认购方具体情况如下：
交易对方 拟认购金额
1 启迪控股股份有限公司 30,237.91 万元
2 清华控股有限公司 9,774.70 万元
3 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙） 3,320.72 万元
截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、能通科技全体股东基本情况
（一）于瑾文
1、基本情况
姓 名 于瑾文 性 别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 新加坡永久居留权
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 11010219620313****
住 所 北京市朝阳区北四环中路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2002 年至 2011 年，于瑾文就职于能通有限任执行董事兼总经理；2011 年
6 月至 2012 年 12 月任能通科技董事；2012 年 12 月至今任能通科技董事长。
截至本报告书签署日，于瑾文持有能通科技 51.9481%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于瑾文除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（二）易骏勇
1、基本情况
姓 名 易骏勇 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
37
国 籍 中国 身份证号 51010319680521****
住 所 成都市青羊区文武路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2002 年至 2011 年，就职于能通有限任副总裁；2011 年 6 月至 2012 年 12
月任能通科技董事、副总经理；2012 年 12 月至今任能通科技董事、总经理。截
至本报告书签署日，易骏勇持有能通科技 12.9870%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，易骏勇除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（三）天正投资
1、公司基本信息
营业执照注册号 440301103663407
企业名称 深圳市天正投资有限公司
住所 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 230 室
法定代表人 杜一
注册资本 70,000 万元
实收资本 70,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2008 年 10 月 16 日
税务登记证号码 440300682011865
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008 年 10 月 16 日，天正投资由招商局实业发展（深圳）有限公司投入
10,000 万元全资设立。
2010 年 2 月 5 日，招商局实业发展（深圳）有限公司向天正投资投入 40,000
万元进行增资，其注册资本增加至 50,000 万元。
2010 年 7 月 28 日，招商局实业发展（深圳）有限公司向天正投资投入 20,000
万元进行增资，其注册资本增加至 70,000 万元。
3、产权控制结构图
38
截至本报告书签署日，天正投资产权控制结构如下：
注：Good Image Ltd.与 Everlink Ltd. 同受招商局集团有限公司控制
招商局中国基金有限公司为香港上市公司，证券代码 00133。截至本报告书
签署日，通过公开信息取得其基本情况如下：
证劵代码 00133
公司名称(中文) 招商局中国基金有限公司
公司名称(英文) China Merchants China Direct Investments Limited
公司业务 主要业务为直接参股中国高素质的非上市企业
主要持股人 招商局集团有限公司
注册办事处 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 1803 室
公司总部 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 1803 室
公司网址 www.cmcdi.com.hk
电邮地址 info@cmcdi.com.hk
电话号码 (852) 2858 9089
传真号码 (852) 2858 8455
4、主要业务发展及主要财务指标情况
39
天正投资主要业务为投资兴办实业。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 113,990.70 89,320.18 71,891.85
总负债 36,103.82 13,428.07 230.48
所有者权益 77,886.87 75,892.11 71,661.37
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 1,994.76 4,230.74 1,590.84
净利润 1,994.76 4,230.74 1,590.84
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 2,820.80
非流动资产 111,169.89
总资产 113,990.69
流动负债 36,103.82
非流动负债 -
总负债 36,103.82
所有者权益 77,886.87
项目 2012 年度
营业收入 -
营业利润 1,992.06
利润总额 1,994.76
净利润 1,994.76
注：以上数据经中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，天正投资无下属控股公司。
（四）天津瑞驰
1、公司基本信息
营业执照注册号 120192000033860
企业名称 天津瑞驰投资有限公司
住所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3167 室
法定代表人 贯兴一
注册资本 100 万元
40
实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2008 年 12 月 15 日
税务登记证号码 120116681878133
以自有资金对高科技行业、基础设施进行投资，企业投资管理咨询（不
经营范围 含中介），货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（国家有专项、专管规定的按规定执行）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008 年 12 月 15 日，自然人贯兴一出资设立一人有限公司天津瑞驰投资有
限公司。
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，天津瑞驰为一人有限公司，出资人为贯兴一。
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，天津瑞驰主要从事股权投资。其最近三年的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 1,617.93 1,617.94 1,648.76
总负债 1,521.87 1,520.00 1,549.25
所有者权益 96.06 97.94 99.51
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 -1.88 -1.57 -0.49
净利润 -1.88 -1.57 -0.49
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 65.15
41
非流动资产 1,552.78
总资产 1,617.93
流动负债 1,521.87
非流动负债 -
总负债 1,521.87
所有者权益 96.06
项目 2012 年度
营业收入 -
营业利润 -1.88
利润总额 -1.88
净利润 -1.88
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，天津瑞驰无下属控股公司。
（五）王登广
1、基本情况
姓 名 王登广 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 37092319761224****
住 所 陕西省西安市碑林区建国路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今为自由投资人。截至本报告书签署日，王登广持有能通科技
4.8052%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王登广除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（六）王翠琴
1、基本情况
姓 名 王翠琴 性 别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
42
国 籍 中国 身份证号 31010719680721****
住 所 上海市闵行区平吉路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
上海坚奕机床贸易有
2008 年 4 月至今 副总经理 是，持股 30%
限公司
截至本报告书签署日，王翠琴持有能通科技 4.5455%股份，未在能通科技
任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王翠琴除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（七）张晓亚
1、基本情况
姓 名 张晓亚 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 13010419621009****
住 所 北京市海淀区美丽园小区
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005 年至 2011 年 2 月航美传媒董事、总裁，2011 年 3 月至今为自由投资
人，兼任蒙牛乳业、思源经纪独立董事。截至本报告书签署日，张晓亚持有能通
科技 2.2078%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张晓亚除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（八）王翔
1、基本情况
姓 名 王翔 性 别 男
43
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 13010219711016****
住 所 北京市海淀区采石路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今开元城市发展基金首席投资官；2009 年 10 月至 2011 年兼任
上海天鸿投资控股有限公司副董事长。截至本报告书签署日，王翔持有能通科技
1.8052%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王翔除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（九）范雪鹏
1、基本情况
姓 名 范雪鹏 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 33022219690815****
住 所 北京市宣武区车站西街
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004 年 4 月至今中天宏国际咨询有限责任公司副总裁。截至本报告书签署
日，范雪鹏持有能通科技 1.6234%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，范雪鹏除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（十）张旭东
1、基本情况
姓 名 张旭东 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 11010419740116****
44
住 所 北京市宣武区新居西里
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今为自由投资人。截至本报告书签署日，张旭东持有能通科技
1.5065%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张旭东除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。
（十一）廖真
1、基本情况
姓 名 廖真 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 43010519520815****
住 所 广东省深圳市福田区
通讯地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
湖南能通高科技发展有限
2010 年 1 月至今 董事长 否
公司
湖南金阳房地产开发有限
2010 年 1 月至今 董事长 否
公司
湖南国邮传媒有限公司 2010 年 1 月至今 总经理 否
注：湖南能通高科技发展有限公司、湖南金阳房地产开发有限公司为康迪投资有限公司（香港）控股的下
属公司。
截至本报告书签署日，廖真持有能通科技 1.2987%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，廖真除持有能通科技股份外，其直接控制的其他企业
如下：
序号 企业名称 控制情况
1 康迪投资有限公司 廖真持有该公司 90%的股份
45
康迪投资有限公司于 1995 年 2 月 21 日在香港成立，英文名为 PANWELL
INVESTMENT LIMITED，主要从事投资业务。
二、融创天下全体股东基本情况
（一）朱在国
1、基本情况
姓 名 朱在国 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 31010519711117****
住 所 广东省深圳市福田区东海花园
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月朱在国担任融创有限董事长兼总经理，2011 年
6 月至今担任融创天下董事长，2013 年 7 月至今兼任融创天下总经理。目前，
朱在国还兼任中青合创监事，融创无线董事长、总经理。
截至本报告书签署日，朱在国持有融创天下 25.4735%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱在国除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（二）崔京涛
1、基本情况
姓 名 崔京涛 性 别 女
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 11010119670804****
住 所 广东省深圳市福田区都市花园
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
深圳市延宁发展有限公司 设立至今 董事 是，持股比例 70%
46
深圳市深港产学研创业投
设立至今 监事 是，持股比例 62%
资有限公司
深圳和林海富信息咨询有
设立至今 执行董事、总经理 是，持股比例 90%
限公司
深圳市林奇投资有限公司 2007 年 1 月至今 董事 否
注：崔京涛通过深圳和林海富信息咨询有限公司间接持有公司深圳市林奇投资顾问有限公司 50%的股份
截至本报告书签署日，崔京涛直接持有融创天下 10.98%股份，未在融创天
下任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，崔京涛除持有融创天下股份外，其直接控制的其他企
业如下：
序号 企业名称 控制情况
崔京涛持有该公司 70%的股份，并担任
1 深圳市延宁发展有限公司
董事
2 深圳市深港产学研创业投资有限公司 崔京涛持有该公司 62%的股份
崔京涛持有该公司 90%的股份，并担任
3 深圳和林海富信息咨询有限公司
执行董事、总经理
（1）深圳市延宁发展有限公司
营业执照注册号 4403012014894
企业名称 深圳市延宁发展有限公司
深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2802、2806
住所
室
法定代表人 崔京涛
认缴注册资本 6,800 万元
认缴实收资本 6,800 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1994 年 3 月 14 日
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
经营范围
业（不含专营、专控、专卖商品）
（2）深圳市深港产学研创业投资有限公司
营业执照注册号 440301106363071
企业名称 深圳市深港产学研创业投资有限公司
深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805A、
住所
2805B 室
法定代表人 厉伟
认缴注册资本 15,000 万元
认缴实收资本 15,000 万元
47
企业类型 有限责任公司
成立日期 1996 年 9 月 4 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投
经营范围
资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基
金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。
（3）深圳和林海富信息咨询有限公司
营业执照注册号 440301103280852
企业名称 深圳和林海富信息咨询有限公司
住所 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2802-2
法定代表人 崔京涛
认缴注册资本 300 万元
认缴实收资本 300 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 12 月 13 日
信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不
经营范围 含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申
报）
（三）江小军
1、基本情况
姓 名 江小军 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 36020319710407****
住 所 广东省深圳市福田区深南路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月江小军担任融创有限董事，2011 年 6 月至今担
任融创天下董事。目前兼任中青合创董事长，融创无线董事，上海融创执行董事。
截至本报告书签署日，江小军持有融创天下 10.6506%股份。除此之外，江
小军在其他企业任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳市东达丰科技有限公 设立至今 执行董事、 是，持股比例 80%
48
司 总经理
深圳市蓝凌软件股份有限
2008 年 11 月至今 董事 是，持股比例 12.65%
公司
深圳移盟投资管理有限公
设立至今 监事 是，持股比例 90%
司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，江小军除持有融创天下股份外，其直接控制的其他企
业如下：
序号 企业名称 控制情况
江小军持有该公司 80%的股份，并担任
1 深圳市东达丰科技有限公司
执行董事、总经理
2 深圳移盟投资管理有限公司 江小军持有该公司 90%的股份
（1）深圳市东达丰科技有限公司
营业执照注册号 4403011250678
企业名称 深圳市东达丰科技有限公司
住所 深圳市福田区振兴路华康厂房 A 栋六层 607
法定代表人 江小军
认缴注册资本 100 万元
认缴实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 12 月 8 日
电子、通讯、家电产品的销售，国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国
经营范围 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），兴办实业（具体项目另行申报），信息咨询（不
含限制项目）
（2）深圳移盟投资管理有限公司
营业执照注册号 440301105838735
企业名称 深圳移盟投资管理有限公司
住所 深圳市福田区深南中路南侧南光捷佳大厦 712
法定代表人 万睿麟
认缴注册资本 100 万元
认缴实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 11 月 18 日
企业管理咨询、投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、
经营范围 金融、证券及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
49
（四）罗昭学
1、基本情况
姓 名 罗昭学 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 51022319620516****
住 所 重庆市渝中区天坛新村
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 12 月至 2011 年 6 月罗昭学担任融创有限董事，2011 年 6 月至 2013
年 5 月担任融创天下副董事长，2013 年 5 月至今未在融创天下担任其他职务。
2013 年 5 月至今暂未任职。
截至本报告书签署日，罗昭学持有融创天下 10%股份。
除此之外，罗昭学曾于 2009 年 5 月至 2011 年 3 月任国民技术（SZ:300077）
独立董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗昭学除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（五）创欣成长
1、公司基本信息
营业执照注册号 440305602256498
企业名称 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）
经营场所 深圳市南山区南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座 1706
执行合伙人 涂涛
认缴出资金额 210 万元
市场主体类型 有限合伙
成立日期 2011 年 1 月 31 日
税务登记证号 440300568549100
经营范围 股权投资，项目投资，企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
创欣成长为融创天下及其下属公司骨干员工设立的有限合伙企业。2011 年
50
1 月 31 日，涂涛、董鸿奇共同出资设立创欣成长，其中涂涛为普通合伙人，其
出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 涂涛 105.0000 50.0000% 普通合伙人
2 董鸿奇 105.0000 50.0000% 有限合伙人
合计 210 100% -
2011 年 6 月 27 日，涂涛、董鸿奇分别向张云、李胜勇等 14 名自然人转让
其各自持有创欣成长的部分财产份额，转让完成后，涂涛仍为普通合伙人，其余
14 名自然人为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 涂涛 33.2917 15.8532% 普通合伙人
2 董鸿奇 17.2895 8.2331% 有限合伙人
3 张云 29.2910 13.9481% 有限合伙人
4 李胜勇 25.7191 12.2472% 有限合伙人
5 宋斌 7.2870 3.4700% 有限合伙人
6 刘传辉 2.9291 1.3948% 有限合伙人
7 陈宏霞 2.8577 1.3608% 有限合伙人
8 欧志 1.5717 0.7484% 有限合伙人
9 严易强 1.1430 0.5443% 有限合伙人
10 刘晓 1.1430 0.5443% 有限合伙人
11 王梦熊 32.8961 15.6648% 有限合伙人
12 廖崇清 27.5764 13.1316% 有限合伙人
13 黄赞 22.2898 10.6142% 有限合伙人
14 舒倩 2.7147 1.2927% 有限合伙人
15 涂永荣 1.1430 0.5443% 有限合伙人
16 彭红顺 0.8572 0.4082% 有限合伙人
合计 210 100% -
2012 年 1 月 4 日，有限合伙人严易强将其所持创欣成长的财产份额转给普
通合伙人涂涛，转让完成后，涂涛仍为普通合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 涂涛 34.4347 16.3975% 普通合伙人
2 董鸿奇 17.2895 8.2331% 有限合伙人
3 张云 29.2910 13.9481% 有限合伙人
4 李胜勇 25.7191 12.2472% 有限合伙人
5 宋斌 7.2870 3.4700% 有限合伙人
6 刘传辉 2.9291 1.3948% 有限合伙人
7 陈宏霞 2.8577 1.3608% 有限合伙人
51
8 欧志 1.5717 0.7484% 有限合伙人
9 刘晓 1.1430 0.5443% 有限合伙人
10 王梦熊 32.8961 15.6648% 有限合伙人
11 廖崇清 27.5764 13.1316% 有限合伙人
12 黄赞 22.2898 10.6142% 有限合伙人
13 舒倩 2.7147 1.2927% 有限合伙人
14 涂永荣 1.1430 0.5443% 有限合伙人
15 彭红顺 0.8572 0.4082% 有限合伙人
合计 210 100% -
2012 年 5 月 29 日，有限合伙人彭红顺将其所持创欣成长的财产份额转给
普通合伙人涂涛，有限合伙人廖崇清将其所持创欣成长的财产份额转让给新进有
限合伙人周小伦，转让完成后，涂涛仍为普通合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 涂涛 35.2919 16.8057% 普通合伙人
2 董鸿奇 17.2895 8.2331% 有限合伙人
3 张云 29.2910 13.9481% 有限合伙人
4 李胜勇 25.7191 12.2472% 有限合伙人
5 宋斌 7.2870 3.4700% 有限合伙人
6 刘传辉 2.9291 1.3948% 有限合伙人
7 陈宏霞 2.8577 1.3608% 有限合伙人
8 欧志 1.5717 0.7484% 有限合伙人
9 刘晓 1.1430 0.5443% 有限合伙人
10 王梦熊 32.8961 15.6648% 有限合伙人
11 周小伦 27.5764 13.1316% 有限合伙人
12 黄赞 22.2898 10.6142% 有限合伙人
13 舒倩 2.7147 1.2927% 有限合伙人
14 涂永荣 1.1430 0.5443% 有限合伙人
合计 210 100% -
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，创欣成长产权控制结构如下：
52
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，创欣成长仅参与发起设立融创天下，未实际从事其他业
务。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 212.96 216.46 -
总负债 10.00 10.00 -
所有者权益 202.96 206.46 -
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 -3.50 -3.54 -
净利润 -3.50 -3.54 -
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 2.96
非流动资产 210.00
总资产 212.96
流动负债 10.00
非流动负债 -
总负债 10.00
所有者权益 202.96
项目 2012 年度
营业收入 -
营业利润 -3.50
利润总额 -3.50
53
净利润 -3.50
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，创欣成长无下属控股公司。
（六）松禾成长
1、公司基本信息
营业执照注册号 440300602145458
企业名称 深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)
经营场所 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2805B1 室
执行合伙人 罗飞（普通合伙人）
认缴出资金额 26000 万元
市场主体类型 合伙企业
成立日期 2008 年 4 月 29 日
税务登记证号 440300674831935
经营范围 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。合伙期限至 2014 年 4 月
29 日止。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008 年 4 月 29 日，罗飞、深圳市松禾资本管理有限公司、深圳市深港产
学研创业投资有限公司、深圳市延宁发展有限公司共同出资成立松禾成长，其中
罗飞为普通合伙人。其设立时出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 11.0000 1.0000% 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 89.0000 8.0910% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港产学研创业投资
3 500.0000 45.4545% 有限合伙人
有限公司
4 深圳市延宁发展有限公司 500.0000 45.4545% 有限合伙人
合计 1100 100% -
2008 年 8 月 1 日，合伙人深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市延
宁发展有限公司退伙，新增深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）、崔
京涛等 21 位合伙人，其中罗飞仍为普通合伙人，各合伙人共出资 26,000 万元，
54
变更完成后出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 20.0000 0.0769% 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港成长创业投资合
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
深圳市真兴宏业投资
5 2,000.0000 7.6923% 有限合伙人
有限公司
6 广东盈峰集团有限公司 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
大华基业华工科技发展（深
8 800.0000 3.0769% 有限合伙人
圳）有限公司
9 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
10 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
11 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
13 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
14 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
17 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
18 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
19 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
20 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
21 崔京涛 6,000.0000 23.0769% 有限合伙人
22 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
23 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2010 年 1 月 27 日，合伙人大华基业华工科技发展（深圳）有限公司将其
持有松禾成长的财产份额转让给罗飞，合伙人广东盈峰集团有限公司更名为“广
东盈峰投资控股集团有限公司”，变更完成后出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1583 % 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
3 深圳市深港成长创业投资合 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
55
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
深圳市真兴宏业投资
5 2,000.0000 7.6923% 有限合伙人
有限公司
广东盈峰投资控股集团
6 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
有限公司
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
8 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
9 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
10 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
11 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
17 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
18 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
19 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
20 崔京涛 6,000.0000 23.0769% 有限合伙人
21 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
22 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2010 年 11 月 10 日，合伙人深圳市真兴宏业投资有限公司将其持有的财产
份额分别转给曾卫、孙呢喃。变更完成后出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1583 % 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港成长创业投资合
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
5 曾卫 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
6 孙呢喃 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
广东盈峰投资控股集团
7 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
有限公司
深圳市环通认证中心
8 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
56
9 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
10 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
11 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
13 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
14 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
17 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
18 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
19 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
20 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
21 崔京涛 6,000.0000 23.0769% 有限合伙人
22 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
23 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2011 年 1 月 12 日，合伙人孙呢喃将其持有的财产份额转让给曾卫，合伙人
广东盈峰投资控股集团有限公司更名为“盈峰投资控股集团有限公司”。变更完
成后出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1583 % 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港成长创业投资合
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
5 曾卫 2,000.0000 7.6900% 有限合伙人
6 盈峰投资控股集团有限公司 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
8 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
9 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
10 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
11 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
57
17 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
18 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
19 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
20 崔京涛 6,000.0000 23.0769% 有限合伙人
21 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
22 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2011 年 6 月 28 日，合伙人崔京涛分别将其持有松禾成长 1.5385%的财产
份额转让给林鸿平，0.3846%的财产份额转让给孙利。变更完成后的情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1538% 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
有限公司
深圳市深港成长创业投资合
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
5 曾卫 2,000.0000 7.6923% 有限合伙人
6 盈峰投资控股集团有限公司 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
8 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
9 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
10 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
11 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
17 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
18 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
19 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
58
20 崔京涛 5,500.0000 21.1538% 有限合伙人
21 林鸿平 400.0000 1.5385% 有限合伙人
22 孙利 100.0000 0.3846% 有限合伙人
23 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
24 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
合计 26,000 100% -
2011 年 9 月 20 日，合伙人深圳市松禾资本管理有限公司将其持有松禾成长
1.4231%的财产份额转让给深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）。变更完
成后的出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 罗飞 820.0000 3.1583 % 普通合伙人
深圳市松禾资本管理
2 370.0000 1.4231% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
深圳市深港成长创业投资
3 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
北京融源恒信投资管理
4 500.0000 1.9231% 有限合伙人
有限公司
5 曾卫 2,000.0000 7.6923% 有限合伙人
6 盈峰投资控股集团有限公司 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
深圳市环通认证中心
7 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
8 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
9 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
10 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
11 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
12 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
16 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
17 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
18 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
19 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
20 崔京涛 5,500.0000 21.1538% 有限合伙人
21 林鸿平 400.0000 1.5385% 有限合伙人
22 孙利 100.0000 0.3846% 有限合伙人
23 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
24 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
59
合计 26,000 100% -
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，松禾成长产权控制结构如下：
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
（1） 盈峰投资控股集团有限公司产权控制结构图
（2） 深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）产权控制结构图
60
注 1：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
注 2：深港产学研基地由深圳市政府和北京大学、香港科技大学三方共建，深港产学研基地产业发展
中心是其下属的事业单位。
61
（3） 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）产权控制结构图
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
（4） 北京融源恒信投资管理有限公司产权控制结构图
（5） 深圳市环通认证中心有限公司产权控制结构图
62
4、主要业务发展及主要财务指标情况
松禾成长主要业务为创业投资。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 23,447.08 33,919.83 26,042.37
总负债 1,550.63 7,919.83 1,042.39
所有者权益 21,896.45 26,000.00 24,999.98
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - 5.95
利润总额 9,158.02 5,938.45 -423.27
净利润 9,158.02 5,938.45 -423.27
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 3,638.74
非流动资产 19,808.34
总资产 23,447.08
流动负债 1550.63
非流动负债 -
总负债 1,550.63
所有者权益 21,896.45
项目 2012 年度
营业收入 -
营业利润 9,158.02
利润总额 9,158.02
63
净利润 9,158.02
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，松禾成长无下属控股公司。
（七）创视成长
1、公司基本信息
营业执照注册号 440305602256908
企业名称 深圳市创视成长投资企业(有限合伙)
经营场所 深圳市南山区南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座 808
执行合伙人 肖斌
认缴出资金额 172.675 万元
市场主体类型 有限合伙
成立日期 2011 年 2 月 18 日
税务登记证号 440300568525141
股权投资、项目投资、企业管理咨询及投资咨询（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
创视成长为融创天下及其下属公司骨干员工设立的有限合伙企业。2011 年
2 月 18 日，陈新、徐宜军共同出资成立创视成长，其中陈新为普通合伙人。其
设立时出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 70.0000 50.0000% 普通合伙人
2 徐宜军 70.0000 50.0000% 有限合伙人
合计 140 100% -
2011 年 5 月 31 日，合伙人分别追加认缴出资，变更完成后企业出资情况如
下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 86.3375 50.0000% 普通合伙人
2 徐宜军 86.3375 50.0000% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2011 年 6 月 27 日，企业合伙人增加至 34 人，其中陈新仍为普通合伙人，
变更完成后企业出资情况如下：
64
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 21.5644 12.4896% 普通合伙人
2 徐宜军 6.1415 3.5567% 有限合伙人
3 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
4 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
5 汤敏 5.5701 3.2285% 有限合伙人
6 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
7 龚健 4.9987 2.8949% 有限合伙人
8 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
9 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
10 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
11 瞿祥 2.5780 1.4888% 有限合伙人
12 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
13 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
14 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
15 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
16 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
17 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
18 叶迎宪 2.1432 1.2407% 有限合伙人
19 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
20 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
21 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
22 陈晓玲 8.7123 5.0455% 有限合伙人
23 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
24 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
25 肖斌 5.4273 3.1431% 有限合伙人
26 张晓捷 3.9991 2.3106% 有限合伙人
27 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
28 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
29 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
30 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
31 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
32 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
33 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
34 黄烜 1.3569 0.7858% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2012 年 1 月 4 日，企业合伙人变更，有限合伙人黄烜将其所持份额转让给
徐宜军，变更完成后企业出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 21.5644 12.4896% 普通合伙人
65
2 徐宜军 7.4984 4.3425% 有限合伙人
3 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
4 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
5 汤敏 5.5701 3.2285% 有限合伙人
6 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
7 龚健 4.9987 2.8949% 有限合伙人
8 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
9 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
10 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
11 瞿祥 2.5780 1.4888% 有限合伙人
12 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
13 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
14 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
15 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
16 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
17 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
18 叶迎宪 2.1432 1.2407% 有限合伙人
19 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
20 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
21 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
22 陈晓玲 8.7123 5.0455% 有限合伙人
23 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
24 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
25 肖斌 5.4273 3.1431% 有限合伙人
26 张晓捷 3.9991 2.3106% 有限合伙人
27 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
28 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
29 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
30 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
31 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
32 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
33 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2012 年 1 月 16 日，企业合伙人变更，有限合伙人龚健将其所持份额转让
给有限合伙人陈晓玲，变更完成后企业出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 21.5644 12.4896% 普通合伙人
2 徐宜军 7.4984 4.3425% 有限合伙人
3 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
4 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
66
5 汤敏 5.5701 3.2285% 有限合伙人
6 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
7 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
8 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
9 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
10 瞿祥 2.5780 1.4888% 有限合伙人
11 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
12 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
13 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
14 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
15 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
16 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
17 叶迎宪 2.1432 1.2407% 有限合伙人
18 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
19 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
20 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
21 陈晓玲 13.7110 7.9404% 有限合伙人
22 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
23 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
24 肖斌 5.4273 3.1431% 有限合伙人
25 张晓捷 3.9991 2.3106% 有限合伙人
26 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
27 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
28 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
29 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
30 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
31 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
32 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2012 年 6 月 5 日，企业合伙人变更，有限合伙人瞿祥将其所持份额转让给
有限合伙人陈晓玲，变更完成后企业出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙性质
1 陈新 21.5644 12.4896% 普通合伙人
2 徐宜军 7.4984 4.3425% 有限合伙人
3 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
4 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
5 汤敏 5.5701 3.2285% 有限合伙人
6 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
7 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
8 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
67
9 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
10 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
11 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
12 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
13 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
14 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
15 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
16 叶迎宪 2.1432 1.2407% 有限合伙人
17 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
18 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
19 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
20 陈晓玲 16.2818 9.4292% 有限合伙人
21 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
22 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
23 肖斌 5.4273 3.1431% 有限合伙人
24 张晓捷 3.9991 2.3106% 有限合伙人
25 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
26 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
27 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
28 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
29 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
30 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
31 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
合计 172.6750 100% -
2013 年 7 月，企业普通合伙人由陈新变更为肖斌。
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，创视成长产权控制结构如下：
68
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，创视成长仅参与发起设立融创天下，未实际从事其他业
务。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 173.81 177.14 -
总负债 40.00 40.00 -
所有者权益 133.81 137.14 -
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 -3.33 -2.86 -
净利润 -3.33 -2.86 -
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 1.14
非流动资产 172.67
总资产 173.81
流动负债 40.00
69
非流动负债 -
总负债 40.00
所有者权益 133.81
项目 2012 年度
营业收入 -
营业利润 -3.33
利润总额 -3.33
净利润 -3.33
注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，创视成长无下属控股公司。
（八）赵建奇
1、基本情况
姓 名 赵建奇 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 14010219620113****
住 所 山西省太原市迎泽区文源一条 7 号
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月赵建奇担任融创有限董事兼副总经理，2011 年
6 月至 2013 年 5 月担任融创天下董事兼总经理，2013 年 5 月至 2013 年 7 月担
任融创天下副董事长兼总经理，2013 年 7 月至今担任融创天下副董事长兼副总
经理。
截至本报告书签署日，赵建奇持有融创天下 3.0406%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵建奇除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（九）陶淳
1、基本情况
姓 名 陶淳 性 别 女
70
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 44030119641107****
住 所 广东省深圳市南山区沙河中旅广场
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年 8 月至今在中国电信集团公司任部门经理，在任职公司不存在任何
产权关系。
截至本报告书签署日，陶淳持有融创天下 2.9562%股份，未在融创天下任
职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陶淳除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十）创东方安盈
1、公司基本信息
营业执照注册号 440300602141756
企业名称 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）
经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206 室
执行合伙人 肖水龙
认缴出资金额 5100 万元
市场主体类型 合伙企业
成立日期 2008 年 3 月 31 日
税务登记证号 440300672978802
经营范围 创业投资
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008 年 3 月 31 日，肖水龙等 10 位合伙人出资设立创东方安盈，认缴出资
金额 4,700 万元，其中肖水龙为普通合伙人。其设立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 肖水龙 200 4.2553% 普通合伙人
2 深圳市创东方投资有限公司 100 2.1277% 有限合伙人
3 黄智明 1,000 21.2765% 有限合伙人
4 赖新天 1,000 21.2765% 有限合伙人
71
5 刘冲 500 10.6382% 有限合伙人
6 余细凤 500 10.6382% 有限合伙人
7 关克 300 6.3830% 有限合伙人
8 黎巨雄 100 2.1277% 有限合伙人
9 深圳市华天进出口贸易有限公司 500 10.6382% 有限合伙人
10 深圳市锦池企业发展有限公司 500 10.6382% 有限合伙人
合计 4,700 100% -
2009 年 3 月 17 日，有限合伙人赖新天合伙金额由 1,000 万元减为 500 万
元；有限合伙人深圳市锦池企业发展有限公司合伙金额由 500 万元减为 400 万
元；同意有限合伙人刘冲和深圳市华天进出口贸易有限公司退伙；新增有限合伙
人程中星、鲁子华和刘飞，其合伙金额分别为 1,000 万元、500 万元和 500 万元
人民币。具体出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 肖水龙 200 3.9216% 普通合伙人
2 深圳市创东方投资有限公司 100 1.9608% 有限合伙人
3 黄智明 1,000 19.6078% 有限合伙人
4 赖新天 500 9.8039% 有限合伙人
5 程中星 1,000 19.6078% 有限合伙人
6 余细凤 500 9.8039% 有限合伙人
7 关克 300 5.8824% 有限合伙人
8 黎巨雄 100 1.9608% 有限合伙人
9 鲁子华 500 9.8039% 有限合伙人
10 深圳市锦池企业发展有限公司 400 7.8431% 有限合伙人
11 刘飞 500 9.8039% 有限合伙人
合计 5,100 100% -
2009 年 10 月 23 日，有限合伙人深圳锦池企业发展有限公司将其持有的财
产金额 400 万元人民币转让给刘创，变更后出资具体情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 肖水龙 200 3.9216% 普通合伙人
2 深圳市创东方投资有限公司 100 1.9608% 有限合伙人
3 黄智明 1,000 19.6078% 有限合伙人
4 赖新天 500 9.8039% 有限合伙人
5 程中星 1,000 19.6078% 有限合伙人
6 余细凤 500 9.8039% 有限合伙人
7 关克 300 5.8824% 有限合伙人
72
8 黎巨雄 100 1.9608% 有限合伙人
9 鲁子华 500 9.8039% 有限合伙人
10 刘创 400 7.8431% 有限合伙人
11 刘飞 500 9.8039% 有限合伙人
合计 5,100 100% -
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，创东方安盈产权控制结构如下：
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
其中，深圳市创东方投资有限公司产权控制结构图如下：
注：“GP”为普通合伙人
4、主要业务发展及主要财务指标情况
73
创东方安盈成立至今，从事股权投资，未实际从事具体生产经营业务。其最
近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 5,705.27 4,619.45 4,535.70
总负债 1,101.76 1,101.88 1,101.76
所有者权益 4,603.51 3,517.57 3,433.94
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 1,085.93 83.63 -43.43
净利润 1,085.93 83.63 -43.43
注：以上数据经深圳国泰会计师事务所审计
其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 2,515.27
非流动资产 3,190.00
总资产 5,705.27
流动负债 1,101.76
非流动负债 0.00
总负债 1,101.76
所有者权益 4,603.51
项目 2012 年度
营业收入 -
营业利润 1,085.93
利润总额 1,085.93
净利润 1,085.93
注：以上数据经深圳国泰会计师事务所审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，创东方安盈无下属控股公司。
（十一）马国强
1、基本情况
姓 名 马国强 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 32022319790724****
74
住 所 南京市鼓楼区汉口路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月马国强担任融创有限副总经理、研发中心技术
总监，2011 年 6 月至今担任融创天下副总经理。目前兼任深圳市云宙多媒体技
术有限公司总经理。
截至本报告书签署日，马国强持有融创天下 2.5338%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马国强除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十二）张云
1、基本情况
姓 名 张云 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 65412319790114****
住 所 上海市杨浦区爱国路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月张云担任融创有限平台合作部总经理，2011 年
6 月至 2013 年 7 月历任融创天下平台合作部经理、安监和家庭产品事业部经理，
2013 年 7 月至今为自由职业。
截至本报告书签署日，张云持有融创天下 2.5338%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张云除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十三）沈澄
1、基本情况
姓 名 沈澄 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 32010319680205****
75
住 所 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月沈澄担任融创有限副总经理，2011 年 6 月至今
担任融创天下副总经理。目前兼任上海融创监事，吉林融创执行董事兼经理，
截至本报告书签署日，沈澄持有融创天下 2.5338%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈澄除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十四）刘涛
1、基本情况
姓 名 刘涛 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 13280119701014****
住 所 广东省深圳市福田区香蜜三村
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2011 年 6 月刘涛担任融创有限董事，2011 年 6 月至今担任
融创天下董事。
截至本报告书签署日，刘涛持有融创天下 2.1115%股份。除此之外，刘涛在
其他企业任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳市同威创业投资有限公
2009 年 3 月至今 董事 是，持股比例 9.75%
司
Honor Investment Holdings
2011 年 3 月至今 董事 是，持股比例 100%
Limited
注：Honor Investment Holdings Limited 持有 Pineapple Game Inc.22.73%的出资额。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘涛除持有融创天下股份外，其直接控制的其他企业
情况如下：
76
企业名称 控制情况
Honor Investment Holdings Limited 刘涛持有该公司 100%股份，并担任董事
Honor Investment Holdings Limited 系一家于 2011 年 3 月 31 日成立于英
属维尔京群岛的公司，该公司的股东为刘涛，董事为刘涛。
（十五）刘其勇
1、基本情况
姓 名 刘其勇 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 35020419641010****
住 所 福建省厦门市思明区
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 1 月刘其勇担任融创有限副总裁，2011 年 3 月至 10
月担任融创无线法定代表人、董事、总经理。2011 年 10 月至 2013 年 7 月为融
创天下员工，2013 年 7 月至今为自由职业。
截至本报告书签署日，刘其勇持有融创天下 1.9595%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘其勇除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（十六）涂涛
1、基本情况
姓 名 涂涛 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 51132119791022****
住 所 四川省南部县南隆镇丝绸街
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 1 月至 2011 年 6 月涂涛担任融创有限行政中心总监，2011 年 6 月
至今担任融创天下行政中心总监。
77
截至本报告书签署日，涂涛持有融创天下 1.6892%股份。除此之外，涂涛
在其他企业任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
是，出资比例
创欣成长 2011 年 1 月至今 执行合伙人
15.8532%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，涂涛除持有融创天下股份外，还担任创欣成长执行合
伙人。创欣成长具体情况请参见本节“二、融创天下全体股东基本情况 / （五）
创欣成长”。
（十七）陈新
1、基本情况
姓 名 陈新 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 31010719770327****
住 所 广东省深圳市福田区翰岭花园
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 10 月至 2011 年 6 月陈新担任融创有限市场经营部副经理、广东代
表处首席代表、华南大区总监，2011 年 6 月至 2012 年 5 月担任融创天下市场
经营部副经理、广东代表处首席代表、华南大区总监。2012 年 5 月至今未在融
创天下担任职务。
截至本报告书签署日，陈新持有融创天下 1.6892%股份。除此之外，陈新
在其他企业任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
2011 年 2 月至
执行合伙人 是 ， 出 资 比 例
创视成长 2013 年 7 月
12.4896%
2013 年 7 月至今 有限合伙人
深圳市大成海纳科技有 法定代表人、总经
2011 年 4 月至今 是，持股比例 40%
限公司 理、执行董事
78
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈新除持有融创天下股份外，其直接控制深圳市大成
海纳科技有限公司简要情况如下：
营业执照注册号 440301105312853
企业名称 深圳市大成海纳科技有限公司
住所 深圳市福田区中心区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 21B-33
法定代表人 陈新
认缴注册资本 10 万元
认缴实收资本 10 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 4 月 11 日
电子产品、通讯产品的研发与销售及其它国内贸易，经营
经营范围 进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（十八）创东方安弘
1、公司基本信息
营业执照注册号 440304602195628
企业名称 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206
执行合伙人 深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
认缴出资金额 930 万元
市场主体类型 有限合伙
成立日期 2009 年 7 月 7 日
税务登记证号 440300691198289
经营范围 股权投资
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2009 年 7 月 7 日，深圳市创东方投资有限公司、刘创和程中星出资设立创
东方安弘，认缴出资金额 500 万元，深圳市创东方投资有限公司为普通合伙人。
创东方安弘设立时的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 深圳市创东方投资有限公司 5 1% 普通合伙人
2 刘创 245 49% 有限合伙人
3 程中星 250 50% 有限合伙人
合计 500 100% -
79
2012 年 7 月 16 日，创东方安弘认缴出资额由 500 万元增至 930 万元，由
原合伙人同比例增资。变更完成后其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙性质
（万元）
1 深圳市创东方投资有限公司 9.3 1% 普通合伙人
2 刘创 455.7 49% 有限合伙人
3 程中星 465 50% 有限合伙人
合计 930 100% -
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，创东方安弘产权控制结构如下：
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
其中，深圳市创东方投资有限公司产权控制结构图详见本节“（十）创东方
安盈 / 2、产权控制结构图”。
4、主要业务发展及主要财务指标情况
创东方安弘成立至今，从事股权投资，未实际从事具体生产经营业务。其最
近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 1,251.83 1,251.89 1,220.64
总负债 310.00 140.00 140.00
所有者权益 941.83 1,111.89 1,080.64
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.06 31.25 -8.64
80
净利润 -0.06 31.25 -8.64
注：以上数据经深圳国泰会计师事务所审计
其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 251.83
非流动资产 1,000.00
总资产 1,251.83
流动负债 310.00
非流动负债 -
总负债 310.00
所有者权益 941.83
项目 2012 年度
营业收入 -
营业利润 -0.06
利润总额 -0.06
净利润 -0.06
注：以上数据经深圳国泰会计师事务所审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，创东方安弘无下属控股公司。
（十九）董鸿奇
1、基本情况
姓 名 董鸿奇 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 35010519811221****
住 所 广东省深圳市宝安区创业一路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 3 月至 2011 年 6 月董鸿奇担任融创有限产品规划部经理，2011 年
6 月至今担任融创天下产品规划部经理。
截至本报告书签署日，董鸿奇持有融创天下 1.5203%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
81
截至本报告书签署日，董鸿奇除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（二十）黄爱平
1、基本情况
姓 名 黄爱平 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 35020319651114****
住 所 福建省厦门市思明区天湖路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
益阳宇康通讯设备有限公 2008 年 10 月至
常务副总经理 否
司 2010 年 7 月
厦门品橙网络科技有限公
2010 年 8 月至今 总经理 是，持股 44%
司
截至本报告书签署日，黄爱平持有融创天下 1.4865%股份，未在融创天下
任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄爱平除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（二十一）同威创业
1、公司基本信息
营业执照注册号 440301103197725
企业名称 深圳市同威创业投资有限公司
住所 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102
法定代表人 韩涛
注册资本 8,200 万元
实收资本 8,200 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 3 月 2 日
税务登记证号码 440300671850137
直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；
经营范围
创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）
82
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008 年 3 月 2 日，韩涛等 8 名股东出资设立同威创业，注册资本 3,000 万
元，其设立时出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 720 24%
2 杜永忠 600 20%
3 李驰 660 22%
4 翟晓慧 240 8%
5 冯忆 240 8%
6 郭国勋 240 8%
7 刘涛 150 5%
8 林建成 150 5%
合计 3,000 100%
2009 年 5 月 18 日，同威创业注册资本由 3,000 万元增至 4,000 万元，新
增股东林晓岩、许灵芝，变更完成后其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 840 21%
2 杜永忠 720 18%
3 李驰 760 19%
4 翟晓慧 240 6%
5 冯忆 240 6%
6 郭国勋 200 5%
7 刘涛 400 10%
8 林建成 200 5%
9 林晓岩 200 5%
10 许灵芝 200 5%
合计 4,000 100%
2010 年 11 月 18 日，同威创业注册资本由 4,000 万元增至 4,100 万元，新
增股东刘桂芬、汪姜维，原股东郭国勋转让退出。变更完成后其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 840 20.49%
2 杜永忠 720 17.56%
3 李驰 760 18.54%
4 翟晓慧 240 5.85%
5 冯忆 240 5.85%
6 刘桂芬 100 2.44%
7 刘涛 500 12.19%
83
8 林建成 200 4.88%
9 林晓岩 200 4.88%
10 许灵芝 200 4.88%
11 汪姜维 100 2.44%
合计 4,000 100%
2012 年 1 月 18 日，同威创业股东发生变更，其变更完成后出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 1,280 31.22%
2 杜永忠 820 20.00%
3 李驰 760 18.54%
4 翟晓慧 240 5.85%
5 刘桂芬 100 2.44%
6 刘涛 400 9.75%
7 林建成 200 4.88%
8 许灵芝 200 4.88%
9 汪姜维 100 2.44%
合计 4,100 100%
2012 年 2 月 21 日，同威创业注册资本由 4,100 万元增至 8,200 万元，变
更完成后其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 3010 36.71%
2 杜永忠 2050 25.00%
3 李驰 760 9.27%
4 翟晓慧 480 5.85%
5 刘桂芬 100 1.22%
6 刘涛 800 9.75%
7 林建成 400 4.88%
8 许灵芝 400 4.88%
9 汪姜维 200 2.44%
合计 8,200 100%
2012 年 11 月 20 日，同威创业股东李驰将其所持出资额转让给股东刘涛，
变更完成后其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 3,010 36.71%
2 杜永忠 2,050 25.00%
3 翟晓慧 480 5.85%
4 刘桂芬 100 1.22%
5 刘涛 1,560 19.02%
84
6 林建成 400 4.88%
7 许灵芝 400 4.88%
8 汪姜维 200 2.44%
合计 8,200 100%
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，同威创业产权控制结构如下：
4、主要业务发展及主要财务指标情况
同威创业成立至今主要从事创业投资业务。其最近三年的主要财务指标如
下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 13,162.75 11,243.38 11,196.69
总负债 4,868.27 7,097.22 7,089.24
所有者权益 8,294.48 4,146.16 4,107.45
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 328.97 339.48 92.25
利润总额 47.14 62.05 175.26
净利润 47.14 62.05 158.62
注：以上数据经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计
其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 5,105.51
非流动资产 8,057.24
总资产 13,162.75
流动负债 4,868.27
85
非流动负债 -
总负债 4,868.27
所有者权益 8,294.48
项目 2012 年度
营业收入 328.97
营业利润 47.23
利润总额 47.14
净利润 47.14
注：以上数据经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，同威创业无下属控股公司。
（二十二）孙永生
1、基本情况
姓 名 孙永生 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 44190019801225****
住 所 广东省东莞市长安镇上沙中山北路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
广东顺鑫融资担保 综合部经理、
2009 年至 2011 年 11 月 否
有限公司 财务经理
- 2011 年 11 月至今 自由职业 -
截至本报告书签署日，孙永生持有融创天下 0.8615%股份，未在融创天下
任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙永生除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（二十三）彭文毅
1、基本情况
姓 名 彭文毅 性 别 女
86
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 44130219770518****
住 所 广东省深圳市福田区振兴路
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 8 月至 2011 年 6 月彭文毅担任融创有限商务经理，2011 年 6 月至
今担任融创天下商务经理。
截至本报告书签署日，彭文毅持有融创天下 0.8446%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，彭文毅除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
（二十四）徐宜军
1、基本情况
姓 名 徐宜军 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 42010319781104****
住 所 武汉市洪山区徐东大街
通讯地址 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 5 月至 2011 年 6 月徐宜军担任融创有限产品中心副总监，2011 年
6 月至 2013 年 4 月担任融创天下产品中心副总监，2013 年 4 月至今为自由职
业。
截至本报告书签署日，徐宜军持有融创天下 0.8446%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐宜军除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）启迪股份
1、公司基本信息
87
营业执照注册号 110000001464251
企业名称 启迪控股股份有限公司
住所 北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
法定代表人 梅萌
注册资本 72576 万元
实收资本 72576 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2000 年 7 月 24 日
税务登记证号码 110108722611575
物业管理；建设工程项目管理。 投资管理；资产管理；经济贸易咨
询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租
经营范围
办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。（未取得
行政许可的项目除外） 领取本执照后，应到房屋管理部门、住建委
取得行政许可
2、产权控制结构图
3、主要业务发展情况及主要财务指标
启迪股份主要提供以科技园为载体的创新服务，其最近三年的主要财务指标
如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 750,900.88 387,543.42 358,038.98
总负债 385,379.60 180,584.95 178,145.29
所有者权益 365,521.28 206,958.47 179,893.69
88
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 59,258.42 33,578.54 34,882.11
利润总额 13,143.05 6,510.02 8,170.00
净利润 9,310.30 4,400.35 5,915.67
4、下属公司情况
截至本报告书签署日，启迪股份其他下属控股企业情况如下：
序 注册资本
产业类别 公司名称 持股比例 主要业务情况
号 （万元）
北京华清物业管 物业管理；其它自主选
1 物业管理 500.00 100.00%
理有限责任公司 择经营项目。
北京华清投资有
2 投资管理 8,000.00 100.00% 投资与资产管理
限公司
启迪置业有限公 房地产开发，项目投资、
3 房地产投资 31,000.00 100.00%
司 投资管理管理；
广州启迪科技园 科技园开发与经营，物
4 科技园建设 1,000.00 60.00%
管理有限公司 业管理，物业租赁。
酒店管理，技术开发、
启迪酒店管理（北
5 酒店管理 18,000.00 100.00% 技术转让、技术咨询、
京）有限公司
技术服务；
启迪金控投资有
6 金融投资 20,375.00 55.21% 投资管理，资产管理。
限公司
融资租赁业务、租赁业
启迪融资租赁有 务，向国内外购买租赁
7 金融投资 2,000 万美金 52.00%
限公司 财产，租赁财产的残值
处理及维修等。
启迪教育投资（北 投资管理，资产管理，
8 教育投资 1,000.00 100.00%
京）有限公司 投资咨询，教育咨询等。
北京创业谷置业
9 房地产投资 10,000.00 100.00% 房地产开发，销售
发展有限公司
北京启迪临空投 科技园投资、开发建设
10 科技园建设 2,700.00 88.89%
资发展有限公司 与管理。
除上述企业外，启迪股份不存在直接控股的其他下属企业。
（二）清华控股
1、公司基本信息
营业执照注册号 110000010455517
企业名称 清华控股有限公司
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
法定代表人 徐井宏
89
注册资本 200000 万元
实收资本 200000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1992 年 8 月 26 日
税务登记证号码 110108101985670
医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液
处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手
术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和
遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。 资产管理；资产受托管理；实业
经营范围
投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关
业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装
饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体
育用品及器材的销售；进出口业务
2、产权控制结构
清华控股有限公司是清华大学在整合清华科技产业的基础上，是经国务院批
准由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
清华控股主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理等业务。其
最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 7,041,880.55 5,865,260.53 5,064,450.87
总负债 4,579,067.67 3,926,686.88 3,069,419.52
所有者权益 2,462,812.88 1,938,573.65 1,995,031.35
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 4,137,382.94 3,634,595.54 3,315,395.94
利润总额 184,032.57 154,094.82 111,874.29
净利润 144,911.34 124,647.52 93,411.47
4、下属公司情况
截至本报告书签署日，清华控股其他下属控股企业情况如下：
序 注册资本
产业类别 公司名称 持股比例 主要业务情况
号 （万元）
1 信息技术 同方股份有限公司 198,770.11 23.88% 信息技术、能源环境
2 生命健康 诚志股份有限公司 29,703.24 40.11% 化工、生物制药
启迪控股股份有限
3 科技服务 72,576.00 44.92% 科技园建设及投资
公司
90
清华大学出版社有
4 出版传媒 35,000.00 100.00% 图书及电子出版物
限公司
5 生命健康 紫光集团有限公司 67,000.00 51.00% 信息技术、生物医药
6 生命健康 博奥生物有限公司 37,650.00 69.32% 生物医药
北京清华阳光能源
7 能源环境 15,359.85 31.60% 太阳能利用产品
开发有限责任公司
龙江环保集团股份 水务方面的投资、建设、
8 能源环境 32,000.00 17.81%
有限公司 运营
鑫益达科技有限公 创业投资业务、代理创业
9 金融 8789.86 100%
司 投资业务等
辽宁省路桥建设集
10 路桥建设 20,000.00 100.00% 路桥建设
团有限公司
清控人居建设有限 建筑工程、建筑装饰、规
11 人居环境 60,000.00 100%
公司 划设计
清控创业投资有限 创业投资业务、代理创业
12 金融 30,000.00 100.00%
公司 投资业务等
清控资产管理有限
13 金融 20,000.00 95.00% 资产管理
公司
北京清能创新科技 测厚仪、核径迹防伪标识
14 信息技术 1,552.49 100.00%
有限公司 等
清控国际（香港）有
15 金融 800 万美元 100.00% 投资控股
限公司
北京紫光泰和通环
16 能源环境 3,000.00 74.50% 环保技术
保技术有限公司
清华核能技术研究
17 能源环境 600.00 100.00% 核能研究与试验发展
（北京）有限公司
清华同方光盘电子
18 出版传媒 500.00 100.00% 电子出版物
出版社
北京紫光嘉捷物业
19 物业管理 50.00 100.00% 物业管理
管理有限公司
除上述企业外，清华控股不存在直接控股的其他下属企业。
（三）北京紫宸
1、公司基本信息
营业执照注册号 110108016065357
企业名称 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）
经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 205 室
执行合伙人 齐联
认缴出资金额 100 万元
市场主体类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 7 月 10 日
税务登记证号 110108074196501
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
91
2、产权控制结构
注：“GP”为普通合伙人，其他为有限合伙人
3、主要业务发展情况及主要财务指标
北京紫宸系紫光股份管理层出资设立的有限合伙企业，成立于 2013 年 7 月，
截至本报告书签署日，未从事实际经营活动。
4、下属公司情况
截至本报告书签署日，北京紫宸不存在任何下属企业。
四、交易对方之间的关联关系
（一）能通科技
本次交易前，能通科技各股东间存在以下关联关系：
于瑾文持有能通科技 51.9481%的股份，贯培一曾任能通科技董事长兼总经
理，两人系夫妻关系。天津瑞驰投资有限公司持有能通科技 4.9351%的股份，
其执行董事兼总经理贯兴一为贯培一之胞弟。
（二）融创天下
本次交易前，融创天下各股东间存在以下关联关系：
朱在国持有融创天下 25.4735%的股份；董鸿奇持有融创天下 1.5203%的股
92
份；朱在国与董鸿奇系表兄弟关系。
崔京涛持有融创天下 10.9800%的股份；松禾成长持有融创天下 3.3785%的
股份；崔京涛持有松禾成长 21.15%的份额。
陶淳持有融创天下 2.9562%的股份；刘涛持有融创天下 2.1115%的股份；
同威创业持有融创天下 1.4359%的股份；同威创业的董事长、总经理为韩涛，
持有同威创业 36.71%的股份，韩涛与陶淳为夫妻关系；刘涛为同威创业的董事，
持有同威创业 9.75%的股份。
创东方安盈持有融创天下 2.7872%的股份；创东方安弘持有融创天下
1.6892%的股份；深圳市创东方投资有限公司分别持有创东方安盈 1.96%的份
额，持有创东方安弘 1.00%的份额，同时创东方安盈与创东方安弘的执行合伙人
均为肖水龙。
涂涛持有融创天下 1.6892%的股份；创欣成长持有融创天下 3.8414%的股
份，同时创欣成长的执行合伙人为涂涛。
（三）募集资金认购方
清华控股为启迪股份控股股东，持有启迪股份 44.92%的股份。除此之外，
募集资金认购方之间不存在关联关系。
（四）交易对方之间的关联关系
除此之外，能通科技股东与融创天下股东之间不存在关联关系，能通科技股
东、融创天下股东与募集配套资金认购方启迪股份、清华控股、北京紫宸之间亦
不存在关联关系。
综上所述，独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：除上述情况外，
交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。各交易对方已就本次重组报
告书中披露的关联关系情况出具相关承诺函。
五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为能通科技全体 11 名股东和
融创天下全体 24 名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，该 35 名交易对方在本次交易前均不属于公司的关
93
联方。
截至本报告书签署日，上述 35 名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、
高级管理人员的情形。
本次配套融资交易对方为启迪股份、清华控股和北京紫宸，根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，启迪股份、清
华控股和北京紫宸为紫光股份的关联方。
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交
易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
94
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的包括能通科技100%股份和融创天下100%股
份。
一、能通科技基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 能通科技股份有限公司
英文名称 NTONG TECHNOLOGY CO., LTD.
曾用名 北京能通万维网络科技有限公司
住 所 北京市海淀区祁家豁子甲 2 号楼 212 室
办公地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼二座 2601 室
法定代表人 于瑾文
公司类型 股份有限公司
注册资本 7,700 万元 实收资本 7,700 万元
成立日期 2002 年 5 月 31 日 股份公司设立时间 2011 年 6 月 27 日
营业期限 永续经营 税务登记证号码 110108739365008
营业执照注册号 110000003857285 组织机构代码证号 73936500-8
计算机技术开发、技术服务、技术转让；网络技术开发、技术服务；
经营范围 经济信息咨询；数据处理；销售计算机软硬件及外围设备；加工计
算机软硬件。
（二）历史沿革
1、历史沿革概览
95
2、历次股权变更情况
（1）2002 年 5 月，能通有限成立
能通有限成立于 2002 年 5 月 31 日，由北京博智讯通通讯技术有限公司和
于名萱共同设立，注册资本 500 万元，设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
北京博智讯通通讯技术
1 400.00 80.0000% 货币
有限公司
2 于名萱 100.00 20.0000% 货币
合 计 500.00 100.0000%
上述股东出资已经北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）凌峰验字
5-30-5 号验资报告验证。
96
（2）2002 年 7 月，第一次股权转让
2002 年 7 月北京博智讯通通讯技术有限公司将其全部出资转让给于瑾文，
转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 400.00 80.0000% 货币
2 于名萱 100.00 20.0000% 货币
合 计 500.00 100.0000%
（3）2002 年 9 月，第一次增资
2002 年 9 月能通有限注册资本由 500 万元增加到 1,500 万元，新增加出资
1,000 万元，由于瑾文出资 300 万元、于名萱出资 200 万元、北京博智讯通通讯
技术有限公司出资 500 万元，并由北京瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联
验字[2002]第 09-B-1049 号验资报告。变更后出资情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 700.00 46.6667% 货币
北京博智讯通通讯技术
2 500.00 33.3333% 货币
有限公司
3 于名萱 300.00 20.0000% 货币
合 计 1,500.00 100.0000%
（4）2002 年 11 月，第二次股权转让
2002 年 11 月北京博智讯通通讯技术有限公司将其持有能通有限的 500 万
元股权分别转让给于瑾文、于名萱 350 万元和 150 万元，转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 1,050.00 70.0000% 货币
2 于名萱 450.00 30.0000% 货币
合 计 1,500.00 100.0000%
（5）2003 年 8 月，第三次股权转让
2003 年 8 月于瑾文将 300 万元股权转让给易骏勇，转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 750.00 50.0000% 货币
2 于名萱 450.00 30.0000% 货币
3 易骏勇 300.00 20.0000% 货币
合 计 1,500.00 100.0000%
（6）2005 年 8 月，第二次增资
97
2005 年 8 月能通有限注册资本由 1,500 万元增加为 5,000 万元，新增加的
注册资本由北京猎风体育用品技术有限公司出资，并由北京中天永信会计师事务
所出具了中天验字（2005）第 016 号验资报告。增资后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
北京猎风体育用品技
1 3,500.00 70.0000% 货币
术有限公司
2 于瑾文 750.00 15.0000% 货币
3 于名萱 450.00 9.0000% 货币
4 易骏勇 300.00 6.0000% 货币
合 计 5,000.00 100.0000%
（7）2005 年 9 月，第四次股权转让
2005 年 9 月北京猎风体育用品技术有限公司将其持有的 3,500 万元出资分
别转让给于瑾文、易骏勇、于名萱 1,750 万元、700 万元、1,050 万元。出资转
让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 于瑾文 2500.00 50.0000% 货币
2 于名萱 1500.00 30.0000% 货币
3 易骏勇 1000.00 20.0000% 货币
合 计 5000.00 100.0000%
（8）2007 年 11 月，第五次股权转让
2007 年 11 月于瑾文将其出资 2,500 万元中的 1,000 万元、于名萱将其出资
1500 万元转让给贯培一，此次股权转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 贯培一 2,500.00 50.0000% 货币
2 于瑾文 1,500.00 30.0000% 货币
3 易骏勇 1,000.00 20.0000% 货币
合 计 5,000.00 100.0000%
（9）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月能通有限注册资本由 5,000 万元增加为 6,200 万元，新增加的
注册资本由新股东以 4 元/出资额的价格缴纳，其中王登广认缴 370 万元，王翠
琴认缴 350 万元，廖真认缴 100 万元，新法人股东天津瑞驰投资有限公司认缴
380 万元；并由北京筑标会计师事务所有限公司出具了筑标验字【2010】877
号验资报告。
98
增资后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 贯培一 2,500.00 40.3226% 货币
2 于瑾文 1,500.00 24.1935% 货币
3 易骏勇 1,000.00 16.1290% 货币
天津瑞驰投资
4 380.00 6.1290% 货币
有限公司
5 王登广 370.00 5.9677% 货币
6 王翠琴 350.00 5.6452% 货币
7 廖真 100.00 1.6129% 货币
合 计 6,200.00 100.0000%
（10）2011 年 6 月，整体变更设立股份公司
2011 年 6 月，能通有限召开创立大会，决定由全体股东作为发起人，以整
体变更方式将能通有限由有限责任公司变更为股份有限公司。能通有限整体变更
为股份有限公司后，各股东持股比例不变。天健正信会计师事务所有限公司针对
整体变更出具了天健正信验（2011）综字第 010026 号验资报告，验证能通有限
以截至 2010 年 12 月 31 日的净资产折合股本 6,200 万元，其余计入能通科技资
本公积，股份总数为 6,200 万股，每股面值人民币 1 元。
2011 年 6 月 30 日能通科技取得了股份公司营业执照，注册资金 6,200 万元。
能通科技整体变更为股份有限公司后，股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
1 贯培一 2,500.00 40.3226% 净资产
2 于瑾文 1,500.00 24.1935% 净资产
3 易骏勇 1,000.00 16.1290% 净资产
天津瑞驰投资
4 380.00 6.1290% 净资产
有限公司
5 王登广 370.00 5.9677% 净资产
6 王翠琴 350.00 5.6452% 净资产
7 廖真 100.00 1.6129% 净资产
合 计 6,200.00 100.0000%
（11）2011 年 8 月，股份公司增资
2011 年 8 月 20 日，能通科技召开股东大会，决议公司增加注册资本人民币
1,500 万元，增资价格为 7 元/股，其中深圳市天正投资有限公司增资 950 万元，
张晓亚增资 170 万元，王翔增资 139 万元，范雪鹏增资 125 万元，张旭东增资
99
116 万元，增资后注册资本为 7,700 万元，由利安达会计师事务所有限责任公司
出具了利安达验字[2011]第 A1091 号验资报告。
增资后的股权结构为：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
1 贯培一 2,500.00 32.4675% 净资产
2 于瑾文 1,500.00 19.4805% 净资产
3 易骏勇 1,000.00 12.9870% 净资产
4 深圳市天正投资有限公司 950.00 12.3377% 货币
5 天津瑞驰投资有限公司 380.00 4.9351% 净资产
6 王登广 370.00 4.8052% 净资产
7 王翠琴 350.00 4.5455% 净资产
8 廖真 100.00 1.2987% 净资产
9 张晓亚 170.00 2.2078% 货币
10 王翔 139.00 1.8052% 货币
11 范雪鹏 125.00 1.6234% 货币
12 张旭东 116.00 1.5065% 货币
合计 7,700.00 100.0000%
（12）2013 年 7 月，股份公司股份转让
2013 年 7 月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让
价格为 1 元/股。转让完成后能通科技的股权结构为：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
1 于瑾文 4,000.00 51.9481% 净资产
2 易骏勇 1,000.00 12.9870% 净资产
3 深圳市天正投资有限公司 950.00 12.3377% 货币
4 天津瑞驰投资有限公司 380.00 4.9351% 净资产
5 王登广 370.00 4.8052% 净资产
6 王翠琴 350.00 4.5455% 净资产
7 张晓亚 170.00 2.2078% 货币
8 王翔 139.00 1.8052% 货币
9 范雪鹏 125.00 1.6234% 货币
10 张旭东 116.00 1.5065% 货币
11 廖真 100.00 1.2987% 净资产
合计 7,700.00 100.0000%
截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，能通科技的产权控制关系如下图所示：
100
（四）下属子公司基本情况
1、公司基本信息
公司名称 北京西合网云科技有限公司
住 所 北京市房山区阎村镇燕东路北 4 平房等 4 幢
法定代表人 贯培一
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 200 万元 实收资本 200 万元
成立日期 2011 年 2 月 25 日
营业执照注册号 110111013628216 税务登记证号码 110111569483457
组织机构代码证号 56948345-7
计算机技术开发、技术服务、技术转让；网络技术开发、技术服务；
经营范围 经济信息咨询；数据处理；销售计算机软硬件及外围设备；加工计
算机软硬件。
2、历史沿革
（1）2011 年 2 月设立
北京西合原名为“北京西合互通信息服务有限公司”，由杨震以货币出资 150
万元、刘焕以货币出资 50 万元组建，并经北京中科永信会计师事务所出具“中
科永信验字[2011]第 2-057 号”《验资报告》予以验证。北京西合于 2011 年 2 月
25 日取得北京市工商行政管理局房山分局核发注册号为 110111013628216 的
《企业法人营业执照》。
（2）2011 年 9 月股权转让
101
2011 年 9 月杨震和刘焕将其所持北京西合 75%和 25%的股权按照经审计的
净资产分别转让给能通科技。截至本报告书签署日，能通科技持有北京西合
100%的股权。
（五）主营业务情况
1、主营业务概述
能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构
提供针对各级层面的 IT 服务解决方案，内容包括重点行业信息化解决方案、IT
运维服务及 IT 基础设施服务等。具体业务分类如下：
IT 服务类型 业务服务内容 主要客户领域
行业信息管理解决方案 政府监管部门
重点行业信息化解决方案 各级政府城市、园
智慧城市信息化咨询与规划服务
区规划部门
以自主开发的监控平台及运维管理平台
为基础，推出了一系列涵盖系统网络管
IT 运维管理 银行、保险、交通
理、作业调度管理、服务流程管理、业务
解决方案 等领域的大型企
IT 运维服务 管理等功能的 IT 运维管理解决方案，为
事业单位以及各
客户降低成本，提升运营管理效率
级政府部门
IT 运维管理项目实施完成后的后续维护、
技术服务
升级等相关技术服务
IT 基础设施
IT 基础软、硬件设施的集成与分销
集成与分销 对信息化基础设
IT 基础设施
数据中心基 施有需求的各行
服务
础环境相关 机房基础设施环境规划建设及出租 业客户
服务
IT 服务是指通过促进 IT 系统效能的发挥，来帮助用户实现自身目标的服务。
能通科技目前业务内容主要为协助客户进行 IT 运维体系搭建与管理，提供针对
重点行业的 IT 专业应用服务、IT 技术服务以及 IT 基础设施集成。未来，随着数
据中心项目的建设，能通科技将逐步开展数据中心出租和托管业务以及相关的 IT
增值服务，提供全方位的一体化 IT 服务。
102
自设立以来，能通科技一直致力于凭借自主研发的 IT 运维管理产品，结合
多年积累的行业服务经验，为客户提供综合性的 IT 运维服务，促进客户提升 IT
运维管理自动化水平，协助客户搭建并提高业务信息质量、降低管理成本；同时，
根据客户需求提供个性化的行业信息化解决方案，拓展客户业务系统的功能性，
提高可靠性。能通科技始终专注于 IT 服务业务，主营业务技术能力较突出。
2、核心技术与主要产品
（1）核心技术
目前，能通科技的核心技术集中体现在所拥有的具有自主知识产权的软件及
解决方案实施相关的技术开发和支持与维护服务中，具体的核心技术包括以下内
容：
① 一体化运维管理技术
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
内存数据库是以内存为存储介质的数据库
引擎，它实现了绝大部分 ANSI SQL92 标
准的数据库功能，支持视图、触发器、事务、
1 内存数据库 嵌套 SQL 等等。数据存取皆通过内存，性 数据库技术
能优异，处理速度远快于传统数据库。纯 C
语言代码实现，几乎可以运行于所有平台之
上，非常适合高性能实时数据处理的需求。
脚本引擎嵌入宿主应用程序中运行，动态载
2 嵌入式脚本引擎 入各种功能脚本，从而为应用程序提供灵活 脚本引擎技术
的扩展和定制功能。脚本引擎是宿主程序的
103
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
一部分，处理脚本的速度非常快，有很高的
执行效率。引擎非常适合实现那些经常需要
变更的功能代码，灵活方便而又无需重新编
译程序。
在业务交易模型基础上，通过相关配置管理
业务影响分析技
3 业务影响分析 分析，能过准确定位错误信息，并对错误作
术
出业务影响性分析及关联分析。
通过分析各业务交易系统之间关联关系、系
统错误代码及错误关联关系，建立跨交易系
4 业务交易模型 统的业务交易模型，为业务系统可用性及跨 业务建模技术
系统业务交易路径监控提供有力的技术保
障。
通过建立业务系统数据模型，在简单分析错
误事件基础上，能够根据报警事件动态生成
5 业务路由展示 业务展现技术
该事件所属交易的业务逻辑路由，并准确定
位该交易错误发生的路由节点。
故障处理机制能够基于业务数据流程，综合
各方面报警事件，准确定位事件错误根源。
故障根源分析技
6 问题根源分析 针对业务系统特点，能够准确定位主交易及
术
其组合交易之间关系，定位组合交易中由单
只交易错误引起的组合交易失败。
使用 XMPP 协议，实现应用程序的即时通
即时消息处理技
7 即时消息 信功能。支持标准 IM 客户端，如 MSN、
术
雅虎通、Gtalk、Spark 等。
用户在进行身份验证时，其认证数据源可以
设置多个，这些认证源的验证顺序可通过优
8 多源认证 3A 认证
先级来设置，认证源的类型包括本地系统、
LDAP 系统；Oracle、MySQL 数据库等。
通过建立预定义紧急预案处理库，能够管理
频发事件，常规性事件相关信息，并建立相
关处理预案，包括文档及可执行脚本程序。 故障自动处理技
9 自动故障处理
当故障发生时，通过事件处理平台，能够自 术
动远程调用预定义处理预案，解决错误事
件，实现处理错误零时差。
提供多种知识来源途径，界面录入功能、
10 知识管理引擎 excel 表格导入功能等等，提供高效的检索 知识库管理技术
功能，支持动态的提示。
通过业务管理分析,将所有报警事件与客户
报警业务化处理引
11 业务逻辑关联，生成业务报警提交给运维部 业务关联模型
擎
门及业务部门。
当报警发生时,可以自动分析错误原因,映
动态预定义
12 射至预案库,调取预案可执行文件,自动执 远程执行技术
预案管理引擎
行可执行文件.预案管理根据业务系统变化
104
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
支持动态变更,问题库与预案库可动态建立
映射关系。
业务知识库 动态配置管理。
13 知识库管理技术
动态配置引擎
同一个用户只需登录系统一次，即可访问其
权限范围内的所有系统。用户首次登录时先
14 单点登录 到认证服务器进行验证，通过之后生成单一 3A 认证
票据，然后该用户即可凭借此票据访问其他
已授权的应用系统。
将不同应用系统的用户功能权限集成到统
一用户管理平台上，然后针对不同的用户角
15 统一授权 3A 认证
色划分不同功能权限并进行统一的用户授
权管理。
先对资产进行分类，针对相同类型的资产构
建一类模板，模板之间可以有继承关系，子
16 资产信息模板化 模板具有父模板的所有属性，同时还可以扩 配置模板化
充自己特有的属性，具体的资产以实例的方
式存在。
以模板的形式定义报表，模板以 xml 格式
17 模板化报表 存在，模板可以导入导出。通过参数化方式 配置模板化
来设置报表模板连接的数据源。
以 B/S 的模式，在浏览器上实现对数据库
18 动态数据库表维护 表字段的增、删、改、查等功能，从而实现 数据库技术
数据库表的动态维护。
把工作分解成多个环节，在这些环节上设置
岗位，再把这些环节和岗位按照预先定义好
19 工作流引擎 工作流技术
的逻辑规则串联起来执行并对他们进行监
控。
通过流程版本控制能够使流程拥有一个持
续改进的机制，新旧版本之间的流程可以实
20 流程版本控制 现一段时间的共存，同时新版本流程运转过 工作流技术
程中如果出现不合理情况，还可以进行恢
复。
流程运转时所需的表单可以通过设置来动
态生成，动态表单可以设置表单包含哪些属
21 动态表单设置 性、以及这些属性的相关信息，如：中文名 工作流技术
称、英文名称、数据类型、控件类型、默认
值、在流程各个环节的读写属性等等。
事件信息来源多种多样，对应的采集方式也
有所不同。以插件的方式设计的采集器，可
22 插件化事件采集器 以实现即插即用，同时方便拆卸。采集器的 事件采集技术
种类有 Syslog、SNMP、Poll 等等，同时
可以根据需要进行扩充。
105
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
用于实现多种数据库之间的数据实时同步。
支持 Oracle、Sybase、MySQL、内存数据
23 数据同步网关 库等多种类型数据库；支持正向、反向双向 数据同步技术
同步；支持增量、非增量同步；支持断线本
地存储，保证数据传输准确无误。
通过移动网络传递通知消息，接收管理消息
并根据内容在主机上执行相关指令。发送策
24 短信平台 短信平台技术
略可以深度配置；管理指令可以灵活定制。
接口丰富，方便于第三方软件集成。
使用 POP3 与 SMTP 协议，完成维护人员
与业务系统的交互。维护人员通过邮件管理
25 邮件平台 邮件处理技术
主机及业务系统，业务系统通过邮件将结果
回馈。
通过多种途径传送告警信息，保证信息能够
有效传达至目标。支持 VOIP、短信、邮件
26 多元告警 多种传送方式；支持文字、声音、图片、视 多元告警技术
频多种载体。提供灵活方便的传送策略配置
功能。
② 行业信息处理技术
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
从图像中抽取某些有用的度量、数据或信
息。目的是得到某种数值结果，而不是产生
另一个图像。图像分析的内容和模式识别、
人工智能的研究领域有交叉，但图像分析与 视频图像
1 图像分析技术
典型的模式识别有所区别。本技术不限于把 智能分析技术
图像中的特定区域按固定数目的类别加以
分类，它主要是提供关于被分析图像的一种
描述。
是对整个视频画面（或部分区域）的像素变
化情况进行检测，一旦发现像素变化幅度超
视频图像 视频图像
2 过设定的阀值，便可出发报警。该技术是采
移动侦测技术 智能分析技术
用相邻两帧（或多帧）图像像素比对的方法，
来实现对防区的探测。
具有强大的集成控制管理能力，可以实现对
投影单元、矩阵切换设备、摄像头、中控系
统、多功能设备等大屏幕系统相关外围设备
的集中联动控制。在同一个图形操作界面上
统一大屏幕显示 综合调度
3 即可实现对各种信号窗口的切换、调用和管
控制技术 管理技术
理。充分发挥网络分布式软件系统的优势，
与多屏处理器的高超性能相得益彰，支持多
个客户端同时连接和操作，提供简便友好、
可定制的人机操作界面，使得对显示拼墙的
106
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
操控方便快捷，操作直观，彻底改变了传统
显示拼墙操作复杂的缺陷。
采用多种网络技术，可方便地和其它广域
网、局域网互连，充分利用网络资源。从系
统管理的角度来说，具有客户端无需配置、
系统易于维护和动态信息组织的特点：从系
统一消息 统可扩充性角度讲，具有开放性好，分布处 综合调度
4
控制及管理技术 理能力强，与平台无关的优点；从用户角度 管理技术
考虑，具有易于导航、交互处理性能良好和
信息源丰富的优势；从成本方面看，具有保
护投资、利于升级和符合技术发展潮流的优
越性。
设施运行维护管理技术主要对交通设施管
理系统提供的基于 TGIS 的各种信号灯、灯
杆、护栏、管线、标志、标志杆、标线、路
ITS-FMMS 面停车、电子监控设备、道路施工管理等的
综合调度
5 设施运行维护管理 规划设计；设施养护维修管理；交通管理措
管理技术
技术 施的设置和维护管理；道路施工的设置、相
关信息的查询统计和分析、专题图制作等功
能，以辅助相关业务人员更好地完成路政设
施的管理操作。
集成调度技术是中心平台的基础构造模块，
ITS-PGIS 是将各业务系统整合的关键。该技术主要完 综合调度
6
集成调度技术 成系统的基础信息的管理，业务流程整合， 管理技术
以及地理信息系统 GIS 展现等功能。
统一用户管理技术是中心平台的核心构造
ITS-UUMS 综合调度
7 技术，主要完成系统用户、临时用户的基本
统一用户管理技术 管理技术
信息，登录验证，权限管理，关系设置等。
数据交换总线技术能够高效完成各系统底
8 数据交换总线服务 层驱动及数据采集的实现，各系统到与中心 数据交换技术
平台以及各系统之前的消息传递功能。
依靠 TGIS 技术搭建的企业级地理信息系
ITS-TGIS 统（ITS-TGIS），具有多层次、可扩展、
智能交通
9 企业级地理信息系 功能强大、开放性强等优势，已经迅速成为
管理技术
统 提高政府部门和企业管理服务水平的重要
工具。
系统提供最新的地区二维地图，三维、卫星、 智能交通
10 电子地图服务
地形地图等服务应用。 管理技术
采用先进的视频触发技术、国际领先的计算
机智能优化算法，具有触发率准确性高，速
智能交通前端 智能交通
11 度快的优点，且不受光照强度影响，不受行
应用服务 管理技术
人、自行车、树木阴影等各种因素影响，触
发有效率可达 99%以上，对车辆违法闯红
107
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
灯过程进行全天候记录。
卡口数据管理技术是中心平台的开始数据
ITS-MDMS 管理核心，支持录入过往车辆数据并上传图 智能交通
12
卡口数据管理技术 片和视频信息、核对过往车辆数据、打印过 管理技术
往车辆单据、查询并导出过往车辆数据。
稽查布控管理技术是建立基于 GIS 的机动
车稽查布控管理核心技术。通过建立接口规
ITS-IDMS 智能交通
13 范与数据传输服务实现过往车辆数据的接
稽查布控管理技术 管理技术
入、设备管理信息的传递、布撤信息的下发
与报警信息的上传。
ITS-IMRS 交通违法自动监测记录技术,主要实现对闯
智能交通
14 交通违法自动监测 红灯、超速、违法压实线等多种交通违法行
管理技术
记录技术 为进行处理。
流量事件检测技术是通过部署在外场的前
端交通流检测设备（支持线圈、视频等多类
设备）采集上传的交通流量基础数据经过中
心平台的融合处理、汇总统计，并输入事件
检测模块（可选）进行判断，判断得出的路
ITS-TEMS 智能交通
15 段交通状态可作为告警事件，和其他交通告
流量事件检测技术 管理技术
警（如逆行，遗撒。需视频检测设备支持）
一同在中心平台通过声光等形式向监控人
员告警，并在 GIS 界面同步展现。路网交
通状态数据可进一步提供给内部其他系统
或公众服务。
交通信息发布技术负责将交通路况信息，天
气情况，交通管制信息等交通资讯进行汇
ITS-TIRS 总，向路面情报板设备进行发布，使交通参 智能交通
16
交通信息发布技术 与者能够及时获取相关交通信息，使得交通 管理技术
路网得到更加优化的利用，减少交通拥堵事
件的发生。
GPS 及勤务管理技术主要功能是根据交通
ITS-GPS
管理者的业务需要，将 GPS 定位与勤务排 智能交通
17 GPS 及勤务管理技
班计划管理、车辆定点考勤有机结合，极大 管理技术
术
提高相关业务效率。
辅助管理决策技术是中心平台的高级应用
管理技术。该技术主要实现各系统基础数
据、业务数据的汇总和分析、高级自定义主
题分析等。此外，该技术还包括道路拥堵研
ITS-AMDS 智能交通
18 判，用于根据交通流量系统采集上传的交通
辅助管理决策技术 管理技术
数据对道路拥堵水平进行判断。该技术与统
一用户系统相结合，将对系统内用户能够访
问和操作的业务分析进行细粒度限制。保证
关键数据安全。
108
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
预案管理技术，可实现针对交通事故、交通
ITS-EPMS 智能交通
19 拥挤、交通紧急事件的纲领性工作流提示或
预案管理技术 管理技术
外场交通设备联动。
交通信号控制技术能对接入中心平台的交
ITS-TSCS 通信号控制器进行状态监视、控制以及相关 智能交通
20
交通信号控制技术 数据的管理功能，实现对路口交通信号控制 管理技术
器的“监、控、管” 集于一身。
流媒体技术也称流式媒体技术.是把连续的
影像和声音信息经过压缩处理后,让用户一
边下载一边观看、收听，而不要等整个压缩
文件下载到自己的计算机上才可以观看的
网络传输技术。该技术先在使用者端的计算
21 流媒体技术 视频应用技术
机上创建一个缓冲区，在播放前预先下一段
数据作为缓冲，在网路实际连线速度小于播
放所耗的速度时，播放程序就会取用一小段
缓冲区内的数据，这样可以避免播放的中
断，也使得播放品质得以保证。
视频监控系统最重要、最基本的功能就是录
像和回放。将实时视频数据保存在硬盘上，
检索和播放硬盘上的数据。因此可以说硬盘
是整个 DVR 系统的核心部件之一，但 是
22 硬盘管理技术 视频应用技术
硬盘也是整个 DVR 系统中最容易损坏，同
时也是成本最高的部件。本技术采用了独特
的视频数据缓冲写入、磁盘空间预分配，以
及磁盘分组管理技术。
采用图形化的回放，可以直观的通过时间和
事件播放记录的视频数据，而不再需要对录
图形化的 像文件进行操作，并且可以通过时间点直接
23 视频应用技术
视频回放技术 定位到指定时间点的播放位置。并且可方便
的进行二次开发，引入外围信息系统，并提
供对外围信息系统的图像回放支持。
当一旦有报警，在服务器端会收到报警提示
24 报警监测技术 （文字、声音提示），本技术可以即时自动 视频应用技术
对产生报警的通道进行处理。
电视墙服务技术是将远程 DVR（编码器）
的压缩数据流经解压后，还原成模拟信号并
投射到电视上过程。它与拼接屏（直接接入
综合调度
25 电视墙服务技术 VGA 信号）不同，它可将一路或多路数据
管理技术
还原成模拟信号接入一台或多台独立的模
拟显示设备。克服一般大屏清晰度和亮度信
息不足的问题。
统一视频兼容 支持海康、大华、艾立克、明景、科安信、
26 视频应用技术
服务技术 神戎、科达等国内主流设备厂商的全系列产
109
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
品，包括 IP 摄像机、编解码器、DVR、NVR
等产品，可接入分辨率为 1080P、1080i、
720P、D1、CIF 等分辨率的网络监控前端，
实现集监控图像、本地和远程浏览、录像和
回放、PTZ 控制、报警联动与管理功能于
一体的全网络化的解决方案。具有全网络内
视频图像质量检测及网络运营状态检测功
能。
通过视频监控统计穿越入口或指定区域的
人或物体的数量。在一些出入口，比如商场
门口、海关出入境通道、旅游景点入口，对
过往的人/车进行检测和统计。摄像头安装
在入口顶部，摄像头角度视角以及焦距可以
调节。算法能将人/车比较准确的定位出来
视频图像
27 人员流量统计技术 并计数。这个应用相当广泛和重要。通过检
智能分析技术
测和计算设定范围内的人员数量，让用户能
够根据系统所提供的资料采取相应的措施，
甚至也可以与其他系统进行整合。应用范围
包括：排队长度；电子看板或广告效果分析；
金库或财务室人数控制；销售人力管理/顾
客等待时间监控等。
通过视频监控实现实时的车辆检测、方向判
别和轨迹分析进行区域内的车辆流量统计，
统计车道可自行设计，往返方向可设定；并
借此判断车辆拥塞程度，甚至是通过判断车
视频图像
28 车辆流量检测技术 辆拥塞程度与交通灯控制系统结合使用，达
智能分析技术
到自动分流，自动更改交通灯状态。可用于
在高速公路或环线公路上监视交通情况，例
如统计通过的车数、平均车速、是否有非法
停车、是否有故障车辆等。
可以快速准确地在实时视频或静态图像中
同时检测多张人脸，并提取其特征值。被提
视频图像
29 运动路径检测技术 取的人脸图像可以被处理并存储到数据库
智能分析技术
中，可作为检索的依据或作为最直观的取证
资料等多种用途。
在摄像机监视的场景范围内，可以任意设置
警戒区域，在有人在警戒区域内出现非正常
行为并到达/超过预先设定的时间或速度等 视频图像
30 人类行为检测技术
检测指标门限值时，则触发报警信息的产 智能分析技术
生，同时用告警框将做出特殊行为的人标识
出来，并显示其运行轨迹。
在摄像机监视的场景范围内，可根据监视需 视频图像
31 拌线检测技术
要和目的设置多个警戒区域，每个警戒区域 智能分析技术
110
序号 核心技术名称 技术特点 技术分类
内可任意设置 1 条绊线，还可以制定穿越
绊线的非法方向。当有移动目标按照禁止穿
越方向穿越警戒线即产生报警信息，并用告
警框标识出该移动目标及其运动轨迹。
某些监控区域在特定时间内，禁止有人闯
入，对这种应用，可以检测运动目标并提取
其位置信息，对闯入进行报警。智能视频分
析的禁区报警通过对可能出现的目标大小、
形态、运动规律识别后才触发报警，智能视
频分析系统可以准确地判断、区别出人、车、 视频图像
32 禁区闯入检测技术
船舶等目标的不同，可以应对复杂的环境， 智能分析技术
给出真实的违反安全规则的警报。此外，由
于禁区的数量、形状、大小、位置设置均可
自由设定，不在是单一的矩形方块，因此，
更为对于防范目标区域的设置更为细致、精
确。
在摄像机监视的场景范围内，当有满足预设
门限大小的物品（包裹、碎块、行李等）被
放置或遗弃的时候自动产生报警信息，并在
遗留\遗弃物品检测 视频图像
33 物品停放位置产生告警框提醒相关人员注
技术 智能分析技术
意有异常物品遗留。此外，场景内警戒区域
外的物品遗留将不会产生告警；对于有人看
管的物品可以被检测忽略。
（2）核心产品、服务及解决方案
截至本报告书签署日，能通科技主营业务包括重点行业信息化解决方案、一
体化运营管理服务以及 IT 基础设施服务。
管理信息系统
重点行业信息化 行业信息管理解决方案 智能视频处理解决方案
解决方案 业务综合处理平台
智慧城市信息化咨询与规划
主 企业基础监控管理系统综合解决方案
营 面向业务的作业调度管理解决方案
IT 运维管理解决方案
业 面向核心业务的运维服务管理解决方
IT 运维服务
务 案
包括服务体系、服务团队、服务网络、
技术服务
服务级别及服务质量追踪
IT 基础设施的系统集成服务、设备分销，以及数据中心基础环境相
IT 基础设施服务
关服务
3、经营模式
111
（1）产品研发模式
能通科技拥有较强的自主创新意识和技术研发能力，秉承“诚信创新共
赢”的发展理念，不断通过技术创新提升企业核心竞争力。在发展过程中，逐渐
形成了以“核心平台+创新技术”为主线、“产品与业务相结合”的产品研发模式。
能通科技在业务发展过程中针对不同行业、不同客户群体的需求，强化技术、
研发人员的业务建模能力，经过多年的经验积累，能通科技已获得多项核心专有
技术和计算机软件著作权，并形成了针对金融、交通、政府机构领域等高端客户
的一系列成熟产品。根据项目的时效性、业务需求的多样性，以核心技术为基础，
客户需求为导向，运用创新技术结合客户业务模式进行产品个性化开发，从而达
到既满足客户的项目化产品的功能需求，保持技术的前沿性，使能通科技在核心
技术和创新技术融合上不断发展。
（2）营销与服务模式
能通科技的营销及服务模式是将自主产品、集成服务以及运营维护服务相结
合，使其互相促进，带动整体业务快速、稳定发展。
①销售模式
能通科技主要以投标模式取得销售合同。公开投标模式主要是在公开的招投
标中，提供详细的解决方案，客户经过严格的评标，确定中标公司，签订合同。
由于能通科技的产品的功能全面、业务建模能力及故障排除能力突出，项目实施
能力和技术支持服务能力也同样得到客户的普遍认可，因此在同一客户的后期升
级及延伸项目中，一般不需要再次公开投标，而是以之前项目相关实施价格为基
准，由双方就合同内容进行竞争性谈判，并达成一致；如先前项目不具可比性或
客户主动提出要求，将再次以投标模式取得销售合同。
②服务模式
能通科技注重产品与服务相结合的模式开展业务，由专业营销服务人员负责
区域性的售前技术咨询及售后维护服务，并由北京总部技术支持相关部门统一调
度管理。能通科技规划继续拓展营销服务网络，完善营销及服务体系建设，将根
据业务发展需要在各地区增设办事处或分公司。能通科技拥有基于
IS09001:2008 质量管理体系和 ITIL 服务管理标准的完善的服务体系，开通了
800 免费客服电话以及客户服务跟踪系统，以保证能够为客户提供全面的服务解
112
决方案和 7*24 小时全天候技术支持。
（3）项目管理模式
能通科技根据自身业务特点，从项目立项、投标到合同采购、项目实施、验
收及后续服务建立起了面向客户的统一管理制度。项目经理作为整个项目实施推
进的总协调，需要其根据合同履行的需求，协调组织成立项目组，组建由所需各
类技术人员组成的任务团队，商务市场部协助其采购、合同起草及内部立项、审
批流程事宜。团队成员密切协作，共同完成合同履行所涉及的需求调研与分析、
业务建模、规划设计、软件开发与测试、IT 运维设备采购、系统平台建设、客
户培训、系统试运行等各项工作。项目经理最终组织完成系统上线运行、技术支
持、合同验收、运营与维护服务等各项客户交付工作。
113
4、业务流程
（1）重点行业信息化解决方案业务流程情况：
公共安全信息处理系统业务流程
<启动> <计划> <执行> <监督与控制> <收尾> <推广>
产品
业务需求 推广
销售部
需求 产品
变更 销售
绩效 效益
工作绩效
报告 报告
项目管理部
产品申请
产品
变更 备案
风险分析 评审
计划审核 请求
计划 最终产品
产品立项 变更
产品范围 需求分析 评审申请 变更执行
说明书 可交付
产品成果
公共安全事业部
产品计划 管理计划 概要设计
及研发部
研发 缺陷修复 测试申请
详细设计 纠正
措施
资源计划 可交付
测试
阶段成果
预防 产品评审
措施
商务市场部
采购计划 采购 产品验收
服务部
技术
技术支持 项目维护
114
（2）智慧城市信息化咨询与规划项目实施流程：
115
（3）IT 运维服务流程情况
①IT 运维项目实施流程情况：
116
②技术服务流程情况：（由于顾问咨询、技术开发等服务具有较强的定制化
特征，这里的技术服务流程主要指支持与维护服务）
接受客户订单 接到客户反馈信息
工程师与客户
是否在维护期 否 客户经理
沟通情况
是
是
判断是否故障 定期进行维护 服务期满通知
否 是
客户经理 否 软件问题 是 系统是否正常
判断问题难度，转不同技
硬件维护人员
术级别人员处理
否
部门是否可以
独立处理
否
填写技术支持单，
售后研发共同处理
是 是否需要修改程序 是
修改测试，
否
生成新版本
是否需要现场服务 否
是
实施远程维护
到现场实施维护
完成FAQ及BUG跟
踪记录
完成《客户受理单》，转
客户经理并交部门备案
通知客户处理结果
117
（4）IT 基础设施集成业务流程情况：
项目立项
项目评审
成立项目组
将未中标原因在
《项目进展周
调研需求
报》中进行说
明，并更新结果
设计方案
办理撤单 否 项目投标
是
说明合同变更内
容及原因，分为
合同额变更，毛 合同评审
利率变更和条款
变更
合同变更 否 合同签订 设备采购
项目实施 交货签收
测试验收
项目收尾 维护服务
综合分析、质 客户
量评判并提供 否
满意度调查
解决方案
是
综合分析
反馈归档
5、业务发展状况
能通科技最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
行业名称 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
118
IT 运维服务 4,648.04 9,412.18 9,615.31
重点行业信息化解决方案 443.01 5,214.80 1,290.17
IT 基础设施服务 12.08 4,798.84 5,233.12
合计 5,103.13 19,425.82 16,138.60
6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
能通科技近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售收入 占比
华夏银行股份有限公司 2,243.52 43.96%
中国普天信息产业股份有限公司 964.32 18.90%
台州市路桥金属再生基地基础设施
438.68 8.60%
2013 年 1-5 月 建设投资有限公司
北京银通康盛科技有限公司 284.04 5.57%
国家开发银行股份有限公司 263.56 5.16%
合 计 4,194.12 82.19%
华夏银行股份有限公司 5,577.50 28.71%
中共广西壮族自治区委员会政法委
2,201.37 11.33%
员会
2012 年度 武汉烽火移动通信有限公司 1,405.61 7.24%
北京市西城区教育技术装备中心 1,339.04 6.89%
湖北公众信息产业有限责任公司 1,286.38 6.62%
合 计 11,809.90 60.79%
华夏银行股份有限公司 5,725.01 35.47%
北京中经赛博科技有限公司 4,146.12 25.69%
中国民航信息网络股份有限公司 1,627.35 10.08%
2011 年度
北京市西城区教育技术装备中心 828.72 5.14%
成都市吉天通讯科技有限公司 803.47 4.98%
合 计 13,130.67 81.36%
（2）前五名供应商
能通科技近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
年度 供应商 采购金额 占比
大唐微电子技术有限公司 1,474.59 39.73%
广西互通网络科技有限公司 561.76 15.14%
2013 年 1-5 月 北京中青旅创格科技有限公司 471.62 12.71%
神州数码（中国）有限公司 294.84 7.94%
中国电信集团系统集成公司 242.49 6.53%
119
年度 供应商 采购金额 占比
合 计 3,045.30 82.05%
神州数码（中国）有限公司 2,400.15 24.90%
大唐微电子技术有限公司 829.67 8.61%
北京冠世星科技有限公司 692.31 7.18%
2012 年度
深圳市本贸工程技术有限公司 597.60 6.20%
东华软件股份有限公司 575.24 5.97%
合 计 5,094.97 52.86%
北京森益博通科技有限公司 946.48 13.47%
神州数码（中国）有限公司 773.80 11.01%
北京金山顶尖科技股份有限公司 737.77 10.50%
2011 年度
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 700.85 9.97%
思贝尔科技实业有限公司 539.32 7.67%
合 计 3,698.22 52.62%
7、技术研发情况
序号 内容 进展情况 目标描述
VCMDB 系统遵循 CIM 标准，使用面向对象的方
法来设计和开发。本系统主要提供：CI 类维护功
1 VCMDB 产品开发 研发中 能、图形化 CI 类关系模型功能、CI 对象维护功能、
图形化 CI 对象关联关系功能、与其他系统交互的
各种接口等。
本系统是在运维流程管理系统 v1.0 版本的基础上
进行升级改造的，以最新的 ITILv3.0 标准为指导
运维流程管理系 思想，使用 SOA 的架构思路来设计和开发的。扩
2 研发中
统升级 充的主要功能有：图形化工作流设计器、流程表
单定制功能、服务目录功能、与自主研发的 Portal
集成功能、配置流程等。
本系统是在流量管理系统 v1.0 版本的基础上进行
升级改造的，新系统对旧系统进行结构调整，将
流量管理系统升 采集器与控制中心相分离，分散处理压力，使系
3 研发中
级 统具有更高的稳定性和更强的处理效率，同时新
系统还扩充了一些新的管理功能，比如 IP 管理、
端口管理、设备管理、应用管理、协议管理等。
本系统将提供如下功能：
1）建立交易动态展示模型，以满足不同业务交易
展现需求，增加系统可扩充性；
交易路径可视化 2）扩充金融类交易类型分析模型，以满足更多金
4 分析 研发中 融交易监控需求；
系统升级 3）增加交易路径配置管理模板，按需求及时编辑
具体交易路径；
4）运用多元化展示技术，更丰富，生动的展示交
易相关内容。
120
序号 内容 进展情况 目标描述
面对日益繁多的设备种类，对于 IT 运维的复杂和
要求越来越高，并且对于在 IT 基础上开展的业务
越来越重要，辅助运维管理开展成套的配置变更
操作合规管理，是本系统需要解决的目标。自动
自动化网络配置 化网络配置管理将从自动化、多厂商、合规备份
5 研发中
管理系统 检查、配置基线管理和回退、批量配置等角度，
辅助管理人员对整个大型综合 IT 平台进行管理，
全面支持市面上流行的各大厂商的设备。支持
perl、C、JDBC、TCL 等交互和底层驱动，支持
各种配置协议，自动任务和并发等功能或协议。
本系统将提供如下功能：
1）开发可支持触摸技术的大屏展示平台，用于满
足客户终端浏览大屏内容需求；
交互式触摸终端
6 研发中 2）集成触摸式终端产品，支持特定终端展示；
展示系统
3）定制终端展示系统视图，满足客户特殊群体需
求，如领导多功能展示终端，领导视图，进一步
细化客户需求。
本系统将提供如下功能：
1）稳定产品各模块功能，深化对客户业务需求的
捕获；
2）广泛搜集各类金融类交易问题解决方案，扩充
解决方案知识源；
智能知识库管理 3）开发具有关联性分析能力的知识解决方案处理
7 研发中
系统 引擎，实现报警问题与已有知识库解决方案的映
射功能；
4）创建智能化执行模块，当已有知识解决方案包
含可执行文件时，该模块能够自动化执行修复程
序，智能解决报警问题，实现事件处理时间“零延
时”。
本系统将提供如下功能：
1）支持标准 ITIL 操作管理流程，记录企业日常业
务操作；
2）建立自动化日常巡检配置模板，可以根据客户
自动化操作管理
8 研发中 需求变化增加，删除，修改日常人工巡检内容；
系统
3）自动化生成日常巡检结果报告，帮助客户在节
省大量人力的情况下完成巡检结果统计；
4）智能分析巡检报告结果，结合客户实际业务状
况，创建巡检结果分析报告，丰富统计功能。
本系统将提供如下功能：
1）在虚拟化，云计算技术大背景下，为检测客户
主动式服务探测
9 研发中 应用系统功能是否正常，建立针对服务级别的探
系统
测技术方案；
2）开发智能主动式探测引擎，用于主动发起探测
121
序号 内容 进展情况 目标描述
服务，针对每一种客户对外提供的服务，主动探
测引擎都将单独的对其发起主动探测；
3）服务探测配置管理模块，用于增加，修改，删
除，配置服务探测方案；
4）智能化探测结果，分析主动探测结果。
本系统将提供如下功能：
1）建立动态参数模型提供了把任意 IT 数据转换为
结构化数据的基础能力，能够 360 度全面监测，
不留下任何盲点；
2）通过集中任务分配和自动负载均衡，用小系统
通过线性扩容，搭建大规模监测集群；能够按需
扩容，通过动态添加硬件，轻松应对云时代的超
10 云环境监测系统 研发中
大规模系统的监测运维；
3）在海量的结构化数据中挖掘有价值的信息，自
动关联告警，还能够自动生成告警基线阀值，保
证告警阀值的准确性，大幅减少人工设置的工作
量；
4）提供各种复杂系统的逻辑视图，帮助用户精准
定位系统故障和性能瓶颈。
本系统将提供如下功能：
1）在未来企业创建大型服务器集群建立企业级云
计算的背景下，需要创建基于云计算方法的业务
11 云业务分析系统 研发中 运维体系；
2）分布式计算，完成海量数据的抽取，计算，分
析，为业务分析准备数据源；
3）云环境分析引擎，建立服务级别的云拓扑图。
本系统将提供如下功能：
1）建立 IT 组织的价值体系，协助企业业务的成长，
最大化地体现 IT 组织在企业中的价值；
2）建立 IT 成本分析和成本模型，帮助客户有效将
业务 IT 成本分析
12 研发中 业务与 IT 资源联系起来；
系统
3）开发业务系统 KPI 搜集引擎，用于搜集业务系
统各级运行 KPI；
4）创建智能化业务成本分析器，整体评估业务系
统的成本运行状况。
基于标签的视频快速检索，可广泛应用于治安管
13 视频快速搜索 研发中
理。
基于目标特征的海量视频检索，其技术实现及应
基于特征的海量
14 研发中 用，在刑侦领域具有全面广泛和迫切的现实应用，
视频搜索
核心技术具有全面的国内技术领先性。
嫌疑目标快速追 快速定位嫌疑目标及其身份和其它信息，可快速
15 研发中
踪定位 锁定目标，是刑侦、情报应用的重要辅助手段。
16 机房环境监控系 产品 本系统将提供如下功能：
122
序号 内容 进展情况 目标描述
统 调研中 1）为云计算背景下，为数据中心建立完整的机房
环境监控系统，满足客户对数据中心的全方位监
控；
2）以构件技术进行系统的研发，全面支持 SOA
理念和标准规范；
3）新型传感技术等构成的基础设施平台，提供基
于集中管理监控模式的自动化、智能化和高效率
监控方案；
4）系统包括监控功能，报警功能，安全管理功能，
报表功能，为数据中心提供完整运维服务。
本系统将提供如下功能：
1）基于 SOC，客户可以将日常安全管理工作变无
序为有序、化复杂为简单，全面提升网络安全管
智能化安全管理 产品
17 理能力；
平台 调研中
2）从局部安全提升为全局安全；
3）从单点防御提升为协同防御；
4）从模糊管理提升为量化管理。
为了应对行业应用的需要，计划研发比对容量达
到 1 亿张照片的照片比对实现技术，这需要重点
解决二个方面的技术：
产品
18 照片比对技术 1）人脸比对第一命中率达到 99%，且通过多重条
调研中
件过滤来实现目标对象的快速范围锁定；
2）通过服务器组的方式，来实现比对速度的快速
优化和提升。
为了实现对图片的清晰化处理，当前手动模式的
处理，已经远远不能满足大批量或海量图片清晰
化的处理要求，实现对任意图片的自动化分析和
产品
19 图片清晰化技术 清晰化处理，将对侦查应用具有突破性的现实意
调研中
义，这个技术重点要解决的两个要点：
1）图片的模式化自动分析；
2）图片清晰化处理。
通过独立的机柜级的动态冷却技术，使得数据中
产品
20 智能冷却技术 心在宏观上实现低制冷能耗，以降低制冷成本，
调研中
实现节能减排。
8、质量控制情况
（1）质量控制体系
公司自成立以来，一向重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量和专
业的服务和产品满足各类客户的需求。为保证产品质量，公司建立了严格的质量
控制体系，并执行 ISO9001:2008 质量控制体系标准。
123
公司依照 ISO9001:2008 质量控制体系制定的质量手册是规定公司质量管
理体系的纲领性文件。同时，公司根据不同环节，制定了包括：《文件控制程序》、
《人力资源管理程序》、《采购控制程序》、《内部审核控制程序》、《不合格品控制
程序》、《数据分析控制程序》和《维护服务控制程序》等在内的 17 项质量管理
体系程序文件。
2011 年 6 月，中国电子认证中心对公司进行了质量管理体系监督检查，公
司圆满通过了现场审核，一致认同能通科技质量管理体系运转正常，质量管理工
作已趋于完善，原证书持续有效。
（2）质量控制措施
①事先充分沟通
公司及各部门十分重视顾客满意度的提高，建立了相应的售前、售后服务体
系，各部门开展了售前技术培训，由销售部进行顾客走访、产品介绍并利用各种
机会，如电话沟通等方式，向顾客介绍产品和公司的技术优势，力求业务开展之
前充分沟通。
②过程中实时监控
公司十分关注顾客需求的实现程度，通过严格执行公司制定的商务管理流
程，对公司所交付的产品质量、性能、外观、提供服务的及时性、销售的价格等
执行流程审批，同时对用户满意情况进行追踪调查，保证业务开展过程中对质量
及时监控。
③事后及时响应
公司十分重视顾客要求，注重用户反馈信息的处理和结果的追踪，客户问询、
请求 100%回复，在最快的时间内响应，第一时间内得到处理，确保迅速反应及
时处理。
（3）质量纠纷解决措施
本公司一贯重视产品与服务的质量，通过严密的质量控制、个性化解决方案
定制、专业化维护、7*24 小时客户服务等措施，尽可能避免质量纠纷。同时，
如有任何质量纠纷情况，公司将严格遵照制定的《顾客满意控制程序》、《内部审
核控制程序》、《不合格品控制程序》、《数据分析控制程序》和《纠正与预防措施
控制程序》执行。
124
公司自成立以来，不存在因产品和服务质量引发的纠纷。
9、所获业务资质及市场评价
（1）相关业务资质
能通科技于 2006 年即取得了国家信息产业部系统集成一级资质，能够独立
承接国家级计算机系统集成业务。同年，能通科技的自主产品 Proton 综合网络
管理系统完成产品登记，被认定为软件企业。2007 年，能通科技取得国家保密
局涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质。能通科技于 2010 年通过工信
部系统集成一级复审；同年，通过了涉密计算机信息系统集成资质延续评估审核，
获得资质延续资格，为其在相关领域持续开拓业务提供了必要的资质许可。2008
年，能通科技成为首批通过全国统一认证的高新技术企业之一，并已经通过高新
技术企业复审，于 2011 年 10 月换发证书。2012 年，能通科技获得“安防工程
企业资质”认证，为参与智慧城市建设增添了新的资质依据。另外，能通科技长
期与知名设备厂商保持着良好的合作关系，是 CISCO 的金牌合作伙伴、IBM 服
务提供商、H3C 星级服务商等，有助于能通科技了解各厂商的运维技术特点，
为客户提供跨平台的 IT 运维综合解决方案。另外，能通科技还是 VUE 考试中心
授权考场，能够为客户及相关 IT 服务人员提供资格认证考试服务。
（2）市场评价
能通科技高度重视质量监控及品牌建设工作，在行业领域内具备一定市场品
牌。目前能通科技客户涉及银行、证券、保险、航空、政府、电信等众多领域。
2009 年，能通科技入选 CVAwards 2009 年度最具潜力企业 100，2010 年成为
北京经信委评选的“四个一批工程”首批入选企业，能通科技还是北京中关村企
业信用促进会会员单位，并在 2011 年 3 月，经审核符合 QE：9000 国际信用管
理体系信用级别标准适用条款的要求，被评为信用等级 AAA 级企业。2011 年能
通科技自主研发的“NTONG Proton IT 运维管理平台”获得“2010 年度中国金
软件奖”、“NTONG IT 运维服务”获得“2010 年度中国金服务奖”。2012 年，
北京市科委、市发展改革委、市住房城乡建设委、市经济信息化委、中关村管委
会公布认定了能通科技股份有限公司“能通 IT 操作运维管理中心系统软件”、“能
通流量管理系统软件”等五个产品为第一批中关村国家自主创新示范区新技术新
产品，并获得第一批中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）证书。这
125
些都是市场对能通科技多年以来业务能力及技术品牌的重要认可，能够对未来业
务不断发展起到重要作用。
（六）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 39,900.59 39,351.88 35,443.82
负债总额 7,216.80 7,961.66 6,142.43
净资产 32,683.79 31,390.22 29,301.39
归属于母公司所有者权益 32,683.79 31,390.22 29,301.39
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 5,103.13 19,425.82 16,138.60
营业利润 1,129.89 5,125.59 5,148.68
利润总额 1,519.72 5,215.56 5,312.23
净利润 1,293.57 4,398.83 4,515.24
归属于母公司所有者净利润 1,293.57 4,398.83 4,515.24
扣除非经常性损益后归属于
1,291.16 4,388.34 4,499.82
母公司所有者净利润（注 2）
注 1：上述财务数据经中兴华富华审计
注 2：上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业
研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息
能通科技与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、
给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化
的扶植资金和贴息的近三年历史金额如下表所示：
单位：万元
近三年历史数据
明细项
2010 2011 2012 2013(1-5)
增值税退税 300.00 145.32 47.63 335.62
政府补贴 59.22 - 30.00 51.37
合 计 359.22 145.32 77.63 386.99
2、主要财务指标
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
资产负债率 18.09% 20.23% 17.33%
营业利润率 22.14% 26.39% 31.90%
净利润率 25.35% 22.64% 27.98%
全面摊薄净资产收益率 3.96% 14.01% 15.41%
126
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（七）最近三年及一期利润分配情况
能通科技自设立以来，一直重视股东回报，最近三年及一期共进行了 2 次分
配，具体情况如下：
序号 分配方案 分配决议 个税缴纳情况
以 2010 年 8 月 31 日为截至日分红，2010 年 10 月做出临时股东 自 然 人 股 东 个 税
1
分红金额 2,000 万元 会决议 由公司代扣代缴
以 2012 年 6 月 30 日为截至日分红，2012 年第四次临时股东大会 自 然 人 股 东 个 税
2
分红金额 2,310 万元 决议 由公司代扣代缴
（八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2010 年 12 月，能通有限注册资本由 5,000 万元增加为 6,200 万元，新增加
的注册资本由新股东以 4 元/出资额的价格缴纳，整体估值为 2.48 亿元。其中王
登广认缴 370 万元，王翠琴认缴 350 万元，廖真认缴 100 万元，新法人股东天
津瑞驰投资有限公司认缴 380 万元；并由北京筑标会计师事务所有限公司出具
了筑标验字【2010】877 号验资报告。
2011 年 8 月，能通科技召开股东大会，决议公司增加注册资本人民币 1,500
万元，增资价格为 7 元/股，整体估值为 5.39 亿元。其中天正投资对公司增资 950
万元、张晓亚对公司增资 170 万元、王翔对公司增资 139 万元、范雪鹏对公司
增资 125 万元、张旭东对公司增资 116 万元，增资后注册资本为 7,700 万元，
各股东均以货币形式增资。本次增资经北京利安达会计师事务所于 2011 年 8 月
30 日出具“利安达验字[2011]第 A1091 号”《验资报告》进行验证。
上述两次增资行为系能通科技引入财务投资者，增资价格均采用市场化的估
值方式由交易双方协商确定。
2013 年 7 月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让
价格为 1 元/股。由于本次股权转让为能通科技主要股东内部股权转让，股权转
让双方为夫妻关系，因此其定价基于股票票面价值确定。
2、资产评估情况
127
2011 年 6 月由能通有限整体变更设立股份有限公司时，北京天健兴业资产
评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日对能通有限拟改制为股份有限公司
而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了全面评估，于 2011 年 6 月 5 日
出具了“天兴评报字（2011）第 293 号”《资产评估报告书》。评估方法为资产
基础法。评估结果为：能通有限截至评估基准日，账面总资产为 20,930.06 万元，
评估值为 21,182.55 万元，增幅为 1.21%；总负债账面值为 7,078.42 万元，评
估值为 7,078.42 万元，增幅为零；净资产账面值为 13,851.64 万元，评估值为
14,104.13 万元，增幅为 1.82%。
（九）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
截至 2013 年 5 月 31 日，能通科技经审计的固定资产情况如下：
单位：万元
设备名称 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
办公设备 505.12 232.39 272.72 29.38 243.34
交通运输设备 697.33 259.78 437.55 - 437.55
合计 1,202.44 492.17 710.27 29.38 680.89
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，能通科技拥有土地使用权情况如下：
面积 使用权 终止
土地证号 宗地坐落 使用权人 用途
（㎡） 类型 日期
京 房 国 用 北 京市房 山区
工业 2056 年 5
（2012 出）第 阎 村镇燕 东路 32000.17 能通科技 出让
用地 月 22 日
00002 号 北
②计算机软件著作权
著作
序号 名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日
权人
客户服务跟踪支
能通 软著登字第 2003 年
1 持系统 V1.O【简 2003SR11926 原始取得
科技 017017 号 11 月 19 日
称：客服系统】
Proton 网络管理 能通 软著登字第 2006 年
2 2006SRBJ1971 原始取得
系统 V2.0 科技 BJ5777 号 9月5日
128
综合信息应用系 能通 软著登字第 2006 年
3 2006SRBJ1969 原始取得
统 V2.O 科技 BJ5775 号 9月5日
能通短信告警系
能通 软著登字第 2008 年
4 统 V1.O【简称： 2008SR24744 原始取得
科技 111923 号 10 月 15 日
NTSMS】
能通事件管理系
能通 软著登字第 2008 年
5 统 V1.O【简称： 2008SR24745 原始取得
科技 111924 号 10 月 15 日
NTETP】
网管探针系统
能通 软著登字第 2008 年
6 V1.O 【 简 称 ： 2008SR24747 原始取得
科技 111926 号 10 月 15 日
NTProbe】
能通运维流程管
能通 软著登字第 2008 年
7 理系统 V1.O【简 2008SR24743 原始取得
科技 111922 号 10 月 15 日
称：NTPSM】
能通资产管理系
能通 软著登字第 2008 年
8 统 V1.O【简称： 2008SR24746 原始取得
科技 111925 号 10 月 15 日
NTASSET】
流量管理系统
能通 软著登字第 2011 年
9 V1.O 【 简 称 ： 2011SR045329 原始取得
科技 0309003 号 7月8日
NTFMS】
系统服务管理软
能通 软著登字第 2011 年
10 件 V1.O【简称： 2011SR047390 原始取得
科技 0311064 号 7 月 13 日
NTSSM】
通用数据库管理
能通 软著登字第 2011 年
11 系统 V1.O【简称： 2011SR045326 原始取得
科技 0309000 号 7月8日
NTDBManage】
公安队伍管理综
能通 软著登字第 2011 年
12 合信息应用平台 2011SR044880 原始取得
科技 0308554 号 7月8日
V1.O
IT 操作运维管理
中心系统 V1.2【简 能通 软著登字第 2011 年
13 2011SR045332 原始取得
称：IT 操作运维管 科技 0309006 号 7月8日
理中心】
公寓写字楼管理 能通 软著登字第 2011 年
14 2011SR045327 原始取得
系统 V1.O 科技 0309001 号 7月8日
可出租空间综合
能通 软著登字第 2011 年
15 信息服务系统 2011SR045325 原始取得
科技 0308999 号 7月8日
V1.O
能通绩效管理平 能通 软著登字第 2011 年
16 2011SR091316 原始取得
台 V1.0 科技 0354990 号 12 月 7 日
能通数据管理系 能通 软著登字第 2011 年
17 2011SR091313 原始取得
统 V1.0 科技 0354987 号 12 月 7 日
能通数据文件管 能通 软著登字第 2011 年
18 2011SR091324 原始取得
理系统 V6.0 科技 0354998 号 12 月 7 日
129
能通通信卡管理 能通 软著登字第 2011 年
19 2011SR097492 原始取得
系统 V3.0 科技 0361166 号 12 月 19 日
Mysql 网关管理系 能通 软著登字第 2011 年
20 2011SR102891 原始取得
统 V2.0 科技 0366565 号 12 月 29 日
OMNIbus 网关管
理系统 V2.0【简 能通 软著登字第 2011 年
21 2011SR102885 原始取得
称：Gateway for 科技 0366559 号 12 月 29 日
OMNIbus】
Oracle 网关管理
系统 V2.0【简称： 能通 软著登字第 2011 年
22 2011SR099748 原始取得
Gateway for 科技 0363422 号 12 月 23 日
Oracle】
故障定位系统 能通 软著登字第 2011 年
23 2011SR099749 原始取得
V2.0 科技 0363423 号 12 月 23 日
网上评警系统 能通 软著登字第 2011 年
24 2011SR102889 原始取得
V1.0 科技 0366563 号 12 月 29 日
地理信息警务应 能通 软著登字第 2011 年
25 2011SR098541 原始取得
用系统 V1.0 科技 0362215 号 12 月 21 日
网络设备性能管
能通 软著登字第 2011 年
26 理系统 V1.0【简 2011SR101489 原始取得
科技 0365163 号 12 月 27 日
称：NTNEPM】
基础设施监控备 能通 软著登字第 2012 年
27 2012SR110295 原始取得
份清理系统 V2.0 科技 0478331 号 11 月 16 日
基础设施监控告 能通 软著登字第 2012 年
28 2012SR110309 原始取得
警系统 V2.0 科技 0478345 号 11 月 16 日
社会信息综合管 能通 软著登字第 2012 年
29 2012SR110319 原始取得
理平台 V1.0 科技 0478355 号 11 月 16 日
网络运维值班管
能通 软著登字第 2012 年
30 理系统 V1.0【简 2012SR109816 原始取得
科技 0477852 号 11 月 15 日
称：NOP】
一体化数据挖掘
能通 软著登字第 2012 年
31 系 统 V1.0 【 简 2012SR110829 原始取得
科技 0478865 号 11 月 19 日
称:IDMS】
一体化运营管理
能通 软著登字第 2012 年
32 平台 V1.0【简称： 2012SR111302 原始取得
科技 0479338 号 11 月 20 日
IMMS】
在线即时交流平
能通 软著登字第 2012 年
33 台 V1.0.0【简称： 2012SR110314 原始取得
科技 0478350 号 11 月 16 日
Webict】
社会信息采集管 能通 软著登字第 2012 年
34 2012SR078008 原始取得
理系统 V1.0 科技 0446044 号 8 月 23 日
基础设施监控采 能通 软著登字第 2012 年
35 2012SR110299 原始取得
集系统 V2.0 科技 0478335 号 11 月 16 日
130
OPNET 集成管理 能通 软著登字第 2013 年 03
36 2013SR024407 原始取得
系统 V1.0 科技 0530169 号 月 15 日
业务拓扑管理系
能通 软著登字第 2013 年 03
37 统【简称：BTMS】 2013SR024931 原始取得
科技 0530693 号 月 18 日
V1.0
一体化门户系统 能通 软著登字第 2013 年 03
38 2013SR024948 原始取得
【简称：IPS】V1.0 科技 0530710 号 月 18 日
基础设施监控消
能通 软著登字第 2013 年 04
39 息通知驱动软件 2013SR038225 原始取得
科技 0543987 号 月 26 日
V2.0
③计算机软件产品登记证书
序号 产品名称 证书编号 发证日期
1 能通 Proton 网络管理系统软件 V2.0 京 DGY-2006-1284 2011 年 12 月 29 日
2 能通系统服务管理软件 V1.0 京 DGY-2011-2087 2011 年 11 月 28 日
3 能通流量管理系统 V1.0 京 DGY-2011-2086 2011 年 11 月 28 日
能通 IT 操作运维管理中心系统软件
4 京 DGY-2011-2237 2011 年 12 月 29 日
V1.2
5 能通通用数据库管理系统软件 V1.0 京 DGY-2011-2085 2011 年 11 月 28 日
6 能通网络运维值班管理系统软件 V1.0 京 DGY-2012-4335 2012 年 12 月 28 日
7 能通社会信息采集管理系统软件 V1.0 京 DGY-2012-5119 2012 年 12 月 7 日
8 能通社会信息综合管理平台软件 V1.0 京 DGY-2012-5139 2012 年 12 月 28 日
9 能通基础设施监控 3D 系统软件 V2.0 京 DGY-2012-5166 2012 年 12 月 28 日
10 能通基础设施监控采集系统软件 V2.0 京 DGY-2012-5163 2012 年 12 月 28 日
11 能通基础设施监控告警系统软件 V2.0 京 DGY-2012-5164 2012 年 12 月 28 日
12 能通在线即时交流平台软件 V1.0.0 京 DGY-2012-5165 2012 年 12 月 28 日
能通基础设施监控备份清理系统软件
13 京 DGY-2012-5168 2012 年 12 月 28 日
V2.0
14 能通一体化运营管理平台软件 V1.0 京 DGY-2012-5563 2012 年 12 月 28 日
15 能通基础设施监控服务系统软件 V2.0 京 DGY-2012-5566 2012 年 12 月 28 日
16 能通基础设施监控平台软件 V2.0 京 DGY-2012-5569 2012 年 12 月 28 日
17 能通一体化数据挖掘系统软件 V1.0 京 DGY-2012-5561 2012 年 12 月 28 日
18 能通一体化门户系统软件 V1.0 京 DGY-2013-1394 2013 年 5 月 2 日
19 能通业务拓扑管理系统软件 V1.0 京 DGY-2013-1347 2013 年 5 月 2 日
20 能通 OPNET 集成管理系统软件 V1.0 京 DGY-2013-1395 2013 年 5 月 2 日
能通基础设施监控消息通知驱动软件
21 京 DGY-2013-2065 2013 年 5 月 17 日
V2.0
注：“能通万维 Proton 网络管理系统软件 V2.0”首次申请于 2006 年 12 月 30 日，有效期五年，于 2011
年更新
④商标
序号 注册号 商标名称 注册有效期 核定使用类别 权属人
131
2005 年 3 月 28 日 能通
1 3513998 第 42 类
-2015 年 3 月 27 日 科技
2005 年 4 月 28 日 能通
2 3513999 第 37 类
-2015 年 4 月 27 日 科技
2005 年 3 月 28 日 能通
3 3514000 第 42 类
-2015 年 3 月 27 日 科技
2、主要负债情况
根据中兴华富华出具的《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，能通科技的
主要负债（合并）情况如下：
单位：万元
负 债 2013 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 3,700.00 51.27%
应付账款 1,254.31 17.38%
预收款项 332.85 4.61%
应付职工薪酬 135.97 1.88%
应交税费 842.58 11.68%
应付利息 25.20 0.35%
其他应付款 172.95 2.40%
流动负债合计 6,463.85 89.57%
非流动负债：
长期借款 752.95 10.43%
非流动负债合计 752.95 10.43%
负债合计 7,216.80 100.00%
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，根据能通科技的陈述及其所持有的相关产权证明文件
并经查验，能通科技所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥
有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属
132
证书，能通科技所拥有主要营运资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制
其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，能通科技不存在对外担保的情形。
4、能通科技股东及其关联方非经营性资金占用及担保情况
经核查，截至本报告书签署日，能通科技不存在资金被其股东及其关联方非
经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易之交易标的不存在资金被其股东及其
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。本
次交易无置出资产，不存在拟置出资产占用上市公司的资金问题，也不存在由上
市公司对其提供担保的情形。
（十）评估情况
1、本次交易标的评估值情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告书》【中同华评报字
（2013）第 321 号】，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进
行了整体评估，评估基准日为 2013 年 5 月 31 日。
本次评估结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益
法和市场法两种方法进行评估，然后加以核对比较。其中，标的公司全部股东权
益收益法的评估结果为 69,600.00 万元，市场法的评估结果为 73,400.00 万元。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评
估结果，即以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，评估值为 69,600.00 万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
2、本次评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
133
由于能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府
机构提供 IT 服务解决方案，内容包括 IT 运维服务、IT 专业应用服务以及相应的
技术支持、IT 基础设施集成服务等。公司拥有从事该类业务的相应的资质和技
术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获
取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了
一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市
场信息，因此适宜采用市场法进行评估。
由于能通科技为典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特
点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、商标等无形资产价值并未在
账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能
力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
因此，本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
3、本次评估的基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、
134
稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批，行业资质持续有效。
（12）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用政策不发生重大变化。
4、评估模型、参数的选取及评估结果
（1）收益法评估
①评估方法概述
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
135
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
②未来年度收益的预测
A、营业收入预测
能通科技目前主营业务为面向金融、交通、公共信息服务、电信等行业的大
中型企业及政府机构提供针对各级层面的 IT 服务解决方案，内容包括重点行业
信息化解决方案、IT 运维服务及 IT 基础设施服务等。具体业务分类请参见本节
“一、能通科技基本情况/（五）主营业务情况”。
能通科技业务经过 2002 年至 2006 年，客户及行业经验积累阶段，主要从
事代理国际品牌 IT 设备与软件以及相关系统集成业务；2006 年至 2009 年，业
务技术提升与产品开发阶段，主要业务拓展了自主研发的软件产品，并通过软件
企业认证；2009 年至今，产品技术成熟带动业务迅速拓展，开始进入快速发展
期。未来年度营业收入在其提供的营业收入预测的基础上，根据其发展规划对未
来营业收入增长比例进行预测。能通科技未来收入预测情况如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018
IT 运维及服务 6,700.00 12,258.87 15,078.41 16,284.69 17,506.04 18,731.46
重点行业信息化
5,300.00 8,454.78 10,399.37 11,231.32 12,073.67 12,918.83
解决方案
IT 基础设施服务 6,600.00 9,461.16 10,880.34 11,533.16 12,225.15 12,958.66
合计 18,600.00 30,174.81 36,358.12 39,049.17 41,804.86 44,608.95
B、营业成本预测
能通科技的营业成本主要包括重点行业信息化解决方案项目成本、IT 运维
服务项目成本、IT 基础设施服务项目成本，评估人员在企业管理当局提供的成
本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析，进行了如下预测：
重点行业信息化解决方案项目包括行业信息服务管理解决方案以及智慧城
市信息化设计咨询与规划服务业务成本，其成本主要为材料费用、人工费、外包
费用、差旅费，根据历史年度各项费用比例及未来年度公共信息服务解决方案及
136
智慧城市项目所占比例预测未来年度成本。
IT 运维服务成本包括项目实施成本，其由材料费用、人工费用、外包费用、
差旅费、辅料费用、其他费用组成；并且包括维护服务费用，其主要由人工费组
成，根据历史年度各项费用比例，以及未来年度项目实施及技术维护收入比例预
测未来年度成本。
IT 基础设施服务成本主要为材料费用，根据历史年度费用占比并考虑其与
收入量的规模效应预测未来年度成本。
其未来营业成本情况预测如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018
IT 运维及服务 3,079.7 5,026.1 6,257.5 6,839.6 7,527.6 8,241.8
重点行业信息化
2,250.0 3,508.7 4,315.7 4,829.5 5,493.5 5,942.7
解决方案
IT 基础设施服务 5,820.0 7,994.7 9,302.7 10,091.5 10,758.1 11,468.4
合计 11,149.7 16,529.6 19,876.0 21,760.6 23,779.2 25,652.9
C、营业税金及附加预测
能通科技为增值税一般纳税人，除其技术维护业务增值税率为 6%外，其他
业务为 17%。城市维护建设税 7%和教育费附加 5%。应税材料费用根据历史年
度材料费占比水平进行预测。
D、销售费用预测
2013 年以后各年基本按 2013 年的工资水平，根据适当考虑销售人员的变
动及人工工资的增长率来进行预测的。
交通差旅费、业务招待费、运输费、其他费用：根据业务量的增长，考虑一
定的增长比例进行预测。
标书费、中标服务费：为未来年度购买投标文件、制作标书、中标服务费用，
根据未来年度业务的增长考虑一定的增长进行预测。
折旧费：根据企业的资产及折旧摊销进行预测，
E、管理费用预测
人员工资、社保费用、福利费用：根据业务量的增大对人员配备进行增长，
2013 年以后各年基本按 2013 年的工资水平，适当考虑人工工资的增长率来进
137
行预测人员工资，根据企业社保缴纳水平对未来年度进行预测，福利费用根据未
来年度人员变动考虑一定的增长进行预测。
差旅费、办公费、通信邮寄费、车辆使用费用、本地交通费、业务招待费：
以 2013 年为基数,与营业收入成比例进行预测。
税金：根据税金缴纳标准进行预测。
房租物业费用：根据能通科技租房合同并考虑未来年度房租成本的一定增长
进行预测。
咨询培训费：参照资产管理当局的建议，按 77.29 万元/年进行预测。
折旧费、无形资产摊销：根据企业的资产及折旧摊销进行预测。
长期待摊费用：根据企业长期待摊费用账面价值以及摊销期限进行预测。
会议费、其他费用、董事会费：以 2013 年为基数并考虑一定的增长进行预
测。
科技开发费：包括设备、仪器使用费；实验、试制费；研发人员费用。
F、财务费用预测
截至评估基准日，能通科技短期借款本金 3,700.00 万元，长期借款 752.95
万元，短期借款利率按基准日贷款合同所约定利率进行估算；长期借款参照基准
日长期贷款合同所约定利率估算。
G、营业外收入
未来年度能通科技营业外收入预测主要为软件产品增值税退税，根据前述税
收优惠政策，能通科技自主开发软件产品销售，其增值税实际税负超过 3%的部
分实行即征即退政策，未来年度能通科技营业外收入根据自主软件销售不含税收
入的 14%进行预测。
其中，能通科技与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收
入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产
业化的扶植资金和贴息的未来年度预测情况如下表所示：
单位：万元
未来预测数据
明细项
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018
增值税退税 153.16 358.97 418.80 478.63 526.50 574.36
政府补贴 - - - - - -
138
合 计 153.16 358.97 418.80 478.63 526.50 574.36
H、所得税预测
能通科技所得税率现行为 15%，本次评估按 15%进行预测。
③企业自由现金流的预测
本次评估，使用能通科技的自由现金流作为能通科技的收益指标，根据能通
科技的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营
期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到能通科技的经营性资产价
值。
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资
本性支出 - 年营运资金增加额
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
B、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日能通科技折旧及
摊销情况如下表：
根据企业财务报告，截止电子设备账面净值 241.01 万元、车辆账面净值
437.55 万元，其他无形资产账面净值 234.80 万元。
根据上述资产具体特点，考虑按尚可折旧/摊销年限确定上述资产未来的折
旧/摊销额：
对于今后更新资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以下年限计算折
旧：
电子设备：5 年；车辆：5 年；其他无形资产：10 年。
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折
旧。
C、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
139
进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出，
正常固定资产的更新：本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设
备的更新年限为 5 年，则 2014 年需要将 2009 年启用的设备更新，2015 年则需
要更新 2010 年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为 15 年。
新增研发项目的支出：依据预测，结合评估人员的分析，能通科技未来年度
投入一体化运维管理平台技术升级研发项目、公共信息服务处理系统开发及产业
化研发项目，根其据研发投资总估算中研发设备硬件及软件采购明细，其资本性
支出为 2014 年 1,472.17 万元，2015 年支出 237.04 万元。
D、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及
营运资金占营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转
次数估算年营运资金需求量，确定年营运资金占用为营业收入的 65%。
E、收益期的预测
鉴于企业持续经营，因此未来预测年期为无限年期。
F、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的
方式预测。假定企业的经营在 2018 年后每年的经营情况趋于稳定。
能通科技未来企业自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
未来预测
项目
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018 稳定期
一、营业收入 18,600.00 30,174.81 36,358.13 39,049.17 41,804.86 44,608.95 44,608.95
减：营业成本 11,149.70 16,529.55 19,875.97 21,760.55 23,779.25 25,652.92 25,652.92
营业税金及
145.17 207.61 249.36 259.37 268.38 280.92 280.92
附加
销售费用 245.00 678.74 861.35 1,022.63 1,175.24 1,354.89 1,354.89
管理费用 2,162.71 4,697.46 5,617.90 6,185.88 6,650.35 7,233.57 7,333.27
财务费用 164.07 226.37 226.81 227.19 227.45 227.72 227.72
二、营业利润 4,733.35 7,835.08 9,526.74 9,593.54 9,704.18 9,858.93 9,759.23
140
加：营业外收
153.16 358.97 418.80 478.63 526.50 574.36 574.36
入
三、利润总额 4,886.51 8,194.06 9,945.55 10,072.18 10,230.67 10,433.29 10,333.58
减：所得税费
732.98 1,229.11 1,491.83 1,510.83 1,534.60 1,564.99 1,550.04
用
四、净利润 4,153.53 6,964.95 8,453.71 8,561.35 8,696.07 8,868.29 8,783.55
加:税后利息
136.23 188.70 188.70 188.70 188.70 188.70 188.70
支出
折旧摊销 136.21 513.22 558.26 530.25 446.57 446.57 551.02
五、经营现金
4,425.98 7,666.87 9,200.67 9,280.30 9,331.35 9,503.57 9,523.27
流
减：资本性支
- 1,472.17 237.04 501.97 - - 543.94
出
营运资金增
3,530.85 4,206.59 4,019.15 1,749.18 1,791.20 1,822.66 -
加/减少
企业自由现
895.95 1,988.11 4,944.49 7,029.15 7,540.15 7,680.91 8,979.32
金流
④折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于能通科技不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算能通科技期望投资回报率。
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及能
通科技资本结构估算能通科技的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并
且主营业务为信息服务业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选
对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为信息技术业，或者受相同经济因
素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上
141
市公司作为对比公司：四川川大智胜软件股份有限公司（证券代码：SZ002253）；
东华软件股份公司（SZ002065）；启明信息技术股份有限公司（SZ002232）；
远光软件股份有限公司（SZ：002063）。
B、加权资金成本的确定（WACC）
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
E：评估对象的股权价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E 为能通科技的权益资本比率；
D
D E 为能通科技的付息债务比率；
T：企业所得税率；
Rd：债权期望回报率；
Re：股权期望回报率，按资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM 是通
常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表
述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；
Rs 为公司特有风险超额回报率。
（a）股权回报率的测算
分析 CAPM 步骤如下：
第一步：确定无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估无风
险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
142
确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中
国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、
最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间
隔期为计算 ERP 的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年
的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此在估
算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股，即当计算 2012 年 ERP 时采用 2012
年底沪深 300 指数的成份股；计算 2011 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2011 年
底的成份股。
无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无
风险收益率 Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
估算结论：通过估算可以分别计算出 2003、2004、、2012 年每年的市
场风险超额收益率 ERPi，最终需要选择上述 2003-2012 年每年 ERP 的平均值
作为需要估算的未来的 ERP，并最终确定 ERP = 8.59%作为目前国内市场股权
超额收益率 ERP 未来期望值。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Levered β )。
本次评估是选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，股票
市场指数选择的是沪深 300 指数，对比公司选择在业务内容等方面与能通科技
相近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24
个月期间的采用周指标计算的相对风险系数β 。
第四步：计算对比公司 Unlevered β 和估算能通科技 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将 对 比公司的 Unlevered β 计算出来后， 取其平均值作为 能通 科技 的
Unleveredβ 。
第五步：确定能通科技的资本结构比率
143
采用能通科技的目标资本结构作为本次评估的资本结构比率。
第六步：估算能通科技在上述确定的资本结构比率下的 Levered β 。
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。本
次评估以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对能通科技的股权期望回
报率。
（b）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。目前有效的一年期贷款利率是 6%，采用该利率作为的
债权年期望回报率。
（c）折现率的最终确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
根据上述计算得到能通科技总资本加权平均回报率为 13.6%，故本次评估以
13.6%作为被评估公司的折现率。
144
能通科技折现率的预测取值情况如下：
含资本结 剔除资本结 公司特有
对比 无风险 超额风险 股权收 债权收 所得 加权资金
序 负息负 债权比 股权公平市 股权价 构因素的 构因素的 风险超额
公司 股票代码 收益率 收益率 益率 益率 税税 成本
号 债(D) 例 场价值(E) 值比例 Beta(Le Beta(Unle 收益率
名称 (Rf) (Rm-Rf) (Re) (Rd) 率(T) (WACC)
vered) vered) (Rs)
东华
1 002065.SZ 10,800 0.8% 1,339,750 99.2% 0.77 0.76 4.15% 8.59% 1.17% 11.85% 6.00% 10% 11.80%
软件
川大
2 002253.SZ - 0.0% 226,512 100.0% 0.89 0.89 4.15% 8.59% 2.15% 13.97% 6.00% 10% 13.97%
智胜
启明
3 002232.SZ 6,966 2.3% 295,781 97.7% 0.90 0.88 4.15% 8.59% 1.78% 13.53% 6.00% 10% 13.34%
信息
远光
4 002063.SZ - 0.0% 615,439 100.0% 0.79 0.79 4.15% 8.59% 1.79% 12.70% 6.00% 10% 12.70%
软件
对比公司
5 0.83
UnleveredBeta 平均值
6 对比公司平均资本结构 0.8% 99.2%
被评估企业账面资本结
7 - 15.0% - 85.0%
构
确定被评估企业的资本
8 15.0% 85.0%
结构
以确定的被评估企业资本结构
9 0.96 15%
Re-leveredBeta
10 被评估企业 WACC 15.0% 85.0% 4.15% 8.59% 2.70% 15.06% 6.00% 15% 13.60%
11 被评估企业折现率取值 13.60%
145
⑤非经营性资产的测算
非经营性资产主要为：不与主营业务直接相关或暂时未能为主营业务贡献的
资产，以及对企业主营业务没有直接影响的资产，该资产是评估基准日企业价值
的组成内容之一。此类非经营性资产对企业未来主营业务的经营活动不直接产生
影响，因此不包含在未来收益预测中。
由于收益法估值是通过对反映企业未来经营收益的经营现金流折现后加和
的方法估值，其结果所反映的仅是对评估基准日的经营性资产的估值，并未包含
对非经营性资产的估值，而非经营性资产作为标的公司资产的组成部分，虽然未
纳入收入预测范围，但在评估基准日仍具有相应的市场价值。如标的公司资产整
体评估中未将该部分非经营性资产单独估值并加回，将无法客观真实的反映标的
公司全部的企业价值。因此，将非经营性资产通过估值测算后纳入标的公司资产
整体评估值是按照资产评估准则评估企业股东权益价值的必要步骤。
非经营性资产主要指对能通科技主营业务没有直接“贡献”的资产，如长期
投资、在建工程及一些闲置资产等；或暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业
主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期
闲置资产等。对非经营性资产通过估值测算后单独加回。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲
置资产等。
能通科技非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
序号 项目 非经营资产、负债 非经营资产、负债
一 非经营性资产 账面净值 评估值
1 货币资金 16,500.00 16,500.00
2 其他应收款 40.00 8.09
3 其他流动资产 163.06 163.06
4 长期股权投资 142.17 -
5 在建工程 418.83 418.83
6 工程物资 597.60 597.60
7 递延所得税资产 99.37 99.37
8 无形资产 2,153.84 2,176.00
合计 20,114.87 19,962.95
二 非经营性负债
146
应付利息 25.20 25.20
合计 25.20 25.20
三 非经营性调整净值 20,089.67 19,937.75
上述非经营性资产中，货币资金 1.65 亿元主要将用于未来数据中心建设，
由于在评估基准日未考虑未来数据中心的收益，且评估中已对公司未来经营性现
金流的需求进行了充分考虑，因此未将此 1.65 亿现金划入经营性资产；无形资
产主要为用于未来数据中心建设的土地使用权。数据中心的建设，对于紫光股份
在云计算、IT 运维服务、移动互联网应用和大数据处理业务方面取得先发优势
并最终发展成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商具有重要
意义，同时也可以为能通科技发展智慧城市相关业务提供必要支持。由于数据中
心尚未进入实质性建设阶段，基于审慎考虑，故本次评估中未采用收益法对其进
行盈利预测。本次合并完成后，紫光股份将统一调度资金，在上市公司层面形成
协同效应，提高整体资金使用效率。
⑥收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，能通科技股东全部权益评估价值为 69,600.00 万
元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 32,683.79 万元，评估增幅为
112.95%。增值原因为：
收益法评估结果反映了能通科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所
能带来的价值，结果涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源、市场渠道等账面
无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的净资
产价值，导致评估增值。
（2）市场法评估
①评估方法概述
市场法是根据与能通科技相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过
分析对比公司与能通科技各自特点分析确定能通科技的股权评估价值，市场法的
理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的
（或相似的）。
本 次 评 估 主 要 采 用 市 场 法 中 的 对 比 公 司 方 式 （ Guideline Company
Method），所谓市场法中的对比公司方式是通过比较与能通科技处于同一行业的
上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选
147
择与能通科技处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后
通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几
个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析
参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为
比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到能通科技的相应的分析参数中从
而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资
产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到能通科技相应分析参数中前还需要进行
必要的调整，以反映对比公司与能通科技之间的差异。
②主要参数的确定
A、关于比率乘数计算时间的确定
分别采用 2013 年 5 月 31 日数据和基准日前 5 年平均值数据分别计算 5 种
比率乘数。
由于基准日前 5 年对比公司和能通科技全部处于快速发展的时期，因此认为
选用基准日前 5 年的数据应该相对比较合理。
B、关于比率乘数种类的确定
分别计算了主营业务收入比率乘数、税息前收益 EBIT 比率乘数、税息折旧
/摊销前 EBITDA 比率乘数、总资产比率乘数和净资产比率乘数等 5 种比率乘数，
下面分别说明各比率乘数的选取过程及分析理由。
（a）主营业务收入比率乘数
主营业务比率乘数主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，
但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能
不一致。本次评估的能通科技前 5 年的经营毛利水平如下：
单位：万元
项目名称 2009 2010 2011 2012 最近 12 个月 平均值
主营业务收入 154,893.68 187,016.13 258,638.68 349,137.81 366,121.01
东 主营业务成本 113,912.87 131,340.65 178,338.57 239,731.35 249,867.96
华 主营业务税金 1,301.41 1,842.79 2,588.33 1,990.12 1,707.84
软 主营业务毛利 39,679.41 53,832.68 77,711.78 107,416.34 114,545.20
件 主营业务毛利率 25.62% 28.79% 30.05% 30.77% 31.29% 29.88%
川 主营业务收入 12,667.51 14,439.93 17,283.22 20,344.55 21,894.19
大 主营业务成本 8,032.74 9,366.99 11,002.57 13,180.75 14,185.67
148
智 主营业务税金 134.70 185.00 265.98 348.27 374.23
胜 主营业务毛利 4,500.07 4,887.94 6,014.67 6,815.53 7,334.28
主营业务毛利率 35.52% 33.85% 34.80% 33.50% 33.50% 34.11%
主营业务收入 131,583.36 154,106.71 138,512.31 138,724.04 137,826.97
启 主营业务成本 112,645.26 134,197.42 118,752.78 117,615.62 117,500.29
明 主营业务税金 657.55 868.06 1,339.32 1,970.09 1,808.66
信 主营业务毛利 18,280.54 19,041.23 18,420.21 19,138.34 18,518.03
息 主营业务毛利率 13.89% 12.36% 13.30% 13.80% 13.44% 13.33%
主营业务收入 30,997.69 47,878.57 64,241.06 77,978.05 80,343.42
远 主营业务成本 5,942.20 12,497.69 14,710.63 17,924.09 18,740.08
光 主营业务税金 531.44 711.42 1,379.21 2,279.03 2,034.97
软 主营业务毛利 24,524.05 34,669.47 48,151.22 57,774.93 59,568.37
件 主营业务毛利率 79.12% 72.41% 74.95% 74.09% 74.14% 74.54%
主营业务收入 8,404.45 11,369.05 16,138.60 19,425.82 19,448.92
能 主营业务成本 5,888.83 6,836.01 8,957.50 10,573.54 10,584.37
通 主营业务税金 60.80 138.63 212.56 240.89 240.89
科 主营业务毛利 2,454.81 4,394.41 6,968.54 8,611.39 8,623.65
技 主营业务毛利率 29.21% 38.65% 43.18% 44.33% 44.34% 41.52%
从上述 4 家对比公司和能通科技的毛利水平可以看出存在一定差异，主要是
因为能通科技在经营规模与业务细分等方面与上市公司还存在一定差异，认为单
比较企业经营规模与其全投资市场价值之间关系的主营业务收入比率乘数不能
全面概括本次评估，因此决定将主营业务收入比率乘数作为备选参数之一。
（b）总资产比率乘数
总资产比率乘数是反映企业总资产账面价值与其全投资市场价值之间关系
的一个比率乘数，由于总资产中非流动资产的账面价值是企业非流动资产的账面
净值，对于一般生产型企业而言，企业成立的时间长短不一样将使得其非流动资
产的账面净值产生差异，例如固定资产就存在由于企业成立时间长短不同，已经
折旧的年限存在差异，会造成总资产账面价值存在不可比的差异；考虑到信息服
务行业企业的特点，一般固定资产在总资产中所占比重较小，折旧产生的差异影
响不大，因此也将总资产比率乘数作为本次评估的备选参数之一。
（c）净资产比率乘数
净资产比率乘数是反映企业净资产与股权（所有者权益）市场价值之间关系
的一个比率乘数。由于该比率乘数也存在与总资产比率乘数情况类似，因此也将
该比率乘数作为本次评估的备选参数之一。
（d）税息前收益 EBIT 比率乘数/税息折旧/摊销前收益 EBITDA 比率乘数
149
EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数都是反映企业获利能力与全投资市场价
值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，
因此比较适合本次评估。另外，EBIT 和 EBITDA 之间的差异仅为年折旧/摊销数
额，由于没有发现本次评估中对比公司和能通科技在折旧/摊销政策上存在重大
差异，因此认为 EBIT 和 EBITDA 比率乘数均适合本次评估，因此采用基准日前
5 年平均值计算的 EBIT 和 EBITDA 作为本次评估的备选参数之一。
C、缺少流动折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的
上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流通折扣率。
评估中分别收集了发生在 2012 年的 300 多个非上市公司的少数股权交易并
购案例和截至 2012 年底的 1436 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率
数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率
相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可
以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析可以发现各行业的平均值
大约为 43.3%左右。
因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是信息
技术行业，因此最后取信息技术业 47.2%作为最后采用的缺少流通折扣率。
D、市场法评估结论的分析确定
根据上述分析，分别选择了主营业务收入比率乘数、EBIT 比率乘数、EBITDA
比率乘数、总资产比率乘数和净资产比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘
数。利用如下公式：
能通科技比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
150
能通科技全投资市场价值＝能通科技对应参数×能通科技比率乘数
根据上式计算得出能通科技全投资市场价值后通过如下方式到股权的评估
价值：
能通科技股权公允价值＝（全投资市场价值－负息负债）×（1－缺少流通
折扣率）＋非经营性资产净值
在此基础上，最终测算出能通科技的股东全部权益价值。
③市场法评估结果
采用市场法确定的能通科技股东全部权益评估价值为 73,400.00 万元，该评
估 值 较 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 32,683.79 万 元 ， 评 估 增 幅 为
124.58%。增值原因：
市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比
企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
5、评估值及增值主要原因
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购能通科技股份提供价值参考依据，考
虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场
发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造
成估值结果的一定偏差。考虑到能通科技经过多年的发展，公司已逐渐形成了自
己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管
理团队和一定的客户资源。评估师经过对能通科技财务状况的调查及历史经营业
绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购能
通科技 100%股份的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的
评估结果能更全面、合理地反映能通科技的所有者权益价值，因此选定以收益法
评估结果作为能通科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
按收益法进行评估，能通科技股东全部权益在评估基准日 2013 年 5 月 31
日的预评估价值为 69,600.00 万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权
益 32,683.79 万元，评估增幅为 112.95%。
本次标的资产之能通科技的收益法评估结果较其账面净资产增值较高，主要
原因是能通科技近年来经营业绩维持较高增长，同时作为信息化服务类轻资产企
151
业能通科技的资产规模较小，从而导致评估增值较高。推动能通科技收益增长的
主要因素包括以下方面：
（1）在国家产业政策的支持下，信息化建设深度和广度不断提升
为促进中国软件与服务产业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续出台了
多种产业政策，以支持中国软件与服务产业的发展。同时，近来工业和信息产业
部也在不断加强落实党的“十八大”提出“推进信息化与工业化融合”的战略方
针，使国家“两化融合”发展持续深入推进，以信息化改造传统工业也为信息产
业基础设施建设、IT 运维服务及行业应用市场的发展带来了广阔空间。
（2）能通科技具备自主创新的技术研发优势
能通科技始终以自主创新为发展源动力，以技术研发抢占市场，经过多年的
探索和积累，掌握了 IT 运维管理领域内的主要核心技术，能够为客户提供以自
主研发的能通 PROTON IT 运维管理平台为核心的整套 IT 运维解决方案。同时，
能通科技在行业信息处理领域的行业应用开发方面同样具有突出的技术优势，在
数据交换技术、视频图像智能分析技术等方面拥有较长的技术开发及实施经验。
凭借领先的技术实力，能通科技先后承担并实施了包括华夏银行、中国航信等客
户在内的多项 IT 系统平台建设及运维管理项目。
（3）能通科技在行业内具备独特的竞争优势
①产品与服务相结合
公司在商业模式上致力于产品与服务的互动。公司以客户需求为基础，结合
IT 运维管理产品，将服务贯穿于客户 IT 运维体系建设及解决方案实施过程中，
坚持产品服务化、服务产品化的市场策略。
②拥有客户资源优势，业务深度挖掘潜力较大
大中型企事业单位的 IT 系统较为复杂，与业务关联紧密，新建或升级的技
术要求较高，因此客户对 IT 运维管理服务提供商的选择较为严格，从技术经验、
成功案例、企业品牌等方面对服务商进行综合考量，而一旦选定并签订合同，一
般不会轻易更换。由于 IT 运维项目实施需要一段时间，而整个体系搭建完成后
通常还需要提供运维服务。在此过程中，服务商有机会深入了解客户 IT 系统和
业务并通过提供良好的服务赢得客户信任，从而与客户形成长年的合作伙伴关
系。
152
③专业资质及市场品牌优势
能通科技是首批通过全国统一认证的高新技术企业之一，拥有系统集成、涉
及国家秘密的计算机系统集成等资质，为经过国家认定的软件企业。2011 年能
通科技自主研发的“NTONG Proton IT 运维管理平台”获得“2010 年度中国金
软件奖”、“NTONG IT 运维服务”获得“2010 年度中国金服务奖”。这些都是市
场对其多年以来业务能力及能通科技品牌的重要认可，为其业务规模的不断发展
起到重要作用。
（4）能通科技拥有稳定的核心经管团队及经验丰富的核心人才队伍
能通科技自设立以来就非常注重 IT 领域内高端技术人才和企业管理人才的
培养与挖掘，尤其在技术人才方面，能通科技的核心技术团队拥有八年以上的行
业服务经验，公司员工以技术研发人员为主，且绝大部分的技术研发人员具有 3
年以上的 IT 运维软硬件技术开发经验，并拥有 CISCO、IBM、Oracle、H3C、
Microsoft、CA、Siemens 自动化控制等认证工程师，信息产业部认证的项目经
理及高级项目经理，ISO9001 认证审核员、造价员、注册信息安全专家、ITIL
认证工程师、PMP 认证工程师、网络工程师、软件工程师等项目管理和技术服
务人员多名，可承担 IT 运维管理相关技术及产品研究开发、方案设计及实施等
多类型任务。
（5）能通科技处于成长期，业绩预计能够保持稳定增长
能通科技经营收益水平较高，处于成长期内，预期的增长对企业的价值影响
较大，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，包含了能通科技账面价值未
能涵盖的技术能力、客户资源、专业资质、人才团队等无形资产的价值。而作为
科技型轻资产企业，资产账面值仅为企业各项资产历史投入成本的摊销额，无法
反映各项无直接账面值记录的无形资产价值，也不能体现由企业未来收益所决定
的价值。
能通科技 2011 年、2012 年、2013 年 1-5 月归属于母公司所有者净利润分
别为 4,515.24 万元、4,398.83 万元、1,293.57 万元。鉴于能通科技客户资源储
备较好，业务未来两年能够保持较好的成长性。能通科技预计盈利的持续增长，
也是收益法评估值较净资产账面值增值幅度较高的原因之一。
6、评估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值
153
差异说明
（1）评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明
能通科技截至本报告书签署之日的近三年内，共发生 2 次增资和 1 次股权
转让。具体情况和相关估值与本次评估值的差异说明如下：
①财务投资者增资
2010 年 12 月，能通有限注册资本由 5,000 万元增加为 6,200 万元，新增加
的注册资本由新股东以 4 元/出资额的价格缴纳，整体估值为 2.48 亿元。
2011 年 8 月，能通科技注册资本由 6,200 万元增加为 7,700 万元，新增加
的注册资本由新股东以 7 元/股的价格缴纳，整体估值为 5.39 亿元。
上述两次增资行为系能通科技引入财务投资者，增资价格均采用市场化的估
值方式由交易双方协商确定，本次评估值 7 亿元高于 2010 年 12 月及 2011 年 8
月两次增资中的整体估值，主要原因在于：其一，盈利能力显著提升；其二，净
资产规模迅速增长。详细原因请参见本部分内容之“（2）评估值与近三年发生的
评估的差异说明”之“①能通科技盈利能力增强”及“②能通科技净资产规模增
加”。
②主要股东内部股权转让
2013 年 7 月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让
价格为 1 元/股。由于本次股权转让为能通科技主要股东内部股权转让，股权转
让双方为夫妻关系，因此其定价基于股票票面价值确定。
（2）评估值与近三年发生的评估的差异说明
2011 年 6 月 30 日，能通有限整体变更为股份有限公司。北京天健兴业资产
评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日对能通有限拟改制为股份有限公司
而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了评估。当次评估所采用的方法为
资产基础法，能通有限净资产的评估值为 14,104.13 万元。本次基于 2013 年 5
月 31 日评估基准日的能通科技净资产的评估值为 69,600.00 万元，较最近一次
评估结果增幅为 393.47%。
前次评估结果与能通科技本次评估的评估值有明显差异，主要原因是：
①能通科技盈利能力增强
154
2011 年 6 月能通科技整体变更评估之评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，
能通科技 2010 年净利润为 2,684.33 万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，
能通科技近三年取得了较快的发展，2011 年和 2012 年分别实现了 4,586.40 万
元和 4,482.19 万元净利润，2010 至 2012 年能通科技净利润复合增长率约为
29.22%，盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。
②能通科技净资产规模增加
2011 年 8 月，根据能通科技股东大会决议，能通科技注册资本由人民币
6,200 万元增加至 7,700 万元，增资价格为 7 元/股。新增资本 1.05 亿元的投入，
有助于能通科技迅速扩展业务规模，加快发展步伐。此外，经过持续的盈利，能
通科技净资产由 2010 年 12 月 31 日的 14,286.15 万元增加至 2013 年 5 月 31
日的 32,683.79 万元，2010 年末至 2012 年末能通科技净资产规模复合增长率
达到 43.21%。
③评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依
据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以能通有限资产负债
表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为紫光股份拟购买能通
科技 100%的股份提供定价依据，由于能通科技主营业务为面向金融、交通、电
信等行业的大中型企业及政府机构提供 IT 服务解决方案，内容包括 IT 运维服务、
IT 专业应用服务以及相应的技术支持、IT 基础设施集成服务等。公司拥有从事
该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，
相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了
一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。评
估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
（十一）盈利预测
能通科技 2013 年 1-5 月经审计的净利润为 1,293.57 万元，而 2013 年的全
年预测净利润为 5,463.34 万元，能通科技 2013 年 6-12 月份净利润将高于前 5
个月的净利润额，主要原因为：
1、营业收入存在一定季节性因素
能通科技主要面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供针
155
对各级层面的 IT 服务解决方案，主要客户为银行、相关政府部门及大中型企业
客户。上述客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和
预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，
根据往年业务情况，能通科技下半年的收入会高于上半年。
2、销售费用、管理费用占收入比重有所下降
能通科技的销售费用、管理费用季节性特征不及营业收入明显，故 6-12 月
份，其占收入比例有所下降。
因此，能通科技 6-12 月预测的营业利润较 1-5 月有所上升。
（十二）其他事项
1、能通科技的股份权属情况
截至本报告书签署日，于瑾文、易骏勇等 11 名能通科技股东合法持有能通
科技股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：合法拥有各自持有能通科技股份
的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的能通科
技股份存在争议或潜在争议的情况。
另外，能通科技所拥有的主要资产权属清晰不存在争议，亦不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。
2、关联方资金占用及对外担保
截至本报告书签署日，能通科技不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关
联方提供担保的情形。
3、决策程序
能通科技 2013 年 7 月 2 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》、《关于变更公司组织形式的议案》、《关于授权公司董事会全权处理参与紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》、《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
能通科技 2013 年 7 月 22 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议并表
决通过了上述相关议案。
156
二、融创天下基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 深圳市融创天下科技股份有限公司
住 所 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 19 楼 01-11 单元
法定代表人 朱在国
公司类型 股份有限公司
注册资本 6,000 万元 实收资本 6,000 万元
成立日期 2007 年 1 月 25 日 股份公司设立时间 2011 年 6 月 28 日
营业期限 永续经营 税务登记证号码 440300797963110
营业执照注册号 440301102943595 组织机构代码证号 79796311-0
计算机软硬件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开
发，计算机系统集成，信息系统集成，信息系统咨询和服务（法律、
经营范围 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、历史沿革概览
157
158
2、历次股权变更情况
（1）2007 年 1 月，融创有限成立
2007 年 1 月 25 日，朱在国、江小军 2 名自然人股东和法人股东深圳市延
宁发展有限公司（以下简称”延宁发展”）以货币方式共同出资设立融创有限。
融创有限成立时的注册资本为 600 万元，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 510.0000 85.0000% 货币
2 江小军 60.0000 10.0000% 货币
3 延宁发展 30.0000 5.0000% 货币
合 计 600.0000 100.0000%
2007 年 1 月 18 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限成立时的股东出资
情况进行审验，出具了和诚内验字（2007）第 010 号《验资报告》，确认上述出
资已足额缴纳。
2007 年 1 月 25 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403011255178
的《企业法人营业执照》。
（2）2007 年 2 月，第一次股权转让
2007 年 2 月 7 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国将其持有融创有
限 12%的股权作价 72 万元转让给刘其勇，延宁发展将其持有融创有限 5%的股
权作价 30 万元转让给崔京涛，其他股东均放弃优先受让权。同日，上述股权转
让方与受让方分别签署了《股权转让协议书》。
2007 年 2 月 15 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 438.0000 73.0000% 货币
2 刘其勇 72.0000 12.0000% 货币
3 江小军 60.0000 10.0000% 货币
4 崔京涛 30.0000 5.0000% 货币
合 计 600.0000 100.0000%
（3）2007 年 5 月，第二次股权转让
2007 年 4 月 27 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国将其持有融创
159
有限 8%的股权作价 48 万元转让给江小军。2007 年 4 月 30 日，朱在国与江小
军签署了《股权转让协议书》。
2007 年 5 月 15 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 390.0000 65.0000% 货币
2 江小军 108.0000 18.0000% 货币
3 刘其勇 72.0000 12.0000% 货币
4 崔京涛 30.0000 5.0000% 货币
合 计 600.0000 100.0000%
（4）2007 年 10 月，第一次增资
2007 年 10 月 12 日，融创有限股东会通过决议，同意新股东延宁发展向融
创有限增资 600 万元，其中 170 万元计入注册资本，430 万元计入资本公积。
本次增资价格为 3.53 元/注册资本，增资完成后融创有限注册资本增至 770 万元。
2007 年 10 月 19 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限上述增资情况进行
了审验，出具了和诚内验字（2007）109 号《验资报告》。
2007 年 10 月 23 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 390.0000 50.6494% 货币
2 延宁发展 170.0000 22.0779% 货币
3 江小军 108.0000 14.0260% 货币
4 刘其勇 72.0000 9.3506% 货币
5 崔京涛 30.0000 3.8961% 货币
合 计 770.0000 100.0000%
（5）2008 年 1 月，第三次股权转让
2008 年 1 月 23 日，融创有限股东会通过决议，同意延宁发展、刘其勇向
江小军、崔京涛、朱在国转让其持有融创有限的部分股权，延宁发展向江小军和
崔京涛转让股权的价格为 3.53 元/注册资本，刘其勇向朱在国转让股权的价格为
1 元/注册资本。2008 年 1 月 24 日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转
160
让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）
15.9862% 江小军 434.1176
延宁发展
6.0917% 崔京涛 165.8824
刘其勇 1.3506% 朱在国 10.6000
2008 年 1 月 31 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 400.4000 52.0000% 货币
2 江小军 231.0000 30.0000% 货币
3 崔京涛 77.0000 10.0000% 货币
4 刘其勇 61.6000 8.0000% 货币
合 计 770.0000 100.0000%
（6）2008 年 8 月，第二次增资
2008 年 6 月 2 日，融创有限股东会通过决议，同意新股东创东方安盈向融
创有限增资 990 万元，其中 26.7474 万元计入注册资本，963.2526 万元计入资
本公积；同意新股东同威创业向融创有限增资 510 万元，其中 13.7789 万元计
入注册资本，496.2211 万元计入资本公积。本次增资价格为 37.01 元/注册资本，
增资完成后融创有限注册资本增至 810.5263 万元。
2008 年 8 月 4 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行
了审验，出具了和诚内验字（2008）040 号《验资报告》。
2008 年 8 月 7 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 400.4000 49.4000% 货币
2 江小军 231.0000 28.5000% 货币
3 崔京涛 77.0000 9.5000% 货币
4 刘其勇 61.6000 7.6000% 货币
5 创东方安盈 26.7474 3.3000% 货币
6 同威创业 13.7789 1.7000% 货币
合 计 810.5263 100.0000%
（7）2009 年 4 月，第三次增资
2009 年 3 月 10 日，融创有限股东会通过决议，同意新股东松禾成长向融
161
创有限增资 1,100 万元，其中 34.2898 万元计入注册资本，1,065.7102 万元计
入资本公积；同意原股东崔京涛向融创有限增资 400 万元，其中 12.4301 万元
计入注册资本，387.5699 万元计入资本公积。增资完成后融创有限注册资本增
至 857.2462 万元。
2009 年 4 月 2 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行
了审验，出具了和诚内验字（2009）014 号《验资报告》。
2009 年 4 月 15 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 400.4000 46.7077% 货币
2 江小军 231.0000 26.9468% 货币
3 崔京涛 89.4301 10.4323% 货币
4 刘其勇 61.6000 7.1858% 货币
5 创东方安盈 26.7474 3.1202% 货币
6 同威创业 13.7789 1.6073% 货币
7 松禾成长 34.2898 4.0000% 货币
合 计 857.2462 100.0000%
（8）2009 年 6 月，第四次股权转让
2009 年 5 月 15 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国、刘其勇、江
小军向崔京涛、创东方安盈、同威创业转让其持有融创有限的部分股权。2009
年 5 月 18 日，上述股权转让方与受让方签署了《股东转让出资协议》。本次股
权转让的具体情况如下：
转让方 转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）
朱在国 4.1500% 35.5757
刘其勇 0.0900% 崔京涛 0.7715
0.0600% 0.5143
江小军 0.1800% 创东方安盈 1.5430
0.1000% 同威创业 0.8572
2009 年 6 月 18 日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
162
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 364.8243 42.5577% 货币
2 江小军 228.0855 26.6068% 货币
3 崔京涛 126.2916 14.7322% 货币
4 刘其勇 60.8284 7.0958% 货币
5 松禾成长 34.2898 4.0000% 货币
6 创东方安盈 28.2904 3.3001% 货币
7 同威创业 14.6362 1.7074% 货币
合 计 857.2462 100.0000%
（9）2010 年 7 月，第五次股权转让
2010 年 6 月 4 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国、刘其勇、江小
军向赵建奇等人转让其持有融创有限的部分股权。2010 年 6 月 13 日，朱在国、
刘其勇、江小军分别与赵建奇、马国强、张云、董鸿奇、涂涛、沈澄、陈新、彭
文毅签署了《股东转让出资协议》。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）
3.6000% 赵建奇 30.8609
3.0000% 马国强 25.7172
朱在国
3.0000% 张云 25.7172
2.8000% 董鸿奇 24.0029
刘其勇 2.0000% 涂涛 17.1448
3.0000% 沈澄 25.7172
江小军 2.0000% 陈新 17.1448
1.0000% 彭文毅 8.5724
2010 年 7 月 1 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 258.5261 30.1577% 货币
2 江小军 176.6511 20.6068% 货币
3 崔京涛 126.2916 14.7322% 货币
4 刘其勇 43.6836 5.0958% 货币
5 松禾成长 34.2898 4.0000% 货币
6 赵建奇 30.8609 3.6000% 货币
7 创东方安盈 28.2904 3.3001% 货币
8 马国强 25.7172 3.0000% 货币
9 张云 25.7172 3.0000% 货币
10 沈澄 25.7172 3.0000% 货币
163
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
11 董鸿奇 24.0029 2.8000% 货币
12 涂涛 17.1448 2.0000% 货币
13 陈新 17.1448 2.0000% 货币
14 同威创业 14.6362 1.7074% 货币
15 彭文毅 8.5724 1.0000% 货币
合 计 857.2462 100.0000%
（10）2010 年 7 月，第六次股权转让
2010 年 7 月 1 日，融创有限股东会通过决议，同意江小军、刘其勇、崔京
涛、董鸿奇等 4 名股东向创东方安弘、陶淳等 7 名受让方转让其持有融创有限
的部分股权。2010 年 6 月 21 日，崔京涛与罗昭学签订了《股权转让协议书》，
2010 年 7 月 15 日，江小军、刘其勇、董鸿奇分别与创东方安弘、陶淳、刘涛、
黄爱平、孙永生、徐宜军签订了《股权转让协议书》。本次股权转让的具体情况
如下：
转让方 转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）
2.0000% 创东方安弘 600.0000
江小军 2.5000% 刘涛 750.0000
3.5000% 陶淳 1,050.0000
1.0200% 孙永生 306.0000
刘其勇
1.7600% 黄爱平 528.0000
崔京涛 1.7300% 罗昭学 270.0000
董鸿奇 1.0000% 徐宜军 8.5724
2010 年 7 月 27 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 258.5261 30.1577% 货币
2 崔京涛 111.4612 13.0022% 货币
3 江小军 108.0715 12.6068% 货币
4 松禾成长 34.2898 4.0000% 货币
5 赵建奇 30.8609 3.6000% 货币
6 陶淳 30.0036 3.5000% 货币
7 创东方安盈 28.2904 3.3001% 货币
8 马国强 25.7172 3.0000% 货币
9 张云 25.7172 3.0000% 货币
10 沈澄 25.7172 3.0000% 货币
11 刘涛 21.4312 2.5000% 货币
164
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
12 刘其勇 19.8522 2.3158% 货币
13 创东方安弘 17.1448 2.0000% 货币
14 涂涛 17.1448 2.0000% 货币
15 陈新 17.1448 2.0000% 货币
16 董鸿奇 15.4305 1.8000% 货币
17 黄爱平 15.0875 1.7600% 货币
18 罗昭学 14.8304 1.7300% 货币
19 同威创业 14.6362 1.7074% 货币
20 孙永生 8.7439 1.0200% 货币
21 彭文毅 8.5724 1.0000% 货币
22 徐宜军 8.5724 1.0000% 货币
合 计 857.2462 100.0000%
（11）2010 年 10 月，第四次增资
2010 年 7 月 30 日，融创有限股东会通过决议，同意公司以资本公积金转
增股本方式将注册资本增资至 2,000 万元。
2010 年 7 月 31 日，立信大华会计师事务所有限公司对融创有限的上述增
资情况进行了审验，出具了立信大华（深）验字[2010]041 号《验资报告》。
2010 年 10 月 9 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记
后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 603.2000 30.1577% 货币
2 崔京涛 260.0000 13.0022% 货币
3 江小军 252.2000 12.6068% 货币
4 松禾成长 80.0000 4.0000% 货币
5 赵建奇 72.0000 3.6000% 货币
6 陶淳 70.0000 3.5000% 货币
7 创东方安盈 66.0000 3.3001% 货币
8 马国强 60.0000 3.0000% 货币
9 张云 60.0000 3.0000% 货币
10 沈澄 60.0000 3.0000% 货币
11 刘涛 50.0000 2.5000% 货币
12 刘其勇 46.4000 2.3158% 货币
13 创东方安弘 40.0000 2.0000% 货币
14 涂涛 40.0000 2.0000% 货币
15 陈新 40.0000 2.0000% 货币
16 董鸿奇 36.0000 1.8000% 货币
165
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
17 黄爱平 35.2000 1.7600% 货币
18 罗昭学 34.6000 1.7300% 货币
19 同威创业 34.0000 1.7074% 货币
20 孙永生 20.4000 1.0200% 货币
21 彭文毅 20.0000 1.0000% 货币
22 徐宜军 20.0000 1.0000% 货币
合 计 2,000.0000 100.0000%
（12）2011 年 3 月，第五次增资
2011 年 2 月 21 日，融创有限股东会通过决议，同意新股东创欣成长增资
210 万元，其中 90.9620 万元计入注册资本，119.0380 万元计入资本公积；同
意新股东创视成长增资 172.6750 万元，其中 74.7946 万元计入注册资本，
97.8804 万元计入资本公积。增资完成后融创有限注册资本增至 2,165.7566 万
元。
2011 年 3 月 17 日，天健会计师事务所深圳分所对融创有限的上述增资情况
进行了审验，出具了天健深验（2011）14 号《验资报告》。
2011 年 3 月 25 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 603.2000 27.8517% 货币
2 崔京涛 260.0000 12.0050% 货币
3 江小军 252.2000 11.6449% 货币
4 创欣成长 90.9620 4.2000% 货币
5 松禾成长 80.0000 3.6939% 货币
6 创视成长 74.7946 3.4535% 货币
7 赵建奇 72.0000 3.3245% 货币
8 陶淳 70.0000 3.2321% 货币
9 创东方安盈 66.0000 3.0474% 货币
10 马国强 60.0000 2.7704% 货币
11 张云 60.0000 2.7704% 货币
12 沈澄 60.0000 2.7704% 货币
13 刘涛 50.0000 2.3087% 货币
14 刘其勇 46.4000 2.1424% 货币
15 涂涛 40.0000 1.8469% 货币
16 陈新 40.0000 1.8469% 货币
17 创东方安弘 40.0000 1.8469% 货币
18 董鸿奇 36.0000 1.6622% 货币
166
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
19 黄爱平 35.2000 1.6253% 货币
20 罗昭学 34.6000 1.5976% 货币
21 同威创业 34.0000 1.5699% 货币
22 孙永生 20.4000 0.9419% 货币
23 彭文毅 20.0000 0.9235% 货币
24 徐宜军 20.0000 0.9235% 货币
合 计 2,165.7566 100.0000%
（13）2011 年 3 月，第六次增资
2011 年 3 月 1 日，融创有限股东会通过决议，同意股东罗昭学增资 853.88
万元，其中 202.1952 万元计入注册资本，651.6848 万元计入资本公积。增资完
成后融创有限注册资本增至 2,367.9518 万元。
2011 年 3 月 29 日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行
了审验，出具了和诚内验字（2011）011 号《验资报告》。
2011 年 3 月 29 日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 朱在国 603.2000 25.4735% 货币
2 崔京涛 260.0000 10.9800% 货币
3 江小军 252.2000 10.6506% 货币
4 罗昭学 236.7952 10.0000% 货币
5 创欣成长 90.9620 3.8414% 货币
6 松禾成长 80.0000 3.3784% 货币
7 创视成长 74.7946 3.1586% 货币
8 赵建奇 72.0000 3.0406% 货币
9 陶淳 70.0000 2.9561% 货币
10 创东方安盈 66.0000 2.7872% 货币
11 马国强 60.0000 2.5338% 货币
12 张云 60.0000 2.5338% 货币
13 沈澄 60.0000 2.5338% 货币
14 刘涛 50.0000 2.1115% 货币
15 刘其勇 46.4000 1.9595% 货币
16 涂涛 40.0000 1.6892% 货币
17 陈新 40.0000 1.6892% 货币
18 创东方安弘 40.0000 1.6892% 货币
19 董鸿奇 36.0000 1.5203% 货币
20 黄爱平 35.2000 1.4865% 货币
21 同威创业 34.0000 1.4358% 货币
167
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
22 孙永生 20.4000 0.8615% 货币
23 彭文毅 20.0000 0.8446% 货币
24 徐宜军 20.0000 0.8446% 货币
合 计 2,367.9518 100.0000%
（14）2011 年 6 月，整体变更设立股份公司
2011 年 6 月 6 日，融创有限股东会通过决议，同意以整体变更的方式共同
发起设立深圳市融创天下科技股份有限公司。融创有限截至 2011 年 3 月 31 日
经审计的净资产为 72,411,629.24 元。以上述审计净资产为基础，按照 1：0.8286
的比例折合为股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元，余额 12,411,629.24 元
计入资本公积，整体变更后的注册资本为 6,000 万元。2011 年 6 月 6 日，全体
发起人签署了《发起人协议》。
2011 年 5 月 10 日，北京恒信德律资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（京恒信德律评报字[2011]0071 号），对融创有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资
产价值进行评估。
2011 年 6 月 20 日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字
[2011]174 号《验资报告》，验证已出资到位。2011 年 6 月 22 日，全体发起人
召开了创立大会暨第一次股东大会。
2011 年 6 月 28 日，融创天下取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》。整体变更后，融创天下的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
1 朱在国 1,528.4100 25.4735% 净资产
2 崔京涛 658.8000 10.9800% 净资产
3 江小军 639.0360 10.6506% 净资产
4 罗昭学 600.0000 10.0000% 净资产
5 创欣成长 230.4840 3.8414% 净资产
6 松禾成长 202.7100 3.3785% 净资产
7 创视成长 189.5160 3.1586% 净资产
8 赵建奇 182.4360 3.0406% 净资产
9 陶淳 177.3720 2.9562% 净资产
10 创东方安盈 167.2320 2.7872% 净资产
11 马国强 152.0280 2.5338% 净资产
12 张云 152.0280 2.5338% 净资产
13 沈澄 152.0280 2.5338% 净资产
14 刘涛 126.6900 2.1115% 净资产
168
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%） 出资形式
15 刘其勇 117.5700 1.9595% 净资产
16 涂涛 101.3520 1.6892% 净资产
17 陈新 101.3520 1.6892% 净资产
18 创东方安弘 101.3520 1.6892% 净资产
19 董鸿奇 91.2180 1.5203% 净资产
20 黄爱平 89.1900 1.4865% 净资产
21 同威创业 86.1540 1.4359% 净资产
22 孙永生 51.6900 0.8615% 净资产
23 彭文毅 50.6760 0.8446% 净资产
24 徐宜军 50.6760 0.8446% 净资产
合 计 6,000.0000 100.0000%
（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，融创天下产权控制关系如下图所示：
（四）下属子公司基本情况
截至本报告书出具之日，融创天下拥有 5 家全资子公司，分别为厦门融创、
上海融创、成都融创、融创无线和云宙多媒体，1 家控股子公司吉林融创，1 家
参股公司中青盛世。
1、全资子公司情况
（1）融创天下（厦门）网络科技有限公司
①公司基本信息
169
公司名称 融创天下（厦门）网络科技有限公司
住 所 厦门火炬高新区创业园创业大厦 102 室
法定代表人 赵建奇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
成立日期 2009 年 2 月 5 日
营业期限 2009 年 2 月 5 日至 2029 年 2 月 4 日
营业执照注册号 350206200111126 税务登记证号码 35020667829273X
组织机构代码证号 67829273-X
移动多媒体的软、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务（以上经
经营范围 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）。
②历史沿革
厦门融创设立时注册资本人民币 100 万元，由融创有限出资设立，设立出
资经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内验字[2009]第 Y010 号验资报告验
证。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 100 100% 货币
合 计 100 100%
2009 年 6 月 12 日，厦门融创股东会决议增加注册资本至 500 万元。本次
增资经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内验字[2009]第 Y082 号验资报告
验证。本次增资完成后，厦门融创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 500 100% 货币
合 计 500 100%
（2）融创天下（上海）科技发展有限公司
①公司基本信息
公司名称 融创天下（上海）科技发展有限公司
住 所 浦东新区金桥路 1398 号 705 室
法定代表人 江小军
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
170
成立日期 2009 年 7 月 17 日
营业期限 2009 年 7 月 17 日至 2039 年 7 月 16 日
营业执照注册号 310115001139901 税务登记证号码 310115691625797
组织机构代码证号 69162579-7
通讯科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
经营范围 机软硬件的技术开发、销售，广告的设计、制作。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证经营）
②历史沿革
上海融创设立时注册资本人民币 100 万元，原名为上海泽融通信科技有限
公司，由融创有限出资设立，设立出资经上海华炬会计事务所有限公司沪华炬验
字[2009]第 1560 号验资报告验证。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 100 100% 货币
合 计 100 100%
2010 年 1 月 5 日，上海融创股东会决议增加注册资本至 1,000 万元。本次
增资经上海川立会计师事务所（普通合伙）沪川立会师内验字[2010]第 0057 号
验资报告验证。本次增资完成后，上海融创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 1,000 100% 货币
合 计 1,000 100%
（3）成都融创天下科技有限公司
①公司基本信息
公司名称 成都融创天下科技有限公司
住 所 成都高新区府城大道西段 399 号 8 栋 13 层 1 号
法定代表人 赵建奇
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
成立日期 2009 年 11 月 17 日
营业期限 2009 年 11 月 17 日至永久
营业执照注册号 510105000093190 税务登记证号码 510105696264361
组织机构代码证号 69626436-1
经营范围 基础软件服务、应用软件及技术推广服务（以上经营范围不含法律
171
法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时
效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
②历史沿革
成都融创设立时注册资本人民币 100 万元，由融创有限出资设立，设立出
资经四川联众会计师事务所有限责任公司川联众验字[2009]第 11-013 号验资报
告验证。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 100 100% 货币
合 计 100 100%
自成都融创成立至今，其股权结构未发生变化。
（4）深圳市融创无线科技开发有限公司
①公司基本信息
公司名称 深圳市融创无线科技开发有限公司
住 所 深圳市南山区桂庙路以北南山大道以东光彩新天地公寓 17B7
法定代表人 朱在国
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
成立日期 2011 年 3 月 3 日
营业期限 2011 年 3 月 3 日至 2031 年 3 月 3 日
营业执照注册号 440301105229162 税务登记证号码 440300570029905
组织机构代码证号 57002990-5
经营范围 移动互联网软、硬件技术开发与相关产品销售。
②历史沿革
融创无线设立时注册资本人民币 300 万元，由融创有限出资设立，设立出
资经天健会计师事务所有限公司深圳分所天健深验[2011]4 号验资报告验证。设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 300 100% 货币
合 计 300 100%
自融创无线成立至今，其股权结构未发生变化。
172
（5）深圳市云宙多媒体技术有限公司
①公司基本信息
公司名称 深圳市云宙多媒体技术有限公司
住 所 深圳市南山区高新中四道 31 号研祥科技大厦 15 楼 B4 单元
法定代表人 朱在国
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
成立日期 2012 年 12 月 18 日
营业期限 2012 年 12 月 18 日起至 2032 年 12 月 18 日
营业执照注册号 440301106766097 税务登记证号码 440300058973067
组织机构代码证号 05897306-7
视频编码软、硬件开发及销售；视音频流媒体软、硬件的技术开发
及销售；流媒体技术咨询；多媒体技术、网络技术、数码科技产品
经营范围
的技术开发、技术咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
②历史沿革
云宙多媒体设立时注册资本人民币 500 万元，由融创天下出资设立，设立
出资由中国建设银行股份有限公司深圳高新南支行于 2012 年 12 月 17 日出具人
民币验资存款账户的《银行询证函》予以确认。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创天下 500 100% 货币
合 计 500 100%
自云宙多媒体成立至今，其股权结构未发生变化。
2、控股子公司情况
（1）吉林省融创天下网络科技有限公司
①公司基本信息
公司名称 吉林省融创天下网络科技有限公司
住 所 长春市朝阳区西安大路 1429 号恒隆大厦 17 层
法定代表人 沈澄
公司类型 有限责任公司
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
173
成立日期 2009 年 7 月 29 日
营业期限 2011 年 5 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日
营业执照注册号 220000000143081 税务登记证号码 220104691015243
组织机构代码证号 69101524-3
计算机软、硬件的技术开发及服务；移动媒体的技术开发、技术咨询
（不含法律、行政法规、国家规定禁止限制的项目）；（吉林省范围内）
经营范围 信息服务业务（仅限移动网短消息信息服务、移动网 WAP 信息服务）
（增值电信业务经营许可证有效期至 2014 年 11 月 17 日）；计算机信
息系统集成和网络工程（凭资质经营）。
②历史沿革
吉林融创设立时注册资本人民币 500 万元，由融创有限出资设立，设立出
资经吉林博大东方会计师事务所有限责任公司吉博大东方会验字[2009]第 115
号验资报告验证。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 500 100% 货币
合 计 500 100%
2009 年 10 月 21 日，融创有限与世纪三和签订了《股权转让协议》，双方
约定由融创有限将其持有吉林融创 20%的股权以 100 万元的价格转让给世纪三
和。2009 年 10 月 21 日，吉林融创召开股东会，全体股东同意融创有限将其持
有吉林融创 20%的股权转让给世纪三和。本次股权转让变更后，吉林融创的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 400 80% 货币
2 世纪三和 100 20% 货币
合 计 500 100%
2011 年 9 月 20 日，世纪三和与涂师红签订了《股权转让协议》，双方约定
由世纪三和将其持有吉林融创 20%的股权以 100 万元的价格转让给涂师红。
2011 年 9 月 20 日，吉林融创召开股东会，全体股东同意世纪三和将其持有吉林
融创 20%的股权转让给涂师红。本次股权转让变更后，吉林融创的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
174
1 融创有限 400 80% 货币
2 涂师红 100 20% 货币
合 计 500 100%
此后，吉林融创的股权结构未发生变动。
3、参股公司情况
截至本报告书出具之日，融创天下参股公司为中青盛世，该公司系融创天下
与共青团中央网络影视中心的合资公司。共青团中央网络影视中心拥有手机视频
自办牌照，授权中青盛世开展手机视频“万花筒”业务。中青盛世的全资子公司
——中青合创，原为融创有限全资子公司（原名为“深圳市融创天下视讯科技有
限公司”），2010 年 3 月，融创有限将中青合创转让予中青盛世。根据融创有限
与中青盛世、中青合创、共青团中央网络影视中心以及广东移动、央视国际等机
构签订的系列业务合作协议，中青合创负责“万花筒”业务的产品策划、市场营
销、与运营商合作等日常运营支撑工作，融创有限为中青合创提供平台建设、技
术开发、产品审计等技术支撑服务，并参与“万花筒”业务的收入分成。
中青盛世与中青合创的情况如下：
（1）北京中青盛世传媒文化有限公司
①公司基本信息
公司名称 北京中青盛世传媒文化有限公司
住 所 北京市东城区安化北里 1 号 1402 房间
法定代表人 李忠
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
成立日期 2008 年 5 月 4 日
营业期限 2008 年 5 月 4 日至 2028 年 5 月 3 日
营业执照注册号 110103011000141 税务登记证号码 11010367506546X
组织机构代码证号 67506546-X
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动
网增值电信业务）；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（棋牌、
经营范围 演出除外）；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；软件开发；
设计、制作、代理、发布广告；影视策划；承办展览展示；市场调
查。
175
②历史沿革
中青盛世设立时注册资本人民币 300 万元，由共青团中央网络影视中心、
中宽（北京）资讯有限公司共同出资设立，其中，共青团中央网络影视中心出资
人民币 153 万元，中宽（北京）资讯有限公司出资人民币 147 万元。设立出资
经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司京润（验）字[2008]23075 号验资报
告验证。中青盛世设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 共青团中央网络影视中心 153 51% 货币
2 中宽（北京）资讯有限公司 147 49% 货币
合 计 300 100%
2009 年 10 月 30 日，融创有限与中宽（北京）资讯有限公司签订了《股权
转让协议》，双方约定由中宽（北京）资讯有限公司将其持有中青盛世 49%的股
权以 300 万元的价格转让给融创有限。2009 年 11 月 25 日，中青盛世召开股东
会，全体股东同意中宽（北京）资讯有限公司将其持有中青盛世 49%的股权转
让给融创有限。本次股权转让后，中青盛世的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 共青团中央网络影视中心 153 51% 货币
2 融创有限 147 49% 货币
合 计 300 100%
2009 年 11 月 25 日，中青盛世召开股东会，同意增加注册资本至 1,000 万
元，其中共青团中央网络影视中心增资 357 万元至 510 万元，融创有限增资 343
万元至 490 万元。本次增资经北京真诚会计师事务所有限公司京真诚验字
[2010]A0164 号验资报告验证。本次增资完成后，中青盛世的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 共青团中央网络影视中心 510 51% 货币
2 融创有限 490 49% 货币
合 计 1,000 100%
（2）深圳市中青合创传媒科技有限公司
①公司基本信息
176
公司名称 深圳市中青合创传媒科技有限公司
住 所 深圳市南山区高新南七道 001 号深圳市数字技术园 A1 栋四楼 B1 区
法定代表人 江小军
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
成立日期 2006 年 7 月 3 日
营业期限 至 2026 年 7 月 3 日
营业执照注册号 440301103168881 税务登记证号码 440300791738211
组织机构代码证号 791738211
移动流媒体软件及硬件开发及销售（不含限制项目）；移动流媒体技
术的开发及相关技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限
经营范围 互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可
证经营，有效期至 2017 年 8 月 13 日）；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭增值
电信业务经营许可证经营，有效期至 2016 年 4 月 21 日）。
②历史沿革
2006 年 7 月 3 日，谭和平与延宁发展合资设立深圳市锐展达志科技有限公
司，注册资本为 10 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 谭和平 6 60% 货币
2 延宁发展 4 40% 货币
合 计 10 100%
2007 年 2 月，深圳市锐展达志科技有限公司召开股东会，同意谭和平将其
持有 60%的出资额转让给江小军，转让价为 6 万元，江小军任法人代表。2007
年 3 月，完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 江小军 6 60% 货币
2 延宁发展 4 40% 货币
合 计 10 100%
2007 年 4 月，深圳市锐展达志科技有限公司召开股东会，同意融创有限增
资 200 万元，其中 190 万元计入注册资本，同时公司名称变更为深圳市融创天
下视讯科技有限公司。同月，深圳市融创天下视讯科技有限公司完成工商变更登
177
记手续。本次增资完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 190 95% 货币
2 江小军 6 3% 货币
3 延宁发展 4 2% 货币
合 计 200 100%
2008 年 1 月，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意江小军
将其持有 3%的出资额转让给融创有限，转让价为 6 万元，延宁发展将其持有 2%
的出资额转让给融创有限，转让价为 4 万元。2008 年 1 月，深圳市融创天下视
讯科技有限公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 融创有限 200 100% 货币
合 计 200 100%
2010 年 2 月 8 日，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意融
创有限将其持有的 100%的出资额转让给中青盛世，转让价为 200 万元。2010
年 3 月 4 日，深圳市融创天下视讯科技有限公司办理完毕相应的工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 中青盛世 200 100% 货币
合 计 200 100%
2010 年 11 月 1 日，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意中
青盛世对公司进行增资，注册资本增加为 1,000 万元。2010 年 11 月 24 日，深
圳市融创天下视讯科技有限公司办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完
成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 中青盛世 1,000 100% 货币
合 计 1,000 100%
2012 年 6 月，深圳市融创天下视讯科技有限公司更名为深圳市中青合创传
媒科技有限公司。
178
（五）主营业务情况
1、主营业务概述
融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供
商，依托拥有自主知识产权的视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心
技术，为电信运营商、行业客户等移动应用运营主体提供技术与服务，提升客户
的移动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高
移动数据流量单位价值。
融创天下的移动互联网应用平台中的移动多媒体能力模块和移动云计算中
间件模块是融创天下的核心优势。其中，移动多媒体能力模块是由 TIVC 和 TQOS
构成，可在低带宽及网络拥堵环境下实现视频的流畅播放，在较高带宽环境下提
高视频播放质量及单位流量经济价值；移动云计算中间件模块是采用“云计算”
服务体系，提供端到端（即用户终端到应用服务端）的通用解决方案，可有效屏
蔽移动终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多
平台运行”，为应用开发者提供高质量、低成本、高效率的开发平台，为业务运
营者提供便捷的功能升级、内容更新和应用升级的运营服务。目前，公司正在加
紧研发新一代视频编解码技术（TIVC-L），TIVC-L 是全球率先使用“矢量-标量
混合编码框架”原理的技术，预计 TIVC-L 的压缩性能将比现有的 TIVC 再提升
一倍，已经实现最低使用 388Kbps 码率播放 720P（1280*720）视频效果。
融创天下的产品广泛应用于中国移动“手机视频”、 无线城市”、 手机动漫”、
“手机游戏”、中青手机视讯“万花筒”、“Ghome 数字摄像机”、广西公安厅“移
动警务通”、四川安监局“远程安全监管监察系统”、中石油西南油气田管理系统、
第 29 届北京奥运会“中国移动流媒体手机平台”；第 16 届广州亚运会“移动媒
体服务平台”、第 26 届深圳世界大学生夏季运动会“移动媒体服务平台”、华数
传媒“浙江省委党建视频业务”、绵阳科技城“移动综合运营管理平台”等。
2、核心技术与主要产品
（1）核心技术
融创天下的主要产品、服务和解决方案均以“T3 平台”为基础，三大核心
技术分别为 TIVC 融创智能视频编解码技术、TQOS 融创移动网络服务质量保障
179
技术和 TMCM 融创移动云计算中间件技术等。
①TIVC 融创智能视频编解码技术
TIVC 是移动、易错信道专用编解码技术，主要由视频分析、视频处理、视
频压缩、码流控制、嵌入式优化等组成。与国际上通用的 H.264、AVS、VP8、
VC-1 等编码技术相比，TIVC 有三个特色：工作在极高压缩比区间（0.05～
0.1bits/pixel）、工作在移动易错信道、解码器复杂度低并适合在 ARM 手机处理
器上实现。通过测算数据，相比 H.264，TIVC 在相同视频质量的前提下平均可
节省数据量超 41%。
目前，公司正在加紧研发新一代视频编解码技术（TIVC-L），TIVC-L 是全球
率先使用“矢量-标量混合编码框架”原理的技术，预计 TIVC-L 的压缩性能将比
现 有 的 TIVC 再 提 升 一 倍 ， 已 经 实 现 最 低 使 用 388Kbps 码 率播 放 720P
（1280*720）视频效果。
②TQOS 融创移动网络服务质量保障技术
TQOS 技术支持 2G、3G、WiFi 的全网络接入, 在无线带宽条件下最大限度
的利用网络带宽，并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供以
网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信流量的能力。TQOS 动态
地根据无线带宽的波动自动调整流媒体业务源的播放速率，以确保为每个用户提
供最佳的流媒体用户体验。
③TMCM 融创移动云计算中间件技术
TMCM 采用“云计算”服务体系，是一套端到端（即用户终端到应用服务
端）的通用解决方案，主要包括客户端引擎、可视化开发工具、高性能服务器、
云端编译系统、开发者社区等五大功能组件。其主要功能为可帮助应用开发者高
质量、高效率、低成本地开发适合移动互联网业务逻辑的应用，帮助业务运营者
方便快捷地进行功能升级、内容更新和应用升级。
（2）核心产品、服务及解决方案
①运营商基地类业务
2008 年始，融创天下全资子公司上海融创作为总集成商参与建设中国移动
九大增值业务基地之一的手机视频业务系统平台，为上海视频基地提供核心平
台，包括手机流媒体的平台建设、扩容升级、客户端功能优化等工作。此外，融
180
创天下亦向中国移动其他增值业务基地（如福建手机动漫基地、江苏游戏基地业
务）提供核心平台。
“手机视频”业务界面图
②无线城市
无线城市是中国移动大力发展的业务之一，借助物联网等技术为政府和行业
用户提供城市信息化应用，提高政府的城市管理水平和各行业的生产效率；并为
市民提供政务公开、公共事业服务及个人生活等各类城市服务信息。
融创天下为中国移动的无线城市业务提供基础业务平台、扩容升级和技术服
务，对部分移动多媒体业务进行运营分成。
“无线城市”业务界面图
③新媒体行业解决方案
新媒体行业解决方案是融创天下依据新媒体行业特性定制开发的围绕多媒
体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，帮助平面媒体、广
电媒体等传统媒体以及互联网等新媒体伙伴快速进入移动新媒体时代。
新媒体业务界面图
181
④手机视讯“万花筒”业务
手机视讯“万花筒”是共青团中央网络影视中心联合央视国际、广东移动推
出的集电视直播、视频点播、图文浏览、音乐及互动功能于一体的手机客户端产
品，为用户提供电视节目、视频短片、新闻资讯、生活信息、音乐 MV 等多媒体
应用服务，旨在解决移动用户对资讯和娱乐等方面的需求。融创天下作为手机视
讯”万花筒”的平台提供商和支撑运营服务商，主要为其提供平台建设、技术开
发、扩容升级、功能开发、运行支撑等服务。
“万花筒”业务界面图
⑤移动生产调度解决方案
移动生产调度解决方案是融创天下面向生产监督管理等领域，借助无线传输
网络，实现移动视频应用、移动调度、移动办公、实时路况等应用，为客户提供
移动化综合应用平台。
业务界面图
182
⑥“Ghome”技术授权
“Ghome”系电信运营商或其他行业客户推出的一款融合物联网传感器和
3G 视频传输为一体的移动多媒体网关产品，为用户提供移动视频监控、远程控
制、电视转播等功能。“Ghome”的特点是混网应用，可兼容 2G、3G、WiFi、
有线等网络，在不同网络环境下为用户提供随时随地通过手机观看家庭视频、远
程遥控家具设备的服务。
“Ghome”业务逻辑图
3、经营模式
（1）研发模式
融创天下拥有严格和完备的项目研发管理体系，从客户的需求出发，凭借自
身领先的技术水平，通过完善的质量控制体系，提供最终的完整解决方案。具体
包括：需求分析阶段、设计阶段、编码阶段、测试阶段、发布阶段、项目总结。
183
（2）采购模式
为保证研发和测试工作在高质量、高标准
的环境下进行，融创天下对设备、材料和软件
的采购质量进行严格有效的控制。为保证采购
的及时性、价格的合理性和产品质量的可靠性，
同类型的设备、材料和软件供应商至少要选择
二家以上的优质企业。
通过多次接洽、实地走访考查，从企业声
誉、业内地位、资质、产品质量等多方面因素
对供应商进行综合评价，并通过《供应商信用
记录》和以部门经理组成的评估小组，采取周
期性的评估与审核，以控制供应商的产品质量
和价格。
融创天下建立科学、合理的采购管理程序，
严格控制采购流程和质量标准，且在合同中明
确要求了采购产品的相关质量认证和技术水
平，对采购验收过程严格把关，具体如右图所示：
184
（3）销售模式
融创天下的销售模式主要有平台销售和扩容升级、技术服务、运营分成及技
术授权等，具体内容如下：
① 平台和版权销售
平台销售主要是指融创天下为运营商、应用服务商、行业解决方案集成商等
移动互联网运营主体建设基础业务系统平台和平台后续升级。同时随着客户业务
的发展，融创天下将根据基础业务平台系统新增的适配机型或新增客户端软件数
量收取版权费。
② 技术服务
融创天下为客户提供的技术服务主要是指初期基础业务系统平台建设后，围
绕基础业务系统平台而产生的需求实现、业务支撑、业务策划和运行维护四个层
面的技术服务。
③ 运营分成
运营分成模式是将部分平台销售、技术服务、版权销售等模式升级为与运营
商进行运营分成，从而分享客户业务快速发展所带来的收益。目前，融创天下在”
万花筒”业务、”无线城市”部分视频业务等业务中采用运营分成模式。
④ 技术授权
融创天下的技术授权包括两种形式：
第一是技术授权，是指融创天下授权合作伙伴使用其自主技术或产品解决方
案，并向合作伙伴收取一定数额的授权费，或是根据未来合作伙伴硬件终端出货
数量收取授权费。
第二是客户端软件授权，是指融创天下向客户销售业务基础平台系统后由于
用户数量增长所带来的用户下载客户端数量超过平台销售合同中规定数量的，融
创天下将按照客户端软件版权数量收取版权费用。
4、融创天下的业务流程
融创天下项目管理实行“项目经理负责制”。项目经理负责制定项目开发计
划，组建并领导现场项目小组，跟踪和监督整个项目开展到结束的过程，对项目
中各类技术进行审查，及时接受客户反馈及意见并向部门经理汇报项目实施进度
和质量情况，项目经理为贯穿项目前后的统筹和监督人员。
185
主要产品或服务的流程图
5、融创天下的业务发展状况
报告期内，融创天下营业收入按业务种类分布如下：
单位：万元
2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
项目
收入 比重 收入 比重 收入 比重
技术服务 828.53 13.35% 2,794.98 19.03% 1,982.99 14.36%
技术授权 - - 32.81 0.22% 2,036.88 14.75%
扩容升级 976.41 15.73% 2,215.50 15.09% 2,517.26 18.23%
平台销售 2,784.52 44.87% 6,078.41 41.39% 3,061.73 22.17%
硬件销售 637.26 10.27% 912.57 6.21% 287.85 2.08%
运营分成 979.26 15.78% 2,651.57 18.06% 3,923.16 28.41%
合计 6,205.97 100.00% 14,685.83 100.00% 13,809.87 100.00%
6、融创天下的前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
186
融创天下近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
年度 客户 营业收入 占比
福建申瓯网络工程有限公司 820.43 13.22%
深圳市中青合创传媒科技有限公司 727.14 11.72%
中移动通信集团上海有限公司 542.46 8.74%
2013 年 1-5 月 中国移动通信集团福建有限公司 535.67 8.63%
中国石油天然气股份有限公司西南油气
516.00 8.31%
田分公司（信息中心）
合 计 3,141.70 50.62%
深圳市中青合创传媒科技有限公司 2,134.34 14.53%
中国移动通信集团福建有限公司 1,789.98 12.19%
中国移动通信集团上海有限公司 1,289.67 8.78%
2012 年度
中国移动通信集团吉林有限公司 766.34 5.22%
中国移动通信集团河南有限公司 617.35 4.20%
合 计 6,597.69 44.92%
深圳市中青合创传媒科技有限公司 3,714.56 26.90%
中国移动通信集团上海有限公司 2,518.35 18.24%
中国移动通信集团福建有限公司 1,312.14 9.50%
2011 年度
中国移动通信集团吉林有限公司 827.92 6.00%
中国移动通信集团广东有限公司 822.62 5.96%
合 计 9,195.60 66.60%
（2）前五名供应商
融创天下近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
年度 供应商 采购金额 占比
深圳市祥晖光电有限公司 300.00 24.37%
北京视通无限科技有限公司 117.79 9.57%
厦门市海峡天缘文化传播有限公司 108.47 8.81%
2013 年 1-5 月
深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 84.10 6.83%
深圳市移盟科技发展有限公司 84.00 6.82%
合 计 694.36 56.41%
187
年度 供应商 采购金额 占比
青岛易讯通电信有限公司 214.40 16.33%
深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 201.02 15.31%
深圳市祥晖光电有限公司 180.00 13.71%
2012 年度
深圳市联众合科技有限公司 120.87 9.21%
丰讯天下信息技术（厦门）有限公司 88.32 6.73%
合 计 804.61 61.29%
深圳市世纪明珠科技有限公司 511.00 20.09%
深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 262.68 10.33%
广州成翔计算机有限公司 234.34 9.21%
2011 年度
深圳市高斯康软件有限公司 201.66 7.93%
深圳铿时装饰机电工程有限公司 124.85 4.91%
合 计 1,334.53 52.47%
7、融创天下的技术研发情况
目前，融创天下所从事的技术开发项目一方面是对现有产品的深度开发和优
化，不断完善技术和产品以满足客户不同的需求；另一方面则是根据行业技术的
发展方向进行前瞻性技术研究工作，为长远发展提供技术储备，具体如下：
类别 项目概述 进展描述
下一代视频编解码技术 TIVC-L 算法研发 算法实行、持续优化
DEMO 发布，正式版本 BUG
下一代 HTTP 流服务器系统
修改
下一代流媒 DEMO 发布，正式版本 BUG
流分发（CDN）系统
体产品线 修改
支持高清播放的 x86 解码器 集成研发、测试
支持 360P、720P 实时编码器 研发中
支持 ARM 解码器 研发中
编码器硬件升级 集成研发、测试
编码器软件升级 新版本研发
正式版本验收测试，下一版本
云视频平台
流媒体产品 规划、需求核对
线 LMT 高端机型适配（win phone、OTT 机顶盒） 实际适配测试与优化
支持 3GPP 标准流服务器 正式版本验收测试
H.265 标准算法研究 算法实行、持续优化
H.265 编码器 研发中
188
类别 项目概述 进展描述
H.265 PC 解码器 集成研发
H.265 ARM 解码器 系统设计
高清监控终端 研发中
万路监控头实时转换系统（集成 264 标
集成研发、测试
准，提高并发处理性能）
便携监管终端 下一版本研发
安监产品线 手持便携监管终端 研发中
AJ 车载终端 集成测试，DEMO 发布
宜居通硬件终端（GHOME 产品面向物联
集成测试，DEMO 发布
网基地定制版本）
宜居通客户端软件 DEMO 发布，BUG 持续修改
安全生产解决方案 2.0 版本 研发
新媒体产品 新媒体解决方案 新版本研发中
线 LWHT 远程教育解决方案 集成测试，客户处系统部署
2D 引擎能力开发 集成测试，DEMO 发布
3D 引擎能力开发 集成测试，DEMO 发布
AR 引擎能力开发 研发
引擎能力扩展 集成测试，DEMO 发布
中间件平台
产品线 MCM 显示屏适配（平板、电视、广告机） 实际适配测试与优化
引擎机型适配（win phone 等） 持续测试、优化
业务模板适配（自动对接第三方成熟平
研发
台，包括淘宝、微信、电商）
打包平台、模拟器、开放环境持续升级 新版本研发中
8、质量控制情况
融创天下依据 ISO9001:2008 要求结合自身实际情况，建立以总经理为首，
质量管理体系管理者代表为核心，联合众多部门的质量管理体系。其中质量管理
体系管理者代表全权负责质量体系的建立、实施、维持有效运行的管理工作，向
最高管理者报告质量管理体系的业绩和任何改进的需求，确保在整个组织内提高
满足顾客要求的意识，并且负责与质量体系有关的对外联络工作，协助总经理做
好管理评审工作。
融创天下质量管理体系运行所需要的过程可分为三类：
第一类为前期支持性过程，包括内部沟通、文件控制、记录控制、管理评审、
189
培训等，以上过程为融创天下的产品实现过程提供了必要的准备和基础；
第二类为产品实现过程，包括与顾客有关的过程、设计和开发、采购、产品
实现控制、服务、顾客财产的控制、监视和测量装置的控制等。
第三类为后期支持性过程，包括顾客满意的监视和测量、内部审核、过程的
监视和测量、产品的监视和测量、不合格品控制、数据分析、纠正措施、预防措
施。此类过程对产品实现过程、顾客满意状况及质量管理体系进行测量，并针对
测量结果进行分析，从而识别可以实施的改进。
融创天下通过此三类过程的运行，确保质量管理体系的自我完善和不断改
进，从而不断地满足顾客和其它相关方的要求。
质量管理体系
9、所获业务资质及市场评价
（1）相关业务资质证书
截至本报告书出具之日，融创天下所获得的高新技术企业认定或相关资质证
书情况如下：
公司 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
深圳市科技创
新委员会
深圳市财政委
高新技术企业证 员会 2012 年 9
融创 GF201244200116 3年
书 深 圳 市 国 家 税 月 12 日
天下 务局
深圳市地方税
务局
软件企业认定证 深 R-2008-0211 深 圳 市 经 济 贸 2013 年 4 每年需年
190
公司 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
书 易 和 信 息 化 委 月 27 日 审
员会
计算机信息系统 中华人民共和
2011 年 2 2014 年 2
集成企业叁级资 Z3440320110096 国工业和信息
月 21 日 月 20 日
质证书 化部
质量管理体系认 广州赛宝认证
2012 年 3 2015 年 3
证 证 书 01212Q20187R0M 中心服务有限
月 12 日 月 11 日
（ISO9001） 公司
厦门 增值电信业务经 福 建 省 通 讯 管 2011 年 9 2015 年 6
闽 B2-20100052
融创 营许可证 理局 月 25 日 月3日
上海市科学技
术委员会
上海市财政局 2012 年
上海 高新技术企业证
GR201231000187 上 海 市 国 家 税 11 月 18 3年
融创 书
务局 日
上海市地方税
务局
深圳市经济贸
融创 软件企业认定证 2012 年 7
深 R-2012-0231 易和信息化委 1年
无线 书 月 30 日
员会
吉林省增值电信 吉 林 省 通 信 管 2011 年 12 2014 年 11
吉 B-2-4-20090077
业务经营许可证 理局 月 26 日 月 17 日
计算机信息系统 中华人民共和
2011 年 8 2014 年 8
集成资质证书（四 Z4220020110243 国工业和信息
吉林 月 15 日 月 14 日
级） 化部
融创
软件企业认定证 吉 林 省 工 业 和 2012 年 7 每年需年
吉 R-2012-0020
书 信息化厅 月 13 日 审
质量管理体系认 北 京 中 大 华 远 2011 年 5 2014 年 5
02011Q20727R0M
证证书 认证中心 月 31 日 月 30 日
（2）市场评价
融创天下在移动多媒体领域的技术优势获得客户和业界的认可，以及国家的
大力支持。
2008 年 9 月，国家广播电影电视总局广播科学研究院对融创天下利用 TIVC
部分核心算法增强后的 H.264 编码器效果进行对比测试，出具了《H.264 低码率
视频压缩编码器图像质量主观评价测试报告》，给予“融创编码器在图像细节、
色度等方面表现突出，在低码率下，具有良好的压缩效果，完全满足 CMMB 系
统的需要”的评价；2008 年，NOKIA 全球移动霸主技术大赛上，融创天下的 TIVC
技术荣膺全球 12 强，是全球移动流媒体领域唯一入围者，也是我国唯一入围者。
191
2011 年，国家发改委批复融创天下成立 “新一代移动视频编解码技术国家
地方联合工程实验室”；同时，在深圳市“新一代信息技术产业振兴发展规划
（2011-2015）”中，明确将在移动互联网领域提升“新一代移动视频编解码技
术国家地方联合工程实验室”的创新能力；2012 年，融创天下作为发起单位与
理事长单位牵头成立“深圳移动互联网产学研资联盟”；2013 年，融创天下取得
中科院深圳先进技术研究院 “博士后产学研基地”共建单位。
（六）最近两年一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 28,374.41 22,875.27 18,723.13
负债总额 12,287.68 7,941.40 7,889.88
净资产 16,086.73 14,933.87 10,833.25
归属于母公司所有者权益 15,995.40 14,839.65 10,737.66
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 6,205.97 14,685.83 13,809.87
营业利润 845.04 3,090.10 3,653.92
利润总额 1,310.77 4,483.78 5,070.13
净利润 1,152.87 4,100.62 4,501.72
归属于母公司所有者净利润 1,155.75 4,102.00 4,498.26
扣除非经常性损益后归属于
1,156.36 4,062.12 4,498.73
母公司所有者净利润（注 2）
注 1：上述财务数据经中兴华富华审计
注 2：上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业
研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息
融创天下与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给
予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的
扶植资金和贴息的近三年历史金额如下表所示：
单位：万元
近三年历史数据
明细项
2010 2011 2012 2013(1-5)
增值税退税 - 42.73 296.74 -
政府补贴 828.76 1,374.26 1,051.30 466.37
合 计 828.76 1,416.99 1,348.04 466.37
2、主要财务指标
192
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
资产负债率 43.31% 34.72% 42.14%
营业利润率 13.62% 21.04% 26.46%
净利率 18.58% 27.92% 32.60%
全面摊薄净资产收益率 7.23% 27.64% 41.89%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利率=净利润/营业收入；全
面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（七）最近三年一期利润分配情况
融创有限于 2011 年 3 月 18 日经股东会审议批准，向全体股东分配了 2010
年度现金股利 2,000.00 万元。除上述股利分配外，融创天下最近三年一期没有
进行其他股利分配。
（八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2010 年 6 月 4 日，朱在国、刘其勇、江小军向赵建奇、马国强、张云、董
鸿奇、涂涛、沈澄、陈新、彭文毅转让其持有的融创有限的部分股权。转让原因
为赵建奇等 8 名人员为融创有限的管理团队成员和核心骨干，也是早期创业团队
成员，通过本次股权转让，实现对赵建奇等 8 名人员的股权激励，股权转让价格
为 1 元/注册资本，对应融创有限的估值为 857.2462 万元。
2010 年 7 月 1 日，江小军、刘其勇、崔京涛、董鸿奇向创东方安弘、刘涛、
陶淳、孙永生、黄爱平、罗昭学、徐宜军转让其持有的融创有限的部分股权。其
中：创东方安弘、陶淳、刘涛、孙永生和黄爱平均系外部投资者，江小军、刘其
勇向该 4 名受让方股权转让的价格为 35 元/注册资本，对应融创有限的估值为
30,000 万元；崔京涛向罗昭学转让股权的价格为 18.21 元/注册资本，对应融创
有限的估值为 15,606.9364 万元；董鸿奇向徐宜军转让股权的价格为 1 元/注册
资本，对应融创有限的估值为 857.2462 万元。
2010 年 7 月 30 日，融创有限以资本公积金转增股本方式将注册资本增资
至 2,000 万元。
2011 年 2 月 21 日，创欣成长增资 210 万元，其中 90.9620 万元计入注册
资本，119.0380 万元计入资本公积；创视成长增资 172.6750 万元，其中 74.7946
万元计入注册资本，97.8804 万元计入资本公积。创欣成长、创视成长均为融创
193
有限管理层及核心员工持股的有限合伙企业，是融创有限为增强公司凝聚力，激
发中层管理人员、技术研发人员及骨干员工积极性，而实施的股权激励。本次增
资价格为 2.31 元/注册资本，增资完成后融创有限注册资本增至 2,165.7566 万
元，对应融创有限的估值为 5,000 万元。
2011 年 3 月 1 日，罗昭学增资 853.88 万元，其中 202.1952 万元计入注册
资本，651.6848 万元计入资本公积。本次增资价格为 4.22 元/注册资本，增资
完 成 后融创有限注册资本增至 2,367.9518 万元，对应融创有限的估值为
9,999.9737 万元。
2、资产评估情况
2011 年 6 月 6 日，融创有限整体变更设立股份有限公司时，北京恒信德律
资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对融创有限拟改制为股份有限
公司而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了全面评估，于 2011 年 5 月
10 日出具“京恒信德律评报字【2011】0071 号”《资产评估报告书》，评估方法
为成本法。评估结果为：融创有限截至评估基准日，账面总资产为 172,953,595.29
元 ， 评 估 值 为 186,259,501.33 元 ， 减 幅 为 5.03% ； 总 负 债 账 面 值 为
100,541,966.05 元，评估值为 100,541,966.05 元，减幅为零；净资产账面值为
72,411,629.24 元，评估值为 85,717,535.28 元，减幅为 18.38%。
（九）融创天下主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产状况
截至本报告书出具之日，融创天下未拥有房屋建筑物和土地使用权，主要资
产为固定资产和无形资产，具体情况如下：
（1）固定资产情况
融创天下的固定资产主要包括电子设备及运输设备。根据中兴华富华出具的
《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
电子设备 2,514.75 1,176.22 46.77%
运输设备 49.08 32.03 65.26%
合计 2,563.84 1,208.25 47.13%
194
（2）无形资产情况
①注册商标情况
截至本报告书出具之日，融创天下共拥有 50 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册商标 类别 注册号 注册有效时间 商标权人
1 第9类 6326378 2010-03-28 至 2020-03-27 融创天下
2 第 35 类 6326379 2010-06-28 至 2020-06-27 融创天下
3 第 36 类 6326380 2010-03-28 至 2020-03-27 融创天下
4 第 38 类 7028134 2010-07-14 至 2020-07-13 融创天下
5 第 38 类 7028136 2010-07-14 至 2020-07-13 融创天下
6 第 38 类 7077182 2010-08-21 至 2020-08-20 融创天下
7 第 38 类 7077184 2010-08-21 至 2020-08-20 融创天下
8 第9类 7077183 2010-10-14 至 2020-10-13 融创天下
9 第9类 7077185 2010-10-14 至 2020-10-13 融创天下
10 第9类 7261514 2012-05-07 至 2022-05-06 融创天下
11 第9类 7261512 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
12 第9类 7385644 2010-12-14 至 2020-12-13 融创天下
13 第 38 类 7385637 2010-10-21 至 2020-10-20 融创天下
14 第9类 7385639 2010-12-14 至 2020-12-13 融创天下
15 第 41 类 7385634 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
16 第 42 类 7385646 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
17 第 41 类 7385649 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
18 第 38 类 7429715 2011-04-14 至 2021-04-13 融创天下
19 第 42 类 7429713 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
20 第9类 7527011 2011-02-14 至 2021-02-13 融创天下
195
序号 注册商标 类别 注册号 注册有效时间 商标权人
21 第 38 类 7527012 2010-11-07 至 2020-11-06 融创天下
22 第9类 7560243 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
23 第9类 7560254 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
24 第 38 类 7560253 2010-11-14 至 2020-11-13 融创天下
25 第 41 类 7560252 2010-12-21 至 2020-12-20 融创天下
26 第 42 类 7560251 2010-12-21 至 2020-12-20 融创天下
27 第9类 7560250 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
28 第 38 类 8775531 2011-11-07 至 2021-11-06 融创天下
29 第 41 类 8775570 2011-11-07 至 2021-11-06 融创天下
30 第9类 9481673 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
31 第9类 9481725 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
32 第9类 9481766 2012-09-14 至 2022-09-13 融创天下
33 第 41 类 9482199 2012-08-14 至 2022-08-13 融创天下
34 第9类 9481446 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
35 第9类 9486582 2012-06-21 至 2022-06-20 融创天下
36 第9类 9486638 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
37 第 38 类 9486678 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
38 第 42 类 9486767 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
39 第9类 9486868 2012-07-21 至 2022-07-20 融创天下
40 第9类 9486895 2012-07-21 至 2022-07-20 融创天下
41 第 38 类 9486988 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
42 第 42 类 9486837 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
43 第 42 类 9794836 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
44 第 38 类 9794768 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
45 第 38 类 9794779 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
46 第 42 类 9794828 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
47 第 38 类 9794791 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
48 第9类 7028139 2010-11-07 至 2020-11-06 融创天下
49 第 42 类 7385638 2011-10-07 至 2021-10-06 融创天下
50 第 41 类 7385642 2011-10-07 至 2021-10-06 融创天下
196
②专利情况
截至本报告书出具之日，融创天下共拥有 89 项中国专利、3 项美国专利、2
项香港特别行政区专利，具体情况如下表所示：
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
在视频节目中插播网络广告的方
1 2007.4.13 200710073882.4 发明 2010.2.3
法
一种手机与网络服务器的信息交
2 2007.6.12 200710074937.3 发明 2012.8.1
换方法
一种在移动通讯网络中多手机间
3 2007.6.27 200710076221.7 发明 2011.6.22
进行自由群呼及对讲方法
一种网络应用程序的增量升级方
4 2007.7.24 200710076096.X 发明 2012.12.19
法
一种未成年人所使用的手机的控
5 2007.8.24 200710076601.0 发明 2012.1.11
制方法
6 一种可隐藏耳机的电子发声装置 2007.8.24 200710076596.3 发明 2012.1.14
一种视频流媒体节目的加解密方
7 2007.9.13 200710077087.2 发明 2013.7.3
法
一种媒体播放器菜单的动态定制
8 2007.9.13 200710077088.7 发明 2011.2.9
方法
一种防止网络攻击的数据传输方
9 2007.12.28 200710125580.7 发明 2011.5.18
法及系统
10 一种视频压缩方法 2008.10.15 200810216851.4 发明 2012.9.5
一种 H.264 视频流播放处理的方
11 2008.11.24 200810217617.3 发明 2011.8.3
法及其系统
12 一种视频信号编码方法 2009.1.9 200910104867.0 发明 2012.5.30
一种自适应时间域和空间域分辨
13 2009.1.9 200910104868.5 发明 2012.5.2
率框架的图像处理方法
一种基于手机的视频信号转发系
14 2006.12.6 200610157281.7 发明 2009.6.3
统
15 一种宽频移动可视通讯网络系统 2006.12.6 200610157279.x 发明 2010.5.19
16 一种网络系统会员注册登记方法 2006.12.6 200610157278.5 发明 2011.5.11
17 一种远程视频访问系统及方法 2009.3.6 200910105706.3 发明 2011.4.20
一种远程遥控机顶盒的系统及方
18 2009.3.11 200910106008.5 发明 2011.7.20
法
19 一种数字电视内容转发系统 2009.3.11 200910106006.6 发明 2011.1.5
一种数字电视机顶盒的多移动终
20 2009.3.11 200910106007.0 发明 2011.5.11
端分级访问系统及方法
21 一种改进的 SD 卡转换器 2009.3.19 200910106203.8 发明 2013.7.3
一种在视频节目播放中动态嵌入
22 2009.4.1 200910106471.X 发明 2013.6.5
其他媒体片段的方法
197
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
一种样条放大与自适应模版结合
23 2009.4.3 200910106504.0 发明 2011.11.23
的图像下采样的方法
一种用于视频编码的色度均衡方
24 2007.7.12 200710075914.4 发明 2009.9.30
法
一种视频无线传输中的码流动态
25 2009.4.15 200910106586.9 发明 2011.8.24
调节方法
一种富媒体系统设计中媒体对象
26 2009.4.15 200910106585.4 发明 2012.11.14
的动态调试方法
27 一种移动终端软件升级方法 2009.4.23 200910106858.5 发明 2013.1.16
一种富媒体系统的多终端自适应
28 2009.4.23 200910106859.X 发明 2012.7.11
运行方法
一种移动通信装置应用软件包的
29 2009.5.6 200910107226.0 发明 2012.5.30
签名方法
基于块统计特性的块匹配准则与
30 2009.5.20 200910107370.4 发明 2012.12.19
帧内编码模式的选择方法
一种通过标准 SD 存储接口实现
31 2009.6.2 200910107567.8 发明 2012.9.5
IO 扩展的方法及系统
32 一种自适应图像缩放方法 2009.6.12 200910108064.2 发明 2012.9.5
一种动态获取 UID 的链接库编译
33 2009.6.22 200910108368.9 发明 2013.7.3
方法
34 一种高效的流媒体传输方法 2009.7.3 200910108577.3 发明 2012.11.14
一种电子设备远程遥控指令的解
35 2009.7.21 200910109002.3 发明 2011.11.30
析中转方法
一种基于边缘检测的视频质量评
36 2009.7.21 200910109003.8 发明 2012.7.11
价方法和系统
37 一种高效的内存访问方法 2009.8.18 200910109444.8 发明 2012.12.19
38 一种电子设备的遥控器生成方法 2009.8.25 200910189631.1 发明 2012.9.12
39 一种多摄像头自动定位的系统 2009.8.25 200910189635.X 发明 2012.7.11
网络应用中移动终端屏幕显示的
40 2009.9.29 200910190513.2 发明 注 1
自适应方法及系统
一种流媒体音视频同步方法及系
41 2009.9.29 200910190511.3 发明 2013.5.8
统
42 一种流媒体直播节目审查方法 2009.12.18 200910189065.4 发明 2012.9.12
43 一种视频质量主观测试方法 2010.1.26 201010103434.6 发明 2013.7.3
一种基于 AMR 音频帧的 RTP 快
44 2010.1.29 201010105397.2 发明 2013.7.3
速聚包方法
45 一种 SKIP 模块模式选择方法 2010.2.22 201010115216.4 发明 2012.8.1
一种用于回音消除的步长参数调
46 2007.7.4 200710075817.5 发明 2010.9.1
整方法及设备
一种应用于图像处理的高效低复
47 2010.3.30 201010138926.9 发明 2013.7.3
杂度运动侦测方法
198
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
一种基于 H.264 的视频图像组比
48 2007.12.21 200710125308.9 发明 2011.8.17
特分配方法
一种在视频图像压缩中对率失真
49 2008.2.27 200810065439.7 发明 2010.12.10
进行优化的方法
一种用于视频编码的空间预测方
50 2008.3.31 200810066407.9 发明 2011.8.3
法
51 一种视频压缩码率控制方法 2008.3.31 200810066409.8 发明 2011.1.5
一种网络传输中的图像分解及还
52 2007.4.13 200710073881.X 发明 2010.6.16
原方法
一种远程互动卡拉 OK 系统的创
53 2007.7.12 200710075913.X 发明 2012.9.12
建及使用方法
一种从网络服务器自动下载软件
54 2007.7.12 200710075912.5 发明 2010.11.10
的方法
一种媒体播放器的输出音量自动
55 2007.7.12 200710075911.0 发明 2010.9.22
调节方法
一种面向非连接的用户数据协议
56 2007.7.12 200710075915.9 发明 2010.6.16
的优化方法
一种视频直播节目中的视频信息
57 2007.9.13 200710077086.8 发明 2013.5.8
传送方法
一种视频流媒体节目播放中的观
58 2007.9.13 200710077084.9 发明 2012.1.14
众互动方法
一种视频图像宏块级自适应码率
59 2008.3.11 200810065526.2 发明 2011.2.2
分配方法
一种视频解码方法、装置及视音
60 2010.6.22 201010205177.7 发明 2013.5.8
频播放系统
61 一种视频帧率转换方法 2010.6.29 201010214052.0 发明 2012.9.5
一种视频编码性能客观评价方法
62 2010.7.21 201010233023.9 发明 2013.7.3
及系统
一种视频编码性能主观评价方法
63 2010.7.21 201010233014.X 发明 2012.9.12
及系统
一种移动终端的数据传输方法及
64 2010.7.16 201010229518.4 发明 2013.6.5
系统
65 一种拖动移向判断的方法和系统 2010.9.17 201010285483.6 发明 2013.6.5
一种分布式视频转码调度方法及
66 2010.10.25 201010520549.5 发明 2013.7.3
系统
自适应解码复杂度的编码方法、
67 2010.12.16 201010594646.9 发明 2013.7.3
装置、编解码系统和设备
一种地图显示的方法、系统和移
68 2010.11.29 201010566511.1 发明 2013.7.3
动终端
实用
69 多功能多媒体摇控器 2007.4.13 200720119493.6 2008.3.12
新型
199
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
实用
70 一种内藏耳机式手机 2007.8.24 200720122461.1 2008.9.17
新型
实用
71 一种机卡互锁的移动终端 2010.12.20 201020672737.5 2011.11.16
新型
实用
72 一种 IP 可视电话系统 2010.12.28 201020685333.X 2012.1.4
新型
实用
73 一种串口调试系统 2010.12.28 201020685346.7 2011.11.2
新型
一种解析 3G 终端 IP 地址的装置 实用
74 2010.12.30 201020691786.3 2011.9.21
及系统 新型
实用
75 一种开关机装置 2010.12.30 201020691765.1 2011.8.24
新型
实用
76 一种数据线 2011.1.17 201120013693.X 2011.11.2
新型
实用
77 一种充电装置 2011.1.17 201120013664.3 2011.8.3
新型
实用
78 一种输入、输出电路及电源 2011.2.22 201120043236.5 2012.1.11
新型
一种信号输入、输出单元及多路 实用
79 2011.4.11 201120103751.8 2011.11.23
报警器 新型
实用
80 一种多模块 PCB 封装及通讯终端 2011.10.12 201120387074.7 2012.8.8
新型
一种双芯片音视频播放器和移动 实用
81 2011.11.1 201120425553.3 2012.5.30
终端 新型
实用
82 一种拍摄远景的终端设备 2012.4.6 201220141228.9 2012.11.14
新型
实用
83 一种测量和分析健康数据的系统 2012.5.10 201220209303.0 2012.12.19
新型
实用
84 一种终端设备的控制系统 2012.8.23 201220418894.2 2013.4.10
新型
外观
85 视频网关 2009.2.20 200930163483.7 2010.1.20
设计
外观
86 远程红外遥控器 2009.2.20 200930163482.2 2009.12.30
设计
外观
87 G3 视频监控终端 2010.3.30 201030131756.2 2010.11.17
设计
外观
88 编码器 2011.3.15 201130043504.9 2011.8.10
设计
外观
89 嵌入式多媒体交换机 2011.3.15 201130043505.3 2011.9.21
设计
注：1、上表中，注 1 为已获得国家知识产权局授权，证书正在办理中。
200
2、上表中第 30 项“基于块统计特性的块匹配准则与帧内编码模式的选择方法”的专利权人为融创天
下和国家广播电影电视总局广播科学研究院。
美国专利情况如下表所示：
序 申请
专利名称 申请日 申请(专利)号 授权公告日
号 类型
SELF-ADAPTING CODE
RATE DISTRIBUTION
1 2010.6.4 US8416849 B2 发明 2013.4.9
METHOD OF VIDEO IMAGE
MACRO-BLOCK LEVEL
IMAGE PROCESSING
METHOD FOR ADAPTIVE
2 2010.6.4 US8311097 B2 发明 2012.11.13
SPATIAL-TEMPORAL
RESOLUTION FRAME
METHOD FOR IMAGE
VISUAL EFFECT
3 2010.6.11 12/747 793 发明 注*
IMPROVEMENT OF VIDEO
ENCODING AND DECODING
注*：该专利已获得授权，但尚未领取证书及公告。
香港特别行政区专利情况如下表所示：
序 申请
专利名称 登记日 申请(专利)号 有效期至
号 类型
1 一种自适应图像缩放方法 2011.4.6 HK1149361 发明 2029.6.12
2 一种视频帧率转换方法 2011.4.6 HK1149407 发明 2030.6.29
③计算机软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
融创天下视频监控聚合服务平台软
1 融创天下 2012SR085765 2012-09-11
件
2 融创内容管理软件 融创天下 2012SR016305 2012-03-05
3 融创运营管理软件 融创天下 2012SR016303 2012-03-05
4 融创门户呈现管理软件 融创天下 2012SR016296 2012-03-05
融创移动设备播放器 Android 版软
5 融创天下 2012SR016294 2012-03-05
件
融创 Ghome 客户端应用 Windows
6 融创天下 2012SR016291 2012-03-05
mobile 版软件
7 融创万花筒下载器 android 版软件 融创天下 2012SR016287 2012-03-05
8 融创无线微博应用软件 融创天下 2012SR016279 2012-03-05
9 融创时移录制服务器软件 融创天下 2012SR016278 2012-03-05
10 融创轮播服务器软件 融创天下 2012SR016275 2012-03-05
11 融创移动视频万路头端监控软件 融创天下 2012SR016274 2012-03-05
12 融创移动中间件客户端软件 融创天下 2012SR016271 2012-03-05
13 融创 Ghome 客户端应用 Symbian 融创天下 2012SR016269 2012-03-05
201
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
版软件
14 融创城市导航 Symbian 版软件 融创天下 2012SR016266 2012-03-05
15 融创运营支撑业务分析软件 融创天下 2012SR016262 2012-03-05
融创 Ghome 客户端应用 IOS 版软
16 融创天下 2012SR016260 2012-03-05
件
17 融创天下广告业务管理软件 融创天下 2012SR016258 2012-03-05
18 融创 3GSS 流媒体服务器软件 融创天下 2012SR016255 2012-03-05
19 融创移动设备播放器 IOS 版软件 融创天下 2012SR016253 2012-03-05
20 融创移动中间件服务器端软件 融创天下 2012SR016246 2012-03-05
融创 GSM/TD-SCDMA 固定数据终
21 融创天下 2010SR016689 2010-04-14
端软件
手机视频播放应用软件（WINCE 版
22 融创天下 2010SR012407 2010-03-18
本）
手机视频播放应用软件（SYMBIAN
23 融创天下 2010SR012406 2010-03-18
版本）
24 融创流媒体智能流软件 融创天下 2010SR011760 2010-03-16
25 流媒体服务器系统 融创天下 2010SR011758 2010-03-16
26 融创移动监控系统 融创天下 2008SR02327 2008-01-31
27 融创软件 ES 系统 融创天下 2008SR02328 2008-01-31
28 内容管理系统 融创天下 2009SR04904 2009-02-06
29 运营分析统计系统 融创天下 2009SR04865 2009-02-05
30 流媒体传输系统 融创天下 2009SR04863 2009-02-05
31 手机播放器应用软件(LINUX 版本) 融创天下 2009SR04907 2009-02-06
32 网络管理系统(NMS) 融创天下 2009SR04850 2009-02-05
手机播放器应用软件(SYMBIAN 版
33 融创天下 2009SR04862 2009-02-05
本)
34 资源负载平衡系统 融创天下 2009SR04905 2009-02-06
35 手机播放器应用软件(WINCE 版本) 融创天下 2009SR04906 2009-02-06
36 家庭移动视频监控系统 融创天下 2009SR04864 2009-02-05
37 融创移动视频服务器软件 上海融创 2012SR047117 2012-06-06
38 融创移动流媒体多路头端监控软件 上海融创 2012SR047105 2012-06-06
39 融创云计算中间件管理软件 上海融创 2012SR032072 2012-04-24
40 融创 TIVC 直播流分发软件 上海融创 2011SR069138 2011-09-24
④计算机软件产品登记证书
序号 产品名称 证书编号 权利人 发证日期
上海 2012 年 5 月
1 融创 TIVC 直播流分发软件 V1.0 沪 DGY-2012-0576
融创 10 日
融创无线财经-Android 版软件 融创 2012 年 5 月
2 深 DGY-2012-0924
V1.1 无线 29 日
3 融创赛事媒体客户端应用软件 深 DGY-2012-0926 融创 2012 年 5 月
202
V1.0 无线 29 日
融创新媒体客户端应用软件 融创 2012 年 5 月
4 深 DGY-2012-0923
V1.0 无线 29 日
融创移动互联网信息客户端应 融创 2012 年 5 月
5 深 DGY-2012-0925
用软件 V1.0 无线 29 日
融创新视点手机客户端应用 吉林 2012 年 7 月
6 吉 DGY-2012-0079
Andriod 版软件 融创 13 日
融创无线城市手机客户端应用 吉林 2012 年 7 月
7 吉 DGY-2012-0080
Andriod 版软件 融创 13 日
2、主要负债情况
根据中兴华富华出具的《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，融创天下的
主要负债（合并）情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 8,250.00 67.14%
应付账款 49.94 0.41%
预收款项 12.60 0.10%
应付职工薪酬 257.44 2.10%
应交税费 445.09 3.62%
其他应付款 39.28 0.32%
一年内到期的非流动负债 1,180.00 9.60%
流动负债合计 10,234.35 83.29%
非流动负债：
长期借款 885.00 7.20%
递延所得税负债 30.99 0.25%
其他非流动负债 1,137.34 9.26%
非流动负债合计 2,053.32 16.71%
负债合计 12,287.68 100.00%
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书出具之日，根据融创天下的陈述及其所持有的相关产权证明文
件并经查验，融创天下所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所
拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，融创天下所拥有主要营运资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限
制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书出具之日，融创天下不存在对外担保的情形。
203
4、融创天下股东及其关联方非经营性资金占用及担保情况
经核查，截至本报告书出具之日，融创天下不存在资金被其股东及其关联方
非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易之交易标的不存在资金被其股东及其
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。本
次交易无置出资产，不存在拟置出资产占用上市公司的资金问题，也不存在由上
市公司对其提供担保的情形。
（十）评估情况
1、本次交易标的评估值情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告书》【中同华评报字
（2013）第 322 号】，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进
行了整体评估，评估基准日为 2013 年 5 月 31 日。
截至评估基准日，融创天下收益法下的评估价值为 59,300.00 万元，市场法
下的评估价值为 65,200.00 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 59,300.00
万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
2、本次评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协【2011】227 号），注册资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于融创天下是移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供商，依
托拥有自主知识产权的视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术，
为电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体提供技术与服务，提
升客户的移动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从
而提高移动数据流量单位价值。融创天下拥有从事该类业务的相应资质和技术水
平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，
204
未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法作为本次评估的一种方
法。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市
场信息，适宜采用市场法进行评估。
由于融创天下是一家典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行
业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、商标、专利等无形资产
价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观的反映公司整体资
产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
因此，本次评估方法确定采用收益法和市场法。
3、本次评估的基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过
205
有关部门的审批，行业资质持续有效。
（12）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用政策不发生重大变化。
（13）假设未来年度厦门融创、深圳无线等小规模纳税单位随着其收入规模
的扩大能够及时变更为一般纳税人。
4、评估模型、参数的选取及评估结果
（1）收益法评估
①评估方法概述
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
206
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
从融创天下及其控股子公司的经营范围可以看出，各公司主要经营范围有较
大的重合，在实际经营过程中，其主要业务均集中在视音频压缩、传输与移动云
计算中间件技术领域，为电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主
体提供移动互联网应用平台产品及技术服务和解决方案，各子公司共享母公司技
术和资质平台，在内部实施统一组织管理并调配各项资源，技术和服务团队也是
在公司内统一调配，各子公司作为母公司在各地的业务服务平台，业务上仅作为
配合母公司的协作部门完成项目，如果子公司缺乏母公司在技术和资质上的支
持，将较难独立维持业务运转和发展；同样，如果没有各地子公司平台的建设，
母公司在项目承接和技术服务支持方面也会受到较大局限，进而对公司业绩产生
影响，因此母公司和各子公司之间的业务具有不可分割性。同时，融创天下在经
营过程中对资金和人员的调动也采用统筹安排的模式，各子公司不单独向外借
款，业务承接、采购、技术服务等均以项目的形式进行统一核算，母公司和各子
公司之间也以项目为单位进行统一业绩考核；母公司和各子公司共同形成完整的
经营体系。
基于上述情况，如果将各子公司与母公司分开评估，将无法合理预测各公司
未来的预期收益。因此，根据融创天下的资产构成和经营特点，本次评估以融创
天下经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值。基本评估思路为：对纳入
合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及
行业发展等合并估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值。对于各公司因税
收政策不同所产生的差异，在具体分析各公司经营情况后分别测算后进行调整。
②未来年度收益的预测
A、营业收入预测
融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供
商，面向电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体，在视音频压
缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术的创新突破，从而大幅提升移动视
音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，提高移动数据流量
单位价值。其收入来源按运营方式不同分为：平台销售、扩容升级、运营分成、
技术服务、技术授权、以及硬件销售。具体业务分类请参见本节“二、融创天下
207
基本情况/（五）主营业务情况”。
其未来主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018
平台销售 3,344.81 6,700.00 6,706.00 6,950.00 7,000.00 7,050.00
扩容升级 963.59 2,450.00 3,100.00 3,550.00 4,100.00 4,650.00
运营分成 1,707.74 2,982.00 3,032.00 2,962.00 2,932.00 2,982.00
技术服务 2,941.47 4,462.00 4,872.00 5,382.00 5,932.00 6,382.00
技术授权 560.00 620.00 1,120.00 1,420.00 1,630.00 1,780.00
硬件销售 1,662.74 2,650.00 2,950.00 3,550.00 3,950.00 4,350.00
合 计 11,180.36 19,864.00 21,780.00 23,814.00 25,544.00 27,194.00
B、营业成本预测
营业成本主要包括硬件成本、人工成本、折旧及其他费用，融创天下按照项
目核算成本费用，故本次评估人员按照几类经营模式的毛利水平进行预测。未来
年度营业成本预测情况如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018
平台销售 748.14 1,333.14 1,337.69 1,386.40 1,390.11 1,403.81
扩容升级 182.44 441.12 566.70 649.18 748.71 850.70
运营分成 368.76 617.83 656.25 664.06 707.46 774.84
技术服务 480.47 901.52 961.81 1,054.30 1,148.08 1,234.58
技术授权 42.55 47.17 101.28 119.77 134.68 146.18
硬件销售 475.68 1,390.50 1,602.59 1,928.35 2,181.63 2,427.59
合计 2,298.04 4,731.27 5,226.32 5,802.04 6,310.68 6,837.70
平台销售、扩容升级、技术服务的成本基本与历史年度持平；运营分成业务
成本呈逐年上升的原因系融创天下积极开拓除万花筒以外的运营分成业务，包括
与移动视频基地合作的内容加工平台等，这些业务在上线初期都需要有较大的成
本投入；技术服务业务成本增长率与历史数据相比呈下降趋势，一是技术服务是
在融创天下原有的应用平台基础上进行，融创天下熟悉程度较高，相对成本较低；
二是提供技术服务时融创天下与客户已合作较长时间，客户对融创天下较为依
赖，相对价格较为宽松；与历史年度相比，硬件销售整体成本率低于历史年度水
208
平，主要是编转码器、行业终端设备这些毛利较高的产品在硬件销售收入中的比
重增大所致。融创天下向电信、联通等新客户提供硬件产品销售，由于是全新客
户市场开拓期，因此前期成本略有提升；未来几年，随着行业硬件终端销售渠道
的拓宽，融创天下将让部分产品利润给代理商、渠道商，以便更好地开拓行业市
场，因此总体成本会呈现逐步上升的过程。
C、营业税金及附加预测
根据融创天下及其子公司享有的增值税退税、免增值税的相关优惠政策，把
融创天下及其子公司的应税收入分为四大类，其中，运营分成收入属于邮电通讯
服务业，按照 3%征收营业税 ；除硬件销售收入外，其他收入均为软件销售收
入；按照企业 2012 年正常缴税收入、免税收入、退税应纳税收入占软件销售收
入的比重（分别为 27%，66%，7%），计算以后年度退税应纳税收入、正常缴
税收入；硬件销售收入按照 17%增值税率计税。
D、销售费用预测
销售费用主要包括人工费、办公费、通讯费、差旅费、市内交通费、车辆使
用费、业务招待费、业务宣传费、业务推广费、折旧费、无形资产摊销、运输费、
网络费、会务费等。
人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，通过
与融创天下管理层沟通了解到，未来年度企业人员数量基本保持现在规模，不会
发生明显变动； 2013 年以后各年基本按 2013 年的工资水平，适当考虑人工工
资的增长率来进行预测人员工资，根据企业社保缴纳水平对未来年度进行预测，
福利费用根据未来年度人员情况进行预测。
折旧费、摊销：其中折旧费在销售费用分摊的比例约为 44%，无形资产以
及长期待摊费用摊销全部在管理费用中考虑。
业务招待费、业务推广费等，考虑其未来不断加强产品营销以保证其收入持
续增长的影响，相关费用会有所增加，本次评估分别按照各年收入的 1.46%，
1%测算。
其他费用，在剔除个别年度偶发性支出的影响后，按照 2012 年水平考虑 。
E、管理费用预测
管理费用主要包括人工费、办公费、通讯费、水电费、差旅费、市内交通费、
209
车辆使用费、业务招待费、房租物管费、折旧费、无形资产摊销、咨询顾问费、
董事会费、研发费用、会务费等。
人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，评估
人员通过与融创天下管理层沟通了解到，未来年度企业人员数量基本保持现在规
模，除部分人员费用从研发费用转入管理费用外，企业总人数不会发生明显变动；
历史年度人均工资增长幅度平均约为 3%，则以后年度按照 3%的工资增长幅度
考虑人工成本（包括职工工资、社保费、住房公积金）的增长。
折旧费、摊销：其中折旧费在管理费用分摊的比例约为 31%，无形资产以
及长期待摊费用摊销全部在管理费用中考虑。
房租物管费：根据融创天下及其子公司现行有效的租赁合同确认房租费用,
自 2013 年以后,每两年考虑一次房租的价格上涨。
研发费用：研发费用主要包括人工费用、折旧摊销和其他杂费，评估估人员
通过与融创天下管理层沟通了解到，未来年度企业研发人员数量基本保持现在规
模，除部分人员以后年度转入管理费用核算外，企业人数不会发生明显变动；历
史年度人均工资增长幅度平均约为 3%；并考虑研发人员相关杂费有略有增长，
计入研发费用的折旧摊销统一在管理费用折旧摊销中考虑。
其他管理费，在剔除个别年度偶发性支出的影响后，按照 2012 年水平考虑。
F、财务费用预测
截止评估基准日，融创天下长短期借款合计 10,315 万元，本次评估根据各
贷款合同规定利率计算利息支出；由于利息收入、手续费用占比较小，本次未对
其单独进行预测。
G、资产减值损失的预测
本次评估根据 2012 年资产减值损失占营业收入的比重 0.8%与各年收入的
乘积确认各年资产减值损失。
H、营业外收入预测
营业外收入主要包括两个部分，一部分是根据前述税收优惠政策融创天下所
享有的增值税退税；另一部分主要为政府扶持的主要补贴项目收入。对于增值税
退税的预测，用各年退税相关应税收入与退税率 14%的乘积作为退税收入。对
于政府补贴收入按以下情况测算：1）以前年度已取得政府相关批文并获得补贴
210
但 评 估基准日时尚未摊销的补 贴收入（即递延收入），将递延收益分摊到
2013-2015 年度；2）本年度已取得政府相关批文的，按照相关批文以及融创天
下预计的项目期限进行分期摊销；3）对于企业目前正在申报的项目，参考以前
年度申请类似项目获批的历史数据进行估算。
其中，融创天下与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收
入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产
业化的扶植资金和贴息的未来年度预测情况如下表所示：
单位：万元
未来预测数据
明细项
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018
增值税退税 130.70 138.53 153.67 166.91 178.44 188.73
政府补贴 190.00 440.00 150.00 - - -
合 计 320.70 578.53 303.67 166.91 178.44 188.73
注：融创天下 2013 年 6 至 12 月、2014 年、2015 年确认的以前年度递延收益分别为 521 万元、359 万元
及 257.34 万元。
I、所得税预测
根据前述融创天下及其子公司享有不同的税收优惠政策，融创天下及其子公
司各年所享有的税率如下表所示，根据各公司各年不同的税率计算所得税费用。
2018 及以
公司名称 2013 2014 2015 2016 2017
后年度
融创天下 12.5% 15% 15% 15% 15% 15%
上海融创 12.5% 15% 15% 15% 15% 15%
厦门融创 25% 25% 25% 25% 25% 25%
成都融创 25% 25% 25% 25% 25% 25%
深圳无线 - - 12.5% 12.5% 12.5% 15%
吉林融创 25% 25% 25% 25% 25% 25%
深圳云宙 25% 25% 25% 25% 25% 25%
③企业自由现金流的预测
本次评估，使用融创天下的自由现金流作为融创天下的收益指标，根据融创
天下的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营
期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到融创天下的经营性资产价
值。
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本
性支出 - 年营运资金增加额
211
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
B、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日融创天下折旧及
摊销情况如下表：
资产类型 折旧/ 摊销年限 残值率
电子设备办公设备 5 5%
车辆 5 5%
外购软件 10 -
其他无形资产 5 -
长期待摊费用 2 -
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折
旧。
C、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备、办
公设备、其他无形资产的更新年限为 5 年，外购软件、长期待摊资产的更新年限
为 10 年，车辆更新年限为 15 年。永续期考虑将各类资产的资本性支出年金化
后计算。
D、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及
营运资金占营业收入的比例。在假设企业能够按照预期销售回款情况下，对应收
账款的资金占用情况进行预测，其他资产资金占用按被评估企业 2011、2012 年
均资金周转次数预估，年营运资金需求量，确定年营运资金占用量并计算营运资
金追加量。
E、收益期的预测
鉴于融创天下持续经营的考虑，因此未来预测年期为无限年期。
212
F、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的
方式预测。假定企业的经营在 2018 年后每年的经营情况趋于稳定。
融创天下未来预计净现金流如下：
未来预测
项目
2013(6-12) 2014 2015 2016 2017 2018 稳定期
一、营业收入 11,180.36 19,864.00 21,780.00 23,814.00 25,544.00 27,194.00 27,194.00
减：营业成本 2,298.04 4,731.27 5,226.32 5,802.04 6,310.68 6,837.70 6,837.70
营业税金及附加 110.14 194.01 206.44 182.54 182.83 268.24 268.24
销售费用 2,000.06 3,357.54 3,526.02 3,784.48 4,001.23 4,197.48 4,197.41
管理费用 2,778.32 5,035.53 4,973.83 5,123.47 5,473.26 5,677.64 5,715.01
财务费用 391.31 670.81 670.81 670.81 670.81 670.81 670.81
资产减值损失 37.75 158.91 174.24 190.51 204.35 217.55 217.55
二、营业利润 3,564.75 5,715.92 7,002.34 8,060.14 8,700.84 9,324.58 9,287.28
加：营业外收入 841.70 937.53 561.01 166.91 178.44 188.73 188.73
三、利润总额 4,406.45 6,653.46 7,563.35 8,227.06 8,879.28 9,513.31 9,476.01
减：所得税费用 667.18 1,095.24 1,256.65 1,385.47 1,500.53 1,646.29 1,636.60
四、净利润 3,739.28 5,558.22 6,306.69 6,841.59 7,378.75 7,867.02 7,839.41
加:税后利息支出 342.39 570.19 570.19 570.19 570.19 570.19 570.19
折旧摊销 727.80 1,160.24 871.75 896.73 1,069.59 1,062.74 1,094.10
五、经营现金流 4,809.47 7,288.65 7,748.63 8,308.51 9,018.53 9,499.94 9,503.70
减：扣除少数股东权
-4.82 -0.00 2.95 18.07 36.13 53.19 55.92
益经营现金流
六、扣除少数股东权
4,814.29 7,288.65 7,745.69 8,290.44 8,982.40 9,446.75 9,447.78
益后的经营现金流
减：资本性支出 - - 43.17 2,150.88 3,226.24 - 1,180.20
营运资金增加/减少 -1,837.67 1,035.84 -62.43 728.55 421.52 568.39 -
六、企业自由现金流 6,651.96 6,252.81 7,764.94 5,411.01 5,334.64 8,878.37 8,267.58
④折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于融创天下不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算融创天下期望投资回报率。
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及融
创天下资本结构估算融创天下的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
213
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并
且主营业务为移动互联网，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比
公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为移动互联网行业，或者受相同经
济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上
市公司作为对比公司：北京北纬通信科技股份有限公司（证券代码：002148）；
亿阳信通股份有限公司（证券代码：600289）；安徽科大讯飞信息科技股份有限
公司（证券代码：002230）；武汉天喻信息产业股份有限公司（证券代码：
300205）。
B、加权资金成本的确定（WACC）
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
E：评估对象的股权价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
为融创天下的权益资本比率；
DE
D
为融创天下的付息债务比率；
DE
T：企业所得税率；
Rd：债权期望回报率；
Re：期望股权回报率，按资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM 是通常
估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表
述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
214
其中：Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；
Rs 为公司特有风险超额回报率。
（a）股权回报率的测算
分析 CAPM 步骤如下：
第一步：确定无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估无风
险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中
国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、
最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。收益率计
算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间隔期为计算 ERP
的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报
率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算
时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股，即当计算 2012 年 ERP 时采用 2012
年底沪深 300 指数的成份股；计算 2011 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2011 年
底的成份股。
无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无
风险收益率 Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
估算结论：通过估算可以分别计算出 2003、2004、、2012 年每年的市场
风险超额收益率 ERPi，最终需要选择上述 2003-2012 年每年 ERP 的平均值作
为需要估算的未来的 ERP，并最终确定 ERP = 8.59%作为目前国内市场股权超
额收益率 ERP 未来期望值。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Levered β )。
本次评估是选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，股票
市场指数选择的是沪深 300 指数，对比公司选择在业务内容等方面与融创天下
215
相近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24
个月期间的采用周指标计算的相对风险系数β 。
第四步：计算对比公司 Unlevered β 和估算融创天下 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将 对 比 公 司 的 Unlevered β 计 算 出 来 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 融 创 天 下 的
Unleveredβ 。
第五步：确定融创天下的资本结构比率
采用融创天下的目标资本结构作为本次评估的资本结构比率。
第六步：估算融创天下在上述确定的资本结构比率下的 Levered β 。
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。本
次评估以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对融创天下的股权期望回
报率。
（b）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
216
率结合起来的一个估计。目前有效的一年期贷款利率是 6%，采用该利率作为的
债权年期望回报率。
（c）折现率的最终确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
根据上述计算得到融创天下总资本加权平均回报率为 13.4%，故本次评估值
以 13.4%作为被评估公司的折现率。
217
融创天下折现率的预测取值情况如下：
含资本结 剔除资本结 公司特有
对比 无风险 超额风险 股权收 债权收 所得 加权资金
序 负息负 债权比 股权公平市 股权价 构因素的 构因素的 风险超额
公司 股票代码 收益率 收益率 益率 益率 税税 成本
号 债(D) 例 场价值(E) 值比例 Beta(Le Beta(Unle 收益率
名称 (Rf) (Rm-Rf) (Re) (Rd) 率(T) (WACC)
vered) vered) (Rs)
亿阳
1 600289.sh 34,500 7.0% 458,138 93.0% 0.91 0.86 4.15% 8.59% 1.31% 12.81% 6.00% 10% 12.29%
信通
北纬
2 002148.SZ - 0.0% 229,626 100.0% 0.86 0.86 4.15% 8.59% 2.51% 14.05% 6.00% 15% 14.05%
通信
科大
3 002230.sz 300 0.0% 1,579,387 100.0% 0.96 0.96 4.15% 8.59% 1.62% 14.03% 6.00% 15% 14.03%
讯飞
天喻
4 300205.sz 13,790 6.0% 214,888 94.0% 0.93 0.88 4.15% 8.59% 1.80% 13.52% 6.00% 10% 13.03%
信息
对比公司
5
UnleveredBeta 平均值 0.89
6 对比公司平均资本结构 3.3% 96.7%
被评估企业账面资本结
7 -
构
确定被评估企业的资本
8 14.3% 85.7%
结构
以确定的被评估企业资本结构
9 0.89
Re-leveredBeta
10 被评估企业 WACC 14.3% 85.7% 4.15% 8.59% 2.97% 14.75% 6.00% 15% 13.40%
11 被评估企业折现率取值 13.40%
218
⑤非经营性资产的测算
非经营性资产主要为：不与主营业务直接相关或暂时未能为主营业务贡献的
资产，以及对企业主营业务没有直接影响的资产，该资产是评估基准日企业价值
的组成内容之一。此类非经营性资产对企业未来主营业务的经营活动不直接产生
影响，因此不包含在未来收益预测中。
由于收益法估值是通过对反映企业未来经营收益的经营现金流折现后加和
的方法估值，其结果所反映的仅是对评估基准日的经营性资产的估值，并未包含
对非经营性资产的估值，而非经营性资产作为标的公司资产的组成部分，虽然未
纳入收入预测范围，但在评估基准日仍具有相应的市场价值。如标的公司资产整
体评估中未将该部分非经营性资产单独估值并加回，将无法客观真实的反映标的
公司全部的企业价值。因此，将非经营性资产通过估值测算后纳入标的公司资产
整体评估值是按照资产评估准则评估企业股东权益价值的必要步骤。
非经营性资产主要指对融创天下主营业务没有直接“贡献”的资产，如长期
投资、在建工程及一些闲置资产等；或暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业
主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期
闲置资产等。对非经营性资产通过估值测算后单独加回。
融创天下非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
一、现金类非经营性资产
非正常经营所需货币资金 5,300.00 5,300.00
可变现有价证券
现金类非经营性资产小计 5,300.00 5,300.00
二、非现金类非经营性资产
长期股权投资 1,679.01 3,493.70
递延所得税资产 32.31 32.31
非现金类非经营性资产小计 1,711.32 3,526.01
三、非经营性负债
递延所得税负债 30.99 30.99
其他非流动负债 1,137.34 1,137.34
非经营性负债小计 1,168.32 1,168.32
非经营性资产、负债净值 5,843.00 7,657.69
219
上述非经营性资产中主要包括货币资金、长期股权投资；其中，货币资金根
据融创天下 2012 年度月均经营现金流支出情况，留存 1-2 个月的经营现金后剩
余的货币资金 5,300 万元作为非经营性资金；长期股权投资按照评估价值乘以相
关股权持有比例确定其评估值。在货币资金方面，本次合并完成后紫光股份将进
行统一调度，在上市公司层面形成协同效应，提高整体资金使用效率。而上述长
期股权投资主要为融创天下持有的中青盛世 49%股权，该公司系融创天下与共
青团中央网络影视中心的合资公司。共青团中央网络影视中心拥有手机视频自办
牌照，授权中青盛世开展手机视频“万花筒”业务。中青盛世的全资子公司——
中青合创，原为融创有限全资子公司（原名为“深圳市融创天下视讯科技有限公
司”），2010 年 3 月，融创有限将中青合创转让予中青盛世。根据融创有限与中
青盛世、中青合创、共青团中央网络影视中心以及广东移动、央视国际等机构签
订的系列业务合作协议，中青合创负责“万花筒”业务的产品策划、市场营销、
与运营商合作等日常运营支撑工作，融创有限为中青合创提供平台建设、技术开
发、产品审计等技术支撑服务，并参与“万花筒”业务的收入分成，故将该部分
资产进行估值并注入上市公司具有必要性。
⑥收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，融创天下股东全部权益评估价值为 59,300.00 万
元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 15,995.40 万元，评估增幅为
270.73%。增值原因为：
融创天下经过多年的发展，业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存
在较为理想的发展前景；公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方
法，其中涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源等未在账面充分体现的无形资
产价值。同时，由于企业对全资及控股子公司采用成本法核算，账面长期股权投
资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，
也是导致评估增值原因之一。
评估基准日，融创天下经专项审计合并口径归属于母公司所有者权益为
15,995.40 万元，在持续经营假设条件下，融创天下股东全部权益采用收益法进
行评估的评估价值为 59,300.00 万元，比专项审计后合并口径归属于母公司所
有者权益增值 43,304.60 万元，增值率为 270.73%。
220
（2）市场法评估
①评估方法概述
市场法是根据与融创天下相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过
分析对比公司与融创天下各自特点分析确定融创天下的股权评估价值，市场法的
理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的
（或相似的）。
本 次 评 估 主 要 采 用 市 场 法 中 的 对 比 公 司 方 式 （ Guideline Company
Method），所谓市场法中的对比公司方式是通过比较与融创天下处于同一行业的
上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选
择与融创天下处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后
通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几
个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析
参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为
比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到融创天下的相应的分析参数中从
而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资
产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到融创天下相应分析参数中前还需要进行
必要的调整，以反映对比公司与融创天下之间的差异。
②主要参数的确定
A、关于比率乘数计算时间的确定
分别采用 2013 年 5 月 31 日数据和基准日前 5 年平均值数据分别计算 5 种
比率乘数。
由于基准日前 5 年对比公司和融创天下全部处于快速发展的时期，有较大差
异，因此认为选用最近 12 个月的数据应该相对比较合理。
B、关于比率乘数种类的确定
分别计算了主营业务收入比率乘数、税息前收益 EBIT 比率乘数、税息折旧
/摊销前 EBITDA 比率乘数、总资产比率乘数和净资产比率乘数等 5 种比率乘数，
下面分别说明各比率乘数的选取过程及分析理由。
（a）主营业务收入比率乘数
221
主营业务比率乘数主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，
但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能
不一致。本次评估的融创天下前 5 年的经营毛利水平如下：
单位：万元
最近
项目名称 2009 2010 2011 2012 平均值
12 个月
主营业务收入 92,843.12 107,318.13 121,732.69 111,914.29 112,229.94
亿阳 主营业务成本 45,339.71 56,089.88 54,097.51 48,522.56 47,888.93
信通 主营业务毛利 47,503.41 51,228.25 67,635.18 63,391.73 64,341.01
主营业务毛利率 51.17% 47.73% 55.56% 56.64% 57.33% 54%
主营业务收入 16,428.72 22,586.08 23,842.06 22,514.79 22,732.62
北纬 主营业务成本 6,894.10 8,367.05 12,038.61 13,680.53 13,635.90
通信 主营业务毛利 9,534.61 14,219.02 11,803.45 8,834.26 9,096.72
主营业务毛利率 58.04% 62.95% 49.51% 39.24% 40.02% 50%
主营业务收入 25,755.21 30,712.52 43,605.73 55,701.35 59,999.16
科大 主营业务成本 13,251.30 13,615.41 18,803.78 23,818.19 25,377.95
讯飞 主营业务毛利 12,503.91 17,097.10 24,801.95 31,883.16 34,621.21
主营业务毛利率 48.55% 55.67% 56.88% 57.24% 57.70% 55%
主营业务收入 35,937.50 52,778.27 65,602.19 75,975.27 86,368.63
天喻 主营业务成本 23,873.97 34,023.35 44,403.32 45,371.95 52,244.27
信息 主营业务毛利 12,063.53 18,754.91 21,198.87 30,603.33 34,124.36
主营业务毛利率 33.57% 35.54% 32.31% 40.28% 39.51% 36%
主营业务收入 10,504.57 13,809.87 14,690.83 16,532.86
融创 主营业务成本 2,988.74 2,794.08 3,176.11 3,549.36
天下 主营业务毛利 7,515.84 11,015.79 11,529.72 12,983.50
主营业务毛利率 71.55% 79.77% 78.48% 78.53% 77.08%
从上述 4 家对比公司和融创天下的毛利水平可以看出存在一定差异，因此认
为单比较企业经营规模与其全投资市场价值之间关系的主营业务收入比率乘数
不适合本次评估，因此决定舍弃主营业务收入比率乘数。
（b）总资产比率乘数
总资产比率乘数是反映企业总资产账面价值与其全投资市场价值之间关系
的一个比率乘数，由于总资产中非流动资产的账面价值是企业非流动资产的账面
净值，因此这里就存在由于企业成立的时间长短不一样使得其非流动资产的账面
净值产生差异，例如固定资产就存在由于企业成立时间长短不同，已经折旧的年
限存在差异，因此会造成总资产账面价值存在不可比的差异，鉴于这种情况，认
为总资产比率乘数不适合本次评估。
222
（c）净资产比率乘数
净资产比率乘数是反映企业净资产与股权（所有者权益）市场价值之间关系
的一个比率乘数。由于该比率乘数也存在与总资产比率乘数相同的非流动资产账
面价值差异问题，因此该比率乘数也不适合本次评估。
（d）税息前收益 EBIT 比率乘数/税息折旧/摊销前收益 EBITDA 比率乘数
EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数都是反映企业获利能力与全投资市场价
值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，
因此比较适合本次评估。另外，EBIT 和 EBITDA 之间的差异仅为年折旧/摊销数
额，由于没有发现本次评估中对比公司和融创天下在折旧/摊销政策上存在重大
差异，因此认为 EBIT 和 EBITDA 比率乘数均适合本次评估。最终确定采用基准
日前 5 年平均值计算的 EBIT 和 EBITDA 作为本次评估的比率乘数。
C、缺少流动折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的
上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流通折扣率。
评估中分别收集了发生在 2012 年的 300 多个非上市公司的少数股权交易并
购案例和截至 2012 年底的 1436 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率
数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率
相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可
以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析可以发现各行业的平均值
大约为 43.3%左右。
因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是信息
技术行业，因此最后取信息技术业 47.2%作为最后采用的缺少流通折扣率。
223
D、市场法评估结论的分析确定
根据上述分析，选定 EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数作为本次评估市场
法采用的比率乘数。利用如下公式：
融创天下比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
融创天下全投资市场价值＝融创天下 EBIT×融创天下 EBIT 比率乘数
或：
融创天下全投资市场价值＝融创天下 EBITDA×融创天下 EBITDA 比率乘数
根据上式计算得出融创天下全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评
估价值：
融创天下股权公允价值＝（扣除少数股东权益后全投资市场价值－负息负
债）×（1－缺少流通折扣率）＋非经营性资产净值
在此基础上，最终测算出融创天下的股东全部权益价值。
③市场法评估结果
采用市场法确定的融创天下股东全部权益评估价值为 65,200 万元，该评估
值较合并口径归属于母公司所有者权益 15,995.40 万元，评估增幅为 307.62%。
5、评估增值的主要原因
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购融创天下股份提供价值参考依据，考
虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场
发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造
成估值结果的一定偏差。考虑到融创天下经过多年的发展，公司已逐渐形成了自
己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管
理团队和一定的客户资源。评估师经过对融创天下财务状况的调查及历史经营业
绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购融
创天下 100%股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的
评估结果能更全面、合理地反映融创天下的所有者权益价值，因此选定以收益法
评估结果作为融创天下的股东全部权益价值的最终评估结论。
按收益法进行评估，融创天下 100%股权在评估基准日 2013 年 5 月 31 日
的评估值为 59,300.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益 15,995.40 万
元，评估增幅为 270.73%。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关
224
业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的
标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原
因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场基
础等多方面有利因素的影响。预计融创天下未来将保持较快的发展速度，收益能
力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时，
融创天下作为以技术研发为核心的轻资产类企业净资产规模较小，也是导致评估
增值较高的原因之一。具体原因主要体现在以下三方面：
（1）移动互联网市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展
移动互联网是继互联网之后，与云计算、物联网并列为现今最为重要的新兴
信息技术领域。近年来，我国 3G 网络基础建设的投资已完成，并启动 4G 的建
设投资；智能手机、平板电脑、上网本等移动智能终端销售量的爆发式增长以及
众多移动互联网应用程序的开发普及，推动移动互联网产业高速发展。
移动互联网的发展得到国家政策大力扶持：工信部软件与信息服务业”十二
五”规划明确指出移动互联网是”十二五”期间的发展重点；工信部自 2011 年
起陆续编制多项规划纲要，在《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策》中明确了面向新一代信息技术的高端软件重点要发展面向移动互联网、云
计算、物联网的应用支撑平台、高端信息处理等；《物联网”十二五”发展规划》
提出要重点支持图像视频智能分析等技术的研究，支持数据库、系统软件、中间
件等技术的开发；《关于下一代互联网”十二五”发展建设的意见》提出研发各
类基础软件、应用软件和业务平台，加快发展移动多媒体广播电视、网络电视
（IPTV）、手机电视、数字电视宽带上网等融合类业务应用。
上述政策及配套措施的陆续推出，将为移动互联网的市场发展产生积极的推
动作用，也为融创天下实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。
（2）雄厚的技术能力和研发实力
融创天下基于对移动互联网产业前瞻性的深入理解，在成立初期就将大量研
发资源投入到对移动互联网产业最底层的信源、信道和信宿的研究，形成了以
TIVC 智能视频编解码技术、TQOS 网络服务质量保障技术为核心技术的“T3”
移动多媒体技术平台。TIVC 技术的优异表现，使融创有限在 2008 年 NOKIA 全
225
球移动霸主技术大赛上荣膺全球 12 强，是全球移动流媒体领域唯一入围者，也
是我国唯一入围者。
随着 3G 网络投入运行，4G 网络建设的展开，各大运营商对单位移动数据
流量创造的经济价值越来越重视，开始强调对移动数据流量资源的精细运营。为
适应新形势，进一步巩固在未来移动多媒体技术领域的竞争优势，融创天下经国
家发改委批准，建立了国家地方联合工程研究中心“新一代移动视频编解码技术
国家地方联合工程实验室”、“深圳移动数字视音频编解码工程实验室”、“深圳
TMCM 移动云计算工程技术中心”等产品研发和技术创新载体，以加强基础技
术研发能力。
上述技术与研发实力，将使融创天下在核心领域保持技术领先优势，为融创
天下未来业务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。
（3）客户与市场优势
我国移动互联网应用平台行业具有技术门槛较高、与客户合作周期较长、客
户更换平台供应商成本较大等特点。因此，良好的市场声誉、优秀的行业标杆案
例、丰富的从业经验是客户选择平台提供商的重要依据。
融创天下是我国第一批将移动流媒体技术正式商用的企业，也是国内最早从
事移动中间件的企业之一。客户覆盖电信运营商、应用服务商和行业客户等。其
中：电信运营商方面，融创天下是中国移动重要的移动视频技术合作伙伴，担任
中国移动手机视频平台总集成商，并协助建设第一个无线城市“无线厦门”及东
莞、中山、吉林、河南、福建等无线城市项目；为中国联通的“手机电视”项目
提供音视频综合管理平台；为广东省电信公司深圳分公司开发手机媒体服务平台
系统及客户端等应用软件。
应用服务商方面，融创天下与共青团中央合作打造的“万花筒”业务，成为
当时拥有用户数量最多的移动多媒体业务；并于 2008 年，承担北京奥运会中国
移动流媒体手机平台项目建设；2010 年，承担广州亚运会官方媒体移动平台建
设；2011 年，承担深圳世界大学生夏季运动会移动媒体服务平台的建设工作。
行业客户方面，融创天下为国家安全生产监督管理总局、四川省安全生产监
督管理局安全技术中心、中国石油西南油气田公司、广西公安厅、浙江省委党建、
绵阳科技城等行业项目提供系统及技术平台。
226
经过多年运营拓展，融创天下拥有累计超过 2,000 万用户的移动互联网应用
运营经验，利用技术的移动互联网终端客户数已达一亿。上述客户基础和运营经
验，将为融创天下未来实现较高增长的销售收入奠定良好基础。
6、评估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值
差异说明
（1）评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明
融创天下截至本报告书出具之日的近三年内，共发生 2 次股权转让、1 次资
本公积金转增股本、2 次增资行为。由于股权转让或增资的对象与目的不同，采
取不同的定价方式。根据对象与目的不同，以下分两种情形将相关估值及与本次
评估值的差异进行说明：
①内部管理层和核心员工实施股权激励的情形
2010 年 6 月，朱在国、刘其勇、江小军向赵建奇、马国强、张云、董鸿奇、
涂涛、沈澄、陈新、彭文毅等 8 名人员转让融创有限合计 20.40%的股权。该 8
名人员为融创有限的管理团队成员和核心骨干，也是早期创业团队成员。股权转
让的估值以注册资本为定价基础，转让价格为 1 元/注册资本，对应融创有限的
估值为 857.2462 万元。
2010 年 7 月，董鸿奇向徐宜军转让融创有限 1%的股权。徐宜军为融创有
限的中层管理人员，也是早期创业团队成员。因此，参照前次股权转让的定价方
式，转让价格为 1 元/注册资本，对应融创有限的估值为 857.2462 万元。
2011 年 2 月，创欣成长与创视成长分别增资 210 万元和 172.68 万元，增
资后分别持有融创有限 4.2000%和 3.4535%股权比例。由于创欣成长、创视成
长均为融创有限部分中层管理人员及核心员工持股的有限合伙企业，是融创有限
为增强公司凝聚力，激发管理人员、技术研发人员及骨干员工积极性，而实施的
股权激励。本次激励对象虽为较重要的核心员工，但并非创业团队成员，且融创
有限 2010 年度经营业绩较 2009 年度大幅增长，净资产亦大幅增加。因此，本
次估值参照前两次股权激励的定价方式，以注册资本为基础，经适当溢价确定为
2.31 元/注册资本，对应融创有限的估值为 5,000 万元。
上述转让及增资均针对创业团队成员或是内部重要员工，主要目的是增强凝
聚力、激发积极性，同时对历史贡献做出奖励，因此估值定价以注册资本为基础，
227
协商确定；而本次交易是向第三方转让，且出让全部股权，因此采用收益法等市
场化估值方法进行价值评估。由此，造成前述转让及增资的估值与本次交易的评
估值存在较大差异。
②向财务投资者转让股权的情形
2010 年 7 月，崔京涛向罗昭学转让 1.73%股权，股权转让价格为 18.21 元
/注册资本，对应融创有限的估值为 15,606.9364 万元。
2011 年 3 月，融创有限股东会通过决议，同意股东罗昭学增资 853.88 万元，
增资后持股比例增至 10%，本次增资价格为 4.22 元/注册资本，本次增资对应融
创有限的估值为 9,999.9737 万元。
罗昭学在部分市场领域拥有较丰富的客户资源，对融创有限在特定阶段的战
略规划及市场拓展起到积极作用。因此，2010 年 7 月，先由崔京涛将部分股权
转让予罗昭学，转让价格较内部员工为高，但相对财务投资者的定价有较大折扣；
2011 年 3 月，全体股东鉴于其对融创有限早期业务拓展过程中的积极作用，一
致同意罗昭学以略高于净资产的价格对融创有限增资。
上述转让及增资的主要目的是在特定阶段引入对公司发展有积极作用的外
部股东，激励其创造更大价值。因此，其估值定价在考虑市场化估值并给予一定
折扣的同时，结合了净资产定价的方式。
2010 年 7 月，江小军、刘其勇向创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永生、黄爱
平转让其持有的融创有限合计 10.78%的股权。创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永
生和黄爱平均系财务投资者，江小军、刘其勇向该 5 名受让方股权转让的价格为
35 元/注册资本，对应融创有限的估值为 30,000 万元。上述转让为融创有限的
股东向财务投资者转让股权，采用市场化的估值方式，估值 30,000 万元，与本
次交易的评估值 59,300 万元相比，本次评估值增值 97.67%。增值幅度较大的
原因在于：其一、盈利能力大幅增加，融创有限 2010 年度净利润为 3,087.33
万元，而融创天下 2012 年度净利润为 4,102.00 万元，盈利能力大幅提升，使
得企业价值增幅较大；其二、净资产规模快速增长，融创有限 2010 年末净资产
为 6,919.13 万元，融创天下 2013 年 5 月 31 日的净资产为 15,995.40 万元，增
幅 131.18%。由于上述原因，导致本次评估值较 2010 年 7 月融创有限股东向财
务投资者股权转让的交易价格增幅较大。
228
（2）评估值与近三年发生的评估的差异说明
2011 年 6 月 6 日，融创有限整体变更为股份有限公司。北京恒信德律资产
评估有限公司按成本法对融创有限进行了资产评估。截至评估基准日（2011 年
3 月 31 日），融创有限净资产的评估值为 7,241.16 万元。本次基于 2013 年 5
月 31 日评估基准日的融创天下净资产的评估值为 59,300 万元，较最近一次评
估结果增幅为 718.93%。
前次评估结果与融创天下本次评估值有明显差异，主要原因是：
①融创天下盈利能力增强
2011 年 6 月融创天下整体变更之评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，融创天
下 2010 年净利润为 3,087.33 万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，融创
天下近三年取得了较快的发展，2011 年和 2012 年分别实现了 4,498.26 万元和
4,102.00 万元净利润。盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。
②融创天下净资产规模增加
经过持续的盈利，融创天下净资产规模迅速增加，从 2011 年 3 月 31 日的
7,241.16 万元增加至 2013 年 5 月 31 日的 15,995.40 万元。
③评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依
据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以融创有限资产负债
表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为紫光股份拟购买融创
天下 100%的股份提供定价依据，由于融创天下为典型的轻资产高新技术企业，
具有人才与技术密集的行业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、
品牌、商标、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估
时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，而收益法评估结果能够反映融
创天下作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖诸如
研发实力、技术能力、客户资源、市场渠道、商誉等账面无法体现的无形资产价
值；同时，由于融创天下主营业务为面向电信运营商、行业客户等移动应用运营
主体提供以视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术为核心的移动互联网应用
平台产品、技术服务和解决方案。融创天下在移动互联网的视音频压缩、传输领
域拥有一定的技术领先优势，公司拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，
229
公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来
收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，因此也适宜采用收
益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：标的公司及其子公司近三
年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一
定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所
致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
（十一）盈利预测
融创天下 2013 年 1-5 月经审计的净利润为 1,155.75 万元，而 2013 年的全
年预测净利润为 5,187.63 万元，融创天下 2013 年 6-12 月净利润将高于前 5 个
月的净利润，主要原因为：
1、营业收入存在一定季节性因素
融创天下主要从事移动视频技术平台和移动安全视频监控技术的开发，主要
客户为移动通信运营商、相关政府部门及行业应用客户。上述客户的收入确认和
结算均呈现较强的季节性特点，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依
照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，融
创天下下半年的收入会高于上半年。
2、销售费用、管理费用占收入比重有所下降
融创天下的销售费用、管理费用季节性特征不及营业收入明显，故 6-12 月
份，其占收入比例有所下降。
因此，融创天下 6-12 月预测的营业利润较 1-5 月有所上升。
（十二）其他事项
1、融创天下的股份权属情况
截至本报告书出具之日，朱在国、崔京涛、江小军、罗昭学、创欣成长、松
禾成长、创视成长、赵建奇、陶淳、创东方安盈、马国强、张云、沈澄、刘涛、
刘其勇、涂涛、陈新、创东方安弘、董鸿奇、黄爱平、同威创业、孙永生、彭文
毅、徐宜军等 24 名股东合法持有融创天下股份，且上述股东已分别出具声明和
承诺：合法拥有各自持有融创天下股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻
230
结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安
排及任何其他可能使其所持有的融创天下股份存在争议或潜在争议的情况。
另外，融创天下所拥有的主要资产权属清晰不存在争议，亦不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。
2、关联方资金占用及对外担保
截止本报告书出具之日，融创天下不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为
关联方提供担保的情形。
3、决策程序
融创天下 2013 年 7 月 2 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》、《关于变更公司组织形式的议案》、《关于授权公司董事会全权处理参与紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》、《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
融创天下 2013 年 7 月 22 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议并表
决通过了上述相关议案。
231
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
本次交易，紫光股份通过发行股份和支付现金购买能通科技 100%股份和融
创天下 100%股份。交易完成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各 100%
股份。
（二）配套融资
本次交易总金额为 17.33 亿元，本次配套融资总金额为 4.33 亿元，不超过
本次交易总金额的 25%。启迪股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金
30,237.91 万元、9,774.70 万元和 3,320.72 万元认购紫光股份本次配套融资发
行的股份。本次募集配套资金将用于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现
金对价款以及交易完成后的整合。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支
付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的交易价格
根据北京中同华出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日能通科技 100%
股份的评估值为 69,600.00 万元，融创天下 100%股份的评估值为 59,300.00 万
元。
为了更好的保护上市公司利益，能通科技和融创天下承担业绩承诺补偿责任
股东对 2013 年、2014 年和 2015 年承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应年
度的盈利预测数额。经交易各方协商，本次交易能通科技 100%股份作价
70,000.00 万元，较评估结果溢价 400.00 万元，溢价比率为 0.57%，融创天下
100%股份作价 60,000.00 万元，较评估结果溢价 700.00 万元，溢价比率为
1.18%。
三、本次交易中的现金支付
本次交易需支付现金对价为 245,908,962.97 元，现金对价明细如下：
232
其中，支付现金作
受让标的公
序号 交易对方 为对价的标的公司 支付现金金额（元）
司股份比例
股份比例
能通科技股东
1 于瑾文 51.95% 8.83% 61,818,800.00
2 易骏勇 12.99% 2.21% 15,454,700.00
3 天津瑞驰 4.94% 0.84% 5,872,618.52
4 王登广 4.81% 0.82% 5,718,075.93
5 王翠琴 4.55% 0.77% 5,408,990.74
6 廖真 1.30% 0.22% 1,545,425.93
7 天正投资 12.34% 3.08% 21,590,509.26
8 张晓亚 2.21% 0.38% 2,627,224.07
9 王翔 1.81% 0.31% 2,148,142.04
10 范雪鹏 1.62% 0.28% 1,931,782.41
11 张旭东 1.51% 0.26% 1,792,694.07
小计 100.00% 17.99% 125,908,962.97
融创天下股东
1 朱在国 25.47% 5.09% 35,624,024.15
2 创欣成长 3.84% 0.77% 5,372,097.53
3 创视成长 3.16% 0.63% 4,417,219.57
4 赵建奇 3.04% 0.61% 4,252,199.65
5 沈澄 2.53% 0.51% 3,543,453.09
6 马国强 2.53% 0.51% 3,543,453.09
7 涂涛 1.69% 0.34% 2,362,302.06
8 董鸿奇 1.52% 0.30% 2,126,099.83
9 彭文毅 0.84% 0.17% 1,181,151.03
10 崔京涛 10.98% 2.20% 11,419,047.69
11 江小军 10.65% 2.13% 11,076,476.26
12 罗昭学 10.00% 2.00% 10,399,861.28
13 松禾成长 3.38% 0.68% 3,513,593.13
14 陶淳 2.96% 0.59% 3,074,406.99
15 创东方安盈 2.79% 0.56% 2,898,649.34
16 张云 2.53% 0.51% 2,635,116.85
17 刘涛 2.11% 0.42% 2,195,930.71
18 刘其勇 1.96% 0.39% 2,037,852.82
19 陈新 1.69% 0.34% 1,756,744.57
20 创东方安弘 1.69% 0.34% 1,756,744.57
21 黄爱平 1.49% 0.30% 1,545,939.38
22 同威创业 1.44% 0.29% 1,493,316.08
23 孙永生 0.86% 0.17% 895,948.05
24 徐宜军 0.84% 0.17% 878,372.28
小计 100.00% 20.00% 120,000,000.00
233
总计 245,908,962.97
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行对象为能通科技全体 11 名股东、融创天下全体 24 名股东和募集
配套资金认购方启迪股份、清华控股、北京紫宸。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行价格
拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个
交易日公司股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起
停牌，停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。最终发行
价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除
息的，本次发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次交易中，紫光股份向购买标的资产交易对方发行股份情况如下表所示：
受让标的 其中，发行股份作
公司股份 为对价的标的公司 发行股份 限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 交易对方 比例 股份比例 数量（股）
可上市流通 可上市流通 承诺的限售
股数（股） 时间 条件
234
能通科技股东
1 于瑾文 51.95% 43.12% 22,540,791 请参见本节“四、本次交易的股票发行/（六）
2 易骏勇 12.99% 10.78% 5,635,197 锁定期安排”
3 天津瑞驰 4.94% 4.10% 2,141,314 2,141,314 T+12 个月后 法定限售期
4 王登广 4.81% 3.99% 2,084,963 2,084,963 T+12 个月后 法定限售期
5 王翠琴 4.55% 3.77% 1,972,263 1,972,263 T+12 个月后 法定限售期
6 廖真 1.30% 1.08% 563,503 563,503 T+12 个月后 法定限售期
7 天正投资 12.34% 9.25% 4,837,306 4,837,306 T+12 个月后 法定限售期
8 张晓亚 2.21% 1.83% 957,956 957,956 T+12 个月后 法定限售期
9 王翔 1.81% 1.50% 783,270 783,270 T+12 个月后 法定限售期
10 范雪鹏 1.62% 1.35% 704,379 704,379 T+12 个月后 法定限售期
11 张旭东 1.51% 1.25% 653,664 653,664 T+12 个月后 法定限售期
小计 100.00% 82.01% 42,874,606
融创天下股东
1 朱在国 25.47% 20.38% 10,641,978
2 创欣成长 3.84% 3.07% 1,604,808
3 创视成长 3.16% 2.53% 1,319,557
4 赵建奇 3.04% 2.43% 1,270,261
请参见本节“四、本次交易的股票发行/（六）
5 沈澄 2.53% 2.03% 1,058,537
锁定期安排”
6 马国强 2.53% 2.03% 1,058,537
7 涂涛 1.69% 1.35% 705,691
8 董鸿奇 1.52% 1.22% 635,130
9 彭文毅 0.84% 0.68% 352,845
10 崔京涛 10.98% 8.78% 3,411,216 3,411,216 T+12 个月后 法定限售期
11 江小军 10.65% 8.52% 3,308,880 3,308,880 T+12 个月后 法定限售期
12 罗昭学 10.00% 8.00% 3,106,754 3,106,754 T+12 个月后 法定限售期
13 松禾成长 3.38% 2.70% 1,049,617 1,049,617 T+12 个月后 法定限售期
14 陶淳 2.96% 2.36% 918,418 918,418 T+12 个月后 法定限售期
15 创东方安盈 2.79% 2.23% 865,914 865,914 T+12 个月后 法定限售期
16 张云 2.53% 2.03% 787,189 787,189 T+12 个月后 法定限售期
17 刘涛 2.11% 1.69% 655,991 655,991 T+12 个月后 法定限售期
18 刘其勇 1.96% 1.57% 608,768 608,768 T+12 个月后 法定限售期
19 陈新 1.69% 1.35% 524,793 524,793 T+12 个月后 法定限售期
20 创东方安弘 1.69% 1.35% 524,793 524,793 T+12 个月后 法定限售期
21 黄爱平 1.49% 1.19% 461,819 461,819 T+12 个月后 法定限售期
22 同威创业 1.44% 1.15% 446,098 446,098 T+12 个月后 法定限售期
23 孙永生 0.86% 0.69% 267,646 267,646 T+12 个月后 法定限售期
24 徐宜军 0.84% 0.68% 262,396 262,396 T+12 个月后 法定限售期
小计 100.00% 80.00% 35,847,636
总计 78,722,242
注：T 为本次发行股份上市之日
235
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，其中启迪股份、
清华控股和北京紫宸分别以现金 302,379,126.01 元、97,747,000.00 元和
33,207,200.00 元认购 22,582,459 股、7,300,000 股和 2,480,000 股。前述认购
股份自本次发行股份上市之日起 36 个月后解除限售。本次募集配套资金将用于
支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：紫光股份与各交易对手方
的支付安排、股份锁定期的约定符合相关法规规定，较好的保护了上市公司利益。
（六）锁定期安排
（1）发行股份购买资产
因其用于认购股份的能通科技 32.47%股份持续拥有权益的时间不足 12 个
月，该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得
转让；同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺
净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得
的紫光股份发行的股份中的 62.50%自股份上市之日起三十六个月内不得转让，
其余 37.50%自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个
月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 10.13%扣除当
年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业
绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 12.37%扣除当年已执行补偿的股份
数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资
产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 77.50%扣除当年已执行补偿的
股份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影
响该等锁定股份的完整权利。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润
占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光
股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十
二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 27%扣除
当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年
业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份
236
数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资
产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股
份数量的余额。上述股份锁定期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响
该等锁定股份的完整权利。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润
占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建
奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发
行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月
至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 29%扣除当年已
执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承
诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的
余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值
测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的 38%扣除当年已执行补偿的股份数量
的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响
该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫
光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起
十二个月后解禁全部取得股份。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股票在发行完毕后，启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行
现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
综上所述，本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）期间损益
标的资产自评估基准日 2013 年 5 月 31 日起至交割日期间的盈利由上市公
司享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以
237
现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。交易对方
内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
能通科技和融创天下于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，紫光股份滚存的未分配利润，由紫光股份新老股东按本次
发行完成后各自持有紫光股份的比例共同享有。
（十一）业绩承诺
于瑾文、易骏勇就能通科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行
承诺，承诺的净利润数额如下：能通科技 2013 年净利润不少于人民币 5,500 万
元、2014 年净利润不少于人民币 7,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 8,500
万元；若本次交易在 2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承
诺，2016 年业绩承诺将不低于 2015 年业绩承诺数值。
朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭
文毅就融创天下 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净
利润数额如下：融创天下 2013 年净利润不少于人民币 5,200 万元、2014 年净
利润不少于人民币 6,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 6,800 万元；若本
次交易在 2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承诺，2016 年
业绩承诺将不低于 2015 年业绩承诺数值。
上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退
税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业
科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估报告中盈利预
测的口径一致。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利
预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将
按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
238
（十二）业绩补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次交易完成后，紫光股份将在各年度的年度报告中单独披露标的资
产的实际净利润与前述承诺的净利润的差异情况，并应聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
（2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润未
达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应以所持
有的紫光股份股票向紫光股份进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算
公式如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现
金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的
现金总额/本次发行价格）。
A、承担业绩承诺补偿责任股东中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有
标的公司股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的紫光股份
股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用
相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购
买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
（3）如紫光股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如紫光股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由承担
业绩承诺补偿责任股东向紫光股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已
分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，紫光股份应聘请双方认可的有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。若标的公
239
司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿
的现金总额，则承担业绩承诺补偿责任股东应另行补偿股份。
（2）承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补
偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差
额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行
价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试
实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
（3）前述减值额为紫光股份购买标的公司 100%股份交易价格减去期末标
的公司的评估值并扣除利润补偿期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
3、双方同意，承担业绩承诺补偿责任股东应按本协议的约定计算业绩承诺
期间应补偿的股份数量，由紫光股份以 1 元总价回购并予以注销。
在紫光股份股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，紫光股份应即办
理相关股份的回购及注销手续。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得紫光股份股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的 2 个月
内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的紫光股份其他股东各
自所持紫光股份股份占紫光股份其他股东所持全部紫光股份股份的比例赠送给
紫光股份其他股东。
4、补偿程序
（1）如依据本协议的约定承担业绩承诺补偿责任股东需进行股份补偿的，
紫光股份应在相应之审核报告出具后的 10 个交易日内根据本协议的约定确定承
担业绩承诺补偿责任股东应补偿的股份数量，并书面通知承担业绩承诺补偿责任
股东。承担业绩承诺补偿责任股东应在通知后 5 个交易日内将应补偿的股份（无
论该等股份是否在锁定期内）划转至紫光股份指定的专门账户进行锁定，并配合
紫光股份完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表
决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归紫光股份所有。
240
（2）如承担业绩承诺补偿责任股东依据本协议的约定需进行现金补偿的，
紫光股份应在该等现金补偿金额确定后的 10 个交易日内书面通知承担业绩承诺
补偿责任股东。承担业绩承诺补偿责任股东应在接到紫光股份的书面通知后 5
个工作日内将应补偿的现金一次性支付至紫光股份指定的银行账户。无论任何原
因，若承担业绩承诺补偿责任股东未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给紫
光股份造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。
5、承担业绩承诺补偿责任股东股份补偿和现金补偿总计不超过紫光股份本
次发行股份及支付现金购买标的公司 100%股份的交易总价。在逐年补偿的情况
下，各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份或现金金额不冲回。
6、关于超过承诺净利润的奖励
业绩承诺最后一年审计完成后，若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超
过累计承诺的净利润之和，则按照超过部分的一定比例奖励标的公司奖励发生时
在任的管理层，具体奖励细节另行确定。
（十三）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付收购能通科技 100%股份和融创天下 100%
股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份
和支付现金购买资产行为的实施。
（十四）独立财务顾问
本次聘请国金证券和天风证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券和天
风证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和
预期收益
（一）募集配套资金的必要性
1、用于本次交易中的现金支付，提高并购效率
241
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中现
金支付金额为 24,590.90 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，紫光股份货币资金余
额为 29,029.37 万元，需用于现有业务运营。本次交易中募集配套资金可以满足
现金支付交易对价的需要，从而提高并购效率。
2、补充上市公司流动资金，提升公司竞争力
紫光股份主营业务规模持续扩张，2013 年 1-6 月营业收入为 345,837.81 万
元，比 2012 年 1-6 月同比增长 28.69%，公司现有业务预计未来几年仍将以较
快速度增长，且在收购完成后需要尽快对两家标的公司进行运营管理整合，对营
运资金的需求较大。同时由于紫光股份所从事的 IT 服务及增值分销业务特点，
公司对流动资金需求较高。除支付购买资产的现金对价外，本次交易中募集配套
资金将用于补充公司流动资金，将有利于改善公司财务结构，为公司业务扩张提
供有力保障。募集配套资金将有利于公司更好地把握市场发展机遇，实现公司业
务发展规划；有利于加大对新市场、新客户的拓展力度，不断优化公司营销与服
务网络；有利于公司进一步加大研发投入和人才团队建设，从而提升公司的综合
竞争力，并最终提高公司的长期盈利能力；有利于尽快对两家标的公司进行管理
运营整合，提升本次重组绩效。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于补
充上市公司流动资金。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《补充协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金
用于补充紫光股份流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用。
（四）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，有助于交易对方支
付相关税费，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。一方面，
减少了股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另
242
一方面，拓展了并购重组融资渠道，降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平
的提升。
本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金，将较大幅度提高公司净资产
水平，提升公司抗风险能力。公司资产流动性将进一步提高，降低了流动性风险
及运营风险。同时，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。
六、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关
于并购重组配套融资问题》的相关规定
（一）本次配套融资的具体情况
本次交易总金额为 17.33 亿元，本次配套融资总金额为 4.33 亿元，不超过
本次交易总金额的 25%。根据启迪股份、清华控股、北京紫宸与紫光股份分别
于 2013 年 7 月 25 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，启迪股份、清华控
股和北京紫宸分别承诺以现金 30,237.91 万元、9,774.70 万元和 3,320.72 万元
认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将主要用于支付收购
能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》
相关规定的情形：
1、本次募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，剩余
募集资金用于补充上市公司流动资金，有利于提高上市公司并购重组的整合绩
效。
2、截至 2013 年 6 月 30 日，紫光股份合并报表资产负债率为 55.30%，不
存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；紫光股份最近 5 年内未发行股份
募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预
期收益的情形；本次并购重组为收购能通科技 100%股份和融创天下 100%股份，
不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购
重组方案不构成借壳上市。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第 2 条所规
定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
243
3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期
收益进行充分地分析、披露。
独立财务顾问国金证券和天风证券经过核查后认为：本次重大资产重组募集
配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》
相关规定。
七、本次发行前后主要财务数据比较
根据紫光股份 2012 年度审计报告、2013 年半年报和备考合并财务报表，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2013 年 1-6 月 2013 年 1-5 月
（未经审计） （备考数据）
总资产（万元） 264,085.79 422,137.65
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 210,147.67 210,147.67
营业收入（万元） 345,837.81 295,528.32
营业利润（万元） 3,680.96 5,296.56
利润总额（万元） 3,684.80 6,146.32
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,587.09 4,804.01
每股收益（元） 0.13 0.17
2012 年度 2012 年度
（经审计） （备考数据）
总资产（万元） 269,173.06 421,361.14
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 94,478.39 206,078.30
营业收入（万元） 653,382.34 687,494.00
营业利润（万元） 11,188.83 19,404.51
利润总额（万元） 11,598.90 21,298.24
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,231.56 15,732.39
每股收益（元） 0.35 0.55
注 1：交易前上市总股本以截至 2013 年 5 月 31 日紫光股份总股本为计算依据，即 20,608 万股。
注 2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本 28,480.22 万股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
八、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为 20,608.00 万股，本次交易新增 11,108.47 万股
股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
244
本次交易前 本次发行数量（万股） 本次交易后
数量（万股） 比例（%） 购买资产 配套融资 数量（万股） 比例（%）
启迪股份 5,152.00 25.00% 2,258.25 7,410.25 23.36%
清华控股 1,364.55 6.62% 730 2,094.55 6.60%
紫光集团 1,116.00 5.42% - 1,116.00 3.52%
其他流通股
12,975.45 62.96% - 12,975.45 40.91%
股东
小计 20,608.00 100.00% 2,988.25 23,596.25 74.40%
北京紫宸 248.00 248.00 0.78%
小计 248.00 248.00 0.78%
于瑾文 2,254.06 2,254.06 7.11%
易骏勇 563.51 563.51 1.78%
天正投资 483.74 483.74 1.53%
天津瑞驰 214.14 214.14 0.68%
王登广 208.5 208.5 0.66%
王翠琴 197.23 197.23 0.62%
廖真 56.35 56.35 0.18%
张晓亚 95.8 95.8 0.30%
王翔 78.33 78.33 0.25%
范雪鹏 70.44 70.44 0.22%
张旭东 65.37 65.37 0.21%
小计 4,287.46 4,287.46 13.52%
朱在国 1,064.20 1,064.20 3.36%
崔京涛 341.12 341.12 1.08%
江小军 330.89 330.89 1.04%
罗昭学 310.68 310.68 0.98%
创欣成长 160.48 160.48 0.51%
创视成长 131.96 131.96 0.42%
赵建奇 127.03 127.03 0.40%
沈澄 105.85 105.85 0.33%
马国强 105.85 105.85 0.33%
松禾成长 104.96 104.96 0.33%
陶淳 91.84 91.84 0.29%
创东方安盈 86.59 86.59 0.27%
张云 78.72 78.72 0.25%
涂涛 70.57 70.57 0.22%
刘涛 65.6 65.6 0.21%
董鸿奇 63.51 63.51 0.20%
刘其勇 60.88 60.88 0.19%
陈新 52.48 52.48 0.17%
创东方安弘 52.48 52.48 0.17%
245
黄爱平 46.18 46.18 0.15%
同威创业 44.61 44.61 0.14%
彭文毅 35.28 35.28 0.11%
孙永生 26.76 26.76 0.08%
徐宜军 26.24 26.24 0.08%
小计 3,584.76 3,584.76 11.30%
合计 20,608.00 100.00% 7,872.22 3,236.25 31,716.47 100.00%
本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上
市公司 10,620.80 万股，占上市公司股本比例的 33.49%，仍为上市公司实际控
制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
246
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年），能通科技和
融创天下属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，属于国家产业政策大力支
持的行业，为促进中国软件与服务产业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续
出台了多种产业政策，以支持中国软件与服务产业的发展。相关国家产业政策主
要包括：《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》、《软件和信息技
术服务业“十二五”发展规划》、《物联网“十二五”发展规划》、《国务院关于印
发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快
培育和发展战略性新兴产业的决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》等。
本次交易完成后，紫光股份整合标的公司的技术研发资源，提升紫光股份在
云计算、大数据处理、视频压缩与传输方面的技术实力，提升上市公司在信息技
术服务的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
247
根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），能通科技与融创天下属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符
合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
能通科技与融创天下的业务均不涉及生产、制造业务，其办公和运营不依赖
土地和房屋等有形资产。
能通科技拥有的土地使用权（京房国用（2012 出）第 00002 号土地证），
其余办公及运营使用的房屋为租赁。融创天下办公及运营使用的房屋为租赁，未
持有土地使用权和房屋所有权。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，紫光股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上，经核查后，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，
符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
紫光股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
前，紫光股份总股本为206,080,000股，其中启迪股份持有51,520,000股股份，
清华控股持有13,654,546股股份，紫光集团持有11,160,000股股份。
本次交易的定价基准日为紫光股份第五届董事会第二十三次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日紫光股份股票交易均价，即13.44
元/股，即13.44元/股。由于紫光股份股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间
公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含
税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。
按照本次交易总金额17.33亿元（含配套融资4.33亿元），扣除现金支付的交
易对价后，以13.39元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的
发行股份数量为1.11亿股。
248
本次交易完成后，紫光股份总股本为 3.17 亿股（若上市公司股票在本次发
行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格
调整而作相应调整。），社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
标的资产包括能通科技 100%的股份和融创天下 100%的股份，本次交易完
成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各 100%的股份。
根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字
（2013）第 321 号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估价值为 69,600.00
万元，市场法下的评估价值为 73,400.00 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 69,600.00 万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 32,683.79
万元，评估增幅为 112.95%。
根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字
（2013）第 322 号），截至评估基准日融创天下收益法下的评估价值为 59,300.00
万元，市场法下的评估价值为 65,200.00 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 59,300.00 万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 15,995.40
万元，评估增幅为 270.73%。
标的公司的2011年度、2012年度及2013年1-5月财务报告已经中兴华富华审
计，并出具了中兴华审字（2013）第1204009号和中兴华审字（2013）第1206006
号审计报告。
249
为了更好的保护上市公司利益，能通科技和融创天下承担业绩承诺补偿责任
股东对 2013 年、2014 年和 2015 年承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应年
度的盈利预测数额。经交易各方协商，本次交易能通科技 100%股份作价
70,000.00 万元，较评估结果溢价 400.00 万元，溢价比率为 0.57%，融创天下
100%股份作价 60,000.00 万元，较评估结果溢价 700.00 万元，溢价比率为
1.18%，由紫光股份发行 7,872.22 万股股份并支付 24,590.90 万元现金购买。
（2）发行股份定价情况
拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个
交易日公司股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起
停牌，停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。最终发行
价格尚需经紫光股份股东大会批准。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除
息的，本次发行价格将再作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价以具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具并经教育部备案的《资产评估报告书》为依据，以经审
计的净资产账面值为参考，最终交易价格由交易双方协商确定，并经上市公司董
事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为于瑾文等 11 名能通科技股东持有的能通科技
100%股份和朱在国等 24 名融创天下股东持有的融创天下 100%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
250
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，紫光股份的主营业务为信息技术产品的研发、生产和销售，软
件与系统集成为主的 IT 服务及增值分销业务。公司 IT 服务业务正在积极推动向
以云计算技术为基础的 IT 运营和服务方向的优化与升级。
本次交易后，上市公司将整合研发，结合能通科技在 IT 设施管理、海量数
据处理、视频图像处理的技术储备和融创天下在移动互联网应用平台的创新技
术，使公司在云计算、IT 运维服务、移动互联网应用和大数据处理方面取得先
发优势，成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商，更好地为
客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司
主营业务的持续优化与升级。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，紫光股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对紫光股份实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，紫光股份将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
紫光股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
251
后，紫光股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条各项
规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的
要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易前，紫光股份的主营业务为信息技术产品的研发、生产和销售，软
件与系统集成为主的IT服务及增值分销业务。紫光股份IT服务业务正在积极推动
向以云计算技术为基础的IT运营和服务方向的转型。
本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为紫光股份的全资子公司，紫光
股份将整合研发，结合能通科技在IT设施管理、海量数据处理、视频图像处理的
技术储备和融创天下在移动互联网应用平台的创新技术，提升上市公司在云计
算、大数据处理、视频压缩与传输方面的技术实力，丰富产品线，拓展客户行业
结构和深度，实现紫光股份与交易标的之间技术的融合升级，提高产品研发和推
广能力，从而有助于紫光股份主营业务的持续优化与升级。
根据能通科技和融创天下经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两
年一期财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上
市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一
步优化。
根据交易对方的利润承诺：能通科技 2013 年、2014 年、2015 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币
5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元；融创天下 2013 年、2014 年、2015 年合
并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
人民币 5,200 万元、6,000 万元、6,800 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，
252
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本
上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易能通科技和融创天下将成为上
市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强
持续盈利能力。
2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司关联交易和
同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司与标的资产能通科技与融创天下之间不存在关联交
易，上市公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰所持公司股份的比例预计
为 7.78%，根据《上市规则》的规定，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰将成为上
市公司的关联方。
本次配套融资为向紫光股份第一大股东启迪股份、实际控制人清华控股、管
理层成立的北京紫宸发行股份募集资金，构成关联交易。
此外，上市公司不会因本次交易增加其他关联交易。
本次交易完成后，上市公司将持有能通科技 100%股份和融创天下 100%股
份。收购完成后，上市公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有紫光股
份 0.76 亿股，占上市公司股本比例 37.04%；本次交易完成后，清华控股直接和
通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司 1.06 亿股，预计占上市公司股
本比例的 33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。
本次交易前紫光股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后紫光股份与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产不会新增
关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保
253
留意见审计报告
经核查：中兴华富华会计师事务所有限责任公司对紫光股份 2012 年度财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为于瑾文等 11 名能通科技股东持有的能通科技
100%股份和朱在国等 24 名融创天下股东持有的融创天下 100%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行
股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%
本次交易中，紫光股份购买能通科技和融创天下 100%股份，可以促进行业
整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次拟发行 7,872.22 万股股份以购买
资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，且发行前后上市公司
控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业
整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发
行股份购买资产对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条
的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》其他相关规定
本次交易中，紫光股份向启迪股份、清华控股和北京紫宸发行股份募集配套
254
资金，募集资金金额不超过本次总交易金额的 25%，发行价格按照现行相关规
定办理，符合《重组办法》第四十三条的规定。
本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起停牌，停牌
期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。符合《重组办法》第四
十四条的规定。
能通科技全体 11 名股东和融创天下全体 24 名股东于本次交易中取得的紫
光股份向其发行的股份，锁定期均不低于 12 个月，符合《重组办法》第四十五
条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》其他相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
紫光股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
255
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易的定价依据
根据本节“二、（一）、3、（1）标的资产定价情况”进行的说明，标的资产
的交易价格是以评估结果为依据，以经审计的净资产账面值为参考，并由交易双
方协商确定最终转让价格。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性分析
北京中同华资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，以 2013 年
5 月 31 日为评估基准日对能通科技和融创天下的股东全部权益进行评估。评估
机构与上市公司、交易标的及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独
立性。
本次交易中，紫光股份委托北京中同华资产评估有限公司对能通科技和融创
天下的股东全部权益实施了资产评估。评估机构拥有评估资格证书和证券业务资
格证书，具备胜任本次评估工作的资质。接受委托后，评估机构组织项目团队执
行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据。根据评估机
构出具的《资产评估报告书》，选取的评估方法恰当，评估结论具备合理性。
本次交易聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情
况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得
了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、从交易标的相对估值角度分析定价的合理性
（1）能通科技
本次能通科技 100%股份作价 70,000.00 万元。根据中兴华富华出具的《审
计报告》、《盈利预测审核报告》，能通科技 2012 年实现归属于母公司股东的净
利润 4,398.83 万元，2013 年预计实现归属于母公司股东的净利润 5,463.34 万
元，能通科技的相对估值水平如下：
256
项目 2012 年实际 2013 年预测
归属于母公司股东净利润（万元） 4,398.83 5,463.34
基准日归属于母公司所有者权益（万元） 32,683.79
拟购买资产交易作价（万元） 70,000.00
交易市盈率（倍） 15.91 12.81
交易市净率（倍） 2.14
注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
（2）融创天下
本次融创天下 100%股份作价 60,000.00 万元。根据中兴华富华出具的《审
计报告》、《盈利预测审核报告》，融创天下 2012 年实现归属于母公司股东的净
利润 4,102.00 万元，2013 年预计实现归属于母公司股东的净利润 5,187.63 万
元，融创天下的相对估值水平如下：
项目 2012 年实际 2013 年预测
归属于母公司股东净利润（万元） 4,102.00 5,187.63
基准日归属于母公司所有者权益（万元） 15,995.40
拟购买资产交易作价（万元） 60,000.00
交易市盈率（倍） 14.63 11.57
交易市净率（倍） 3.75
注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
（3）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2013 年 5 月 31 日，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的公司，属于软件和信息技
术服务业的上市公司共 81 家，同行业上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600289.SH 亿阳信通 42.18 2.42
2 600406.SH 国电南瑞 35.12 9.31
3 600410.SH 华胜天成 32.18 2.10
4 600446.SH 金证股份 40.23 4.95
5 600536.SH 中国软件 51.52 2.39
6 600570.SH 恒生电子 41.52 5.91
7 600571.SH 信雅达 38.04 4.85
8 600588.SH 用友软件 27.67 3.79
9 600718.SH 东软集团 24.35 2.15
10 600756.SH 浪潮软件 79.66 4.37
11 600764.SH 中电广通 48.15 4.24
12 600845.SH 宝信软件 21.75 3.69
13 600850.SH 华东电脑 45.50 7.30
14 900926.SH 宝信 B 股 11.95 2.03
257
15 000997.SZ 新大陆 96.10 5.21
16 002063.SZ 远光软件 26.26 5.35
17 002065.SZ 东华软件 26.64 5.26
18 002093.SZ 国脉科技 70.91 4.14
19 002148.SZ 北纬通信 64.88 5.86
20 002153.SZ 石基信息 25.37 5.61
21 002195.SZ 海隆软件 21.05 3.09
22 002232.SZ 启明信息 72.51 3.09
23 002253.SZ 川大智胜 39.73 3.11
24 002261.SZ 拓维信息 89.43 3.93
25 002279.SZ 久其软件 79.92 2.41
26 002316.SZ 键桥通讯 58.42 3.70
27 002331.SZ 皖通科技 33.38 3.04
28 002368.SZ 太极股份 36.97 4.17
29 002401.SZ 中海科技 55.44 4.24
30 002405.SZ 四维图新 64.00 3.92
31 002410.SZ 广联达 35.86 5.02
32 002421.SZ 达实智能 53.14 5.84
33 002474.SZ 榕基软件 26.22 2.43
34 002544.SZ 杰赛科技 40.42 3.37
35 002609.SZ 捷顺科技 35.54 3.00
36 002642.SZ 荣之联 47.85 4.59
37 002649.SZ 博彦科技 50.21 5.06
38 002657.SZ 中科金财 36.02 3.45
39 300002.SZ 神州泰岳 19.92 2.59
40 300010.SZ 立思辰 48.68 2.86
41 300017.SZ 网宿科技 50.76 5.87
42 300020.SZ 银江股份 46.73 6.63
43 300033.SZ 同花顺 91.84 2.11
44 300044.SZ 赛为智能 49.13 3.24
45 300047.SZ 天源迪科 27.69 2.64
46 300074.SZ 华平股份 47.69 4.24
47 300075.SZ 数字政通 52.68 3.96
48 300085.SZ 银之杰 90.51 3.15
49 300096.SZ 易联众 47.10 4.14
50 300150.SZ 世纪瑞尔 34.57 1.70
51 300166.SZ 东方国信 28.82 2.72
52 300168.SZ 万达信息 61.11 5.53
53 300170.SZ 汉得信息 37.40 3.60
54 300182.SZ 捷成股份 51.22 6.31
55 300183.SZ 东软载波 24.56 4.00
56 300188.SZ 美亚柏科 44.12 4.46
258
57 300212.SZ 易华录 89.64 10.16
58 300229.SZ 拓尔思 49.81 4.62
59 300231.SZ 银信科技 36.81 4.52
60 300235.SZ 方直科技 48.24 3.33
61 300245.SZ 天玑科技 36.91 3.38
62 300248.SZ 新开普 27.01 2.31
63 300253.SZ 卫宁软件 75.42 7.39
64 300264.SZ 佳创视讯 71.23 1.71
65 300271.SZ 华宇软件 29.05 3.33
66 300275.SZ 梅安森 27.25 4.02
67 300277.SZ 海联讯 28.84 2.14
68 300287.SZ 飞利信 60.08 6.22
69 300290.SZ 荣科科技 34.42 4.93
70 300297.SZ 蓝盾股份 38.80 3.37
71 300299.SZ 富春通信 72.09 3.62
72 300300.SZ 汉鼎股份 53.50 4.99
73 300302.SZ 同有科技 47.84 2.99
74 300311.SZ 任子行 41.43 3.96
75 300312.SZ 邦讯技术 29.49 2.44
76 300324.SZ 旋极信息 50.48 4.34
77 300330.SZ 华虹计通 40.69 3.03
78 300333.SZ 兆日科技 23.88 2.32
79 300339.SZ 润和软件 40.18 3.92
80 300348.SZ 长亮科技 34.68 3.52
81 300352.SZ 北信源 52.87 5.36
平均 45.94 4.07
数据来源：同花顺 iFinD
市盈率=截至 2013 年 5 月 31 日股价/2012 年每股收益；市净率=截至 2013 年 5 月 31 日股价/截至 2013
年 3 月 31 日每股净资产
软件和信息技术服务行业平均市盈率为 45.94 倍，平均市净率为 4.07 倍。
本次交易能通科技交易市盈率为 15.91 倍、市净率为 2.14 倍，市盈率显著低于
行业平均水平，市净率也低于行业平均水平；融创天下交易市盈率为 14.63 倍、
市净率为 3.75 倍，市盈率显著低于行业平均水平，市净率也低于行业平均水平。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允，没有损害
上市公司和股东合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起停牌，停牌
259
期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。最终发行价格尚需经紫
光股份股东大会批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价符合相关规定，定价合
理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意
见
北京中同华资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师
与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双
重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评
估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、
制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评
估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易
标的基本情况”中“一、能通科技基本情况/（十一）评估情况”以及“一、融
创天下基本情况/（十一）评估情况”。
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本节“三、本次交易所涉及
的资产定价和股份定价分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：紫光股份本次交易中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《评估报告书》
的评估结论合理，评估定价公允。
260
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日完成，上市公司各类
资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
资产 2013 年 5 月 31 日 比例（%） 2012 年 12 月 31 日 比例（%）
流动资产：
货币资金 59,588.96 14.12% 70,213.18 16.66%
应收票据 836.14 0.20% 992.81 0.24%
应收账款 89,449.70 21.19% 86,191.04 20.46%
预付款项 28,886.09 6.84% 21,300.78 5.06%
其他应收款 5,677.54 1.34% 6,013.77 1.43%
存货 49,036.54 11.62% 49,708.23 11.80%
其他流动资产 163.06 0.04% 179.41 0.04%
流动资产合计 233,638.03 55.35% 234,599.23 55.68%
非流动资产：
可供出售金融资产 3,579.48 0.85% 4,440.12 1.05%
长期股权投资 37,141.49 8.80% 36,509.73 8.66%
投资性房地产 25,907.47 6.14% 26,226.72 6.22%
固定资产 6,935.94 1.64% 6,710.96 1.59%
在建工程 10,026.90 2.38% 9,554.80 2.27%
工程物资 597.60 0.14% 597.60 0.14%
无形资产 11,524.15 2.73% 9,879.95 2.34%
商誉 90,100.89 21.34% 90,100.89 21.38%
长期待摊费用 176.94 0.04% 229.05 0.05%
递延所得税资产 1,769.02 0.42% 1,748.30 0.41%
其他非流动资产 739.75 0.18% 763.78 0.18%
非流动资产合计 188,499.62 44.65% 186,761.92 44.32%
资产总计 422,137.65 100.00% 421,361.15 100.00%
截至2013年5月31日，公司总资产规模达到422,137.65万元，其中流动资产
261
占总资产的比重为55.35%；非流动资产占总资产比重为44.65%，其中，商誉为
90,100.89万元，占总资产的比重为21.34%，主要由于本次交易造成公司合并财
务报表商誉增加。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日完成，上市公司各类
负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
负债 2013 年 5 月 31 日 比例（%） 2012 年 12 月 31 日 比例（%）
流动负债：
短期借款 52,550.00 28.06% 20,040.00 10.45%
应付票据 45,956.88 24.54% 78,056.16 40.68%
应付账款 22,831.23 12.19% 23,934.74 12.48%
预收款项 23,528.11 12.56% 21,578.20 11.25%
应付职工薪酬 420.32 0.22% 571.32 0.30%
应交税费 1,636.70 0.87% 5,329.81 2.78%
应付利息 25.20 0.01% - 0.00%
应付股利 - 0.00% 2,310.00 1.20%
其他应付款 31,196.50 16.66% 29,892.23 15.58%
一年内到期的非流
动负债 1,180.00 0.63% 1,300.00 0.68%
流动负债合计 179,324.94 95.74% 183,012.46 95.39%
非流动负债：
长期借款 5,287.95 2.82% 6,436.58 3.35%
专项应付款 987.50 0.53% 987.50 0.51%
递延所得税负债 562.17 0.30% 691.27 0.36%
其他非流动负债 1,137.34 0.61% 727.51 0.38%
非流动负债合计 7,974.96 4.26% 8,842.86 4.61%
负债合计 187,299.90 100.00% 191,855.32 100.00%
截至2013年5月31日，公司的负债总额为187,299.90万元，资产负债率为
44.37%，其中，流动负债合计为179,324.94万元，占负债总额的95.74%，流动
负债主要为短期借款、应付票据和应付账款。其他应付款主要为编制备考报表时
考虑的暂未支付的本次交易现金对价。本次交易仅使公司增加了少量的应付账款
和应交税费，对公司的负债结构未产生重大影响。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司2013年5月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
262
2013 年 6 月 30 日 2013 年 5 月 31 日
偿债能力比较 （未经审计） （备考数据）
资产负债率（%） 55.30% 44.37%
流动比率 1.25 1.30
速动比率 0.94 1.03
由于合并标的公司而产生商誉以及标的公司的资产负债率低于本次交易前
上市公司的水平，本次交易完成后，公司的资产负债率降低。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率基本保持不变。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力保持稳定。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2013年5月31日，紫光股份的资产负债率为44.37%、
流动比率为1.30，速动比率为1.03，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，
公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，紫光股份及拟购买的标的资产均不存在资产抵押、
质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后紫光股份收入、利润构成如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度
一、营业收入 295,528.32 687,494.00
二、营业总成本 290,936.12 672,502.31
其中：营业成本 275,004.84 638,356.91
营业税金及附加 383.79 1,471.85
销售费用 5,664.18 11,946.24
管理费用 6,969.79 13,993.49
财务费用 1,958.91 3,908.08
资产减值损失 954.61 2,825.74
加：公允价值变动收益（损失以“-”填
列） - -
投资收益（损失以“-”填列） 704.37 4,412.83
其中：对联营企业和合营企业的 446.57 2,347.61
263
投资收益
三、营业利润 5,296.57 19,404.52
加：营业外收入 857.72 2,022.29
减：营业外支出 7.97 128.57
其中：非流动资产处置损失 - 9.12
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 6,146.32 21,298.24
减：所得税费用 1,022.85 3,889.06
五、净利润（净亏损以“－”填列） 5,123.47 17,409.18
其中：被合并方在合并前实现的净利
润 - -
归属于母公司所有者的净利润 4,804.01 15,732.39
少数股东损益 319.47 1,676.79
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
2、盈利能力指标分析
根据上市公司2013年5月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2013 年 1-6 月 2013 年 1-5 月
盈利能力比较
（未经审计） （备考数据）
销售毛利率（%） 4.54% 6.94%
销售净利率（%） 0.81% 1.73%
加权平均净资产收益率（%） 2.70% 2.30%
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均小幅增加，主要是
由于标的公司所属的信息技术服务的业务特点决定了其具有较高的销售毛利率。
上市公司加权平均净资产收益率小幅下降，主要是由于公司发行股份并支付现金
购买标的公司股权，导致所有者权益大幅上升。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到增强。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司股东的
所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产，本次交易
使上市公司的财务状况得到改善。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存
在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
264
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
力分析
紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，
主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件
与系统集成等 IT 服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以
及已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。本次交易完成
后，能通科技和融创天下成为紫光股份全资子公司。
根据交易对方的利润承诺：能通科技 2013 年、2014 年、2015 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币
5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元；融创天下 2013 年、2014 年、2015 年合
并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
人民币 5,200 万元、6,000 万元、6,800 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本
上符合公司及全体股东的利益。
有助于提升上市公司市场地位，改善经营业绩，使上市公司财务状况得到进
一步优化。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对紫光股份及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间
接干预紫光股份的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以
维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
265
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。紫光股份将完善《关联交易制度》，严格规范紫
光股份与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
（4）专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照
法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（5）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）业务方面：拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统。
266
（2）人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、
副总经理及其他高级管理人员均在紫光股份领取报酬，未在控股股东单位领取报
酬及担任职务。
（3）资产方面：上述业务系统的资产完整独立。
（4）机构方面：根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组织
管理机构。
（5）财务方面：设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度，独立在银行开户。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，能通科技和融创天下成
为紫光股份的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产
负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提
高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上
市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效发表明确意见
2013 年 7 月 25 日，紫光股份分别与交易对方签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
2013 年 8 月 21 日，紫光股份分别与交易对方签订了《补充协议》及《盈
利预测补偿补充协议》。
协议就资产交付或过户的时间安排约定如下：
1、交易对方应促使标的公司按照中国法律规定的程序将紫光股份变更登记
为其股东。各方应于交割日前签署根据紫光股份和标的公司的组织文件和中国法
律规定办理标的资产过户至紫光股份所需的全部文件。除双方另有约定外，交易
对方应在本协议生效后 20 个工作日内，办理完成标的资产交割手续，紫光股份
应为之提供必要的帮助。
267
2、在完成前述标的资产的交割手续后 30 个工作日内紫光股份应办理完成
购买标的资产所涉及的股份发行工作，并及时到股份登记机构将本次向交易对方
发行的股份办理至交易对方名下，但因能通科技股东原因导致无法按时完成的除
外。交易对方应为之提供必要的帮助。
3、在本次配套融资所募集资金划入紫光股份募集资金专项存储账户后 10
个工作日内，紫光股份应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。
若本次配套融资事宜未获得中国证监会批准，则紫光股份应在本次发行股份及支
付现金购买资产所发行股份上市之日起 10 个工作日内完成上述现金支付工作。
交易对方应为之提供必要的帮助。
4、在本协议生效日前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具
的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方
一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与
之相关的全部责任仍由交易对方享有或承担。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分
分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
启迪股份持有紫光股份 51,520,000 股股份，占紫光股份总股本的 25.00%，
为紫光股份第一大股东；清华控股直接持有紫光股份 13,645,546 股股份，占紫
光股份总股本的 6.62%，为紫光股份第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和
紫光集团合并间接持有紫光股份 62,680,000 股股份，两项合计占紫光股份总股
本的 37.04%，清华控股为紫光股份实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成
立的有限合伙企业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行
268
的股份，该配套融资构成关联交易。紫光股份将在召开董事会、股东大会审议相
关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为紫光股份的全资子公司。公司
将整合研发，提升公司在云计算、IT 运维服务、移动互联网应用和大数据处理
方面的技术实力，有利于完善公司信息技术服务产业链；公司通过并购，将优化
产业布局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利
能力；公司将在各家子公司现有业务范围上，整合一个资源共享平台，实现对不
同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务，
促进公司与标的公司业务协同发展。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易价格以独立的具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司
及非关联股东利益的情况。
拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个
交易日公司股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起
停牌，停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。最终发行
价格尚需经紫光股份股东大会批准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除
息的，本次发行价格将再作相应调整。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经
上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表
了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网
络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
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综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合
理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于盈利预测补偿安排的核查
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。
公司分别与能通科技股东于瑾文、易骏勇和融创天下股东朱在国、创欣成长、
创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅在《发行股份及支付
现金购买资产协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。前述股东将分别对能通
科技和融创天下本次发行完成后对应三个会计年度即 2013 年、2014 年、2015
年净利润预测数进行承诺。若本次交易在 2014 年实施完毕，则增加 2016 年业
绩承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股
东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第五节 发行股份
情况/四、本次交易的股票发行/（十一）业绩承诺及补偿”。
综上，本独立财务顾问认为，紫光股份与交易对方已按照《重组办法》第三
十四条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了
明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为，截止本独立财务顾问报告出具日，拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用情形。
十一、关于本次重组涉及的业绩承诺补偿事项符合证监会关
于业绩承诺及披露问题相关问答的规定的核查
本次交易中紫光股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买能
通科技和融创天下 100%股份，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补
充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机
270
构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为
依据，由交易各方协商确定。属于《重组办法》第 34 条“资产评估机构采取收
益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并
作为定价参考依据”的情形。紫光股份分别与承担业绩补偿责任股东签订了《盈
利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行了详细约
定。
独立财务顾问经核查后认为：本次重组方案涉及的业绩承诺事项符合《关于
业绩承诺及披露问题》（证监会，2012 年 12 月 06 日）的相关规定，盈利预测
补偿明确可行，较好的保护了上市公司利益。
十二、关于业绩承诺口径的核查
独立财务顾问经核查后认为：标的公司与公司经营及研发密切相关的软件企业
增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促
进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息的金额，属于标的公司价值创造的一部分，
评估机构和评估师在评估标的资产的价值时，将这部分收入纳入了资产评估范围。
交易对方相应年度的利润承诺数值中也包含了上述税收返还及补贴资金，较好地保
护了上市公司的利益。
十三、关于评估中非经营性资产的相关核查
独立财务顾问经核查后认为：标的公司收益法评估涉及的非经营性资产的性
质与范围已在报告书中做出明确界定，将非经营性资产进行估值并注入上市公司
具备必要性，符合资产评估准则要求。
271
第七节 独立财务顾问结论意见
经核查《紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券和天风证券认
为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2011 年 8 月 1 日修订）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）等有关法律、法规的规定，并按有
关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经紫光股份第五届董事会第
二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的
价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定
的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控
272
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市
公司总股本的 5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，紫光股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
273
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
（一）国金证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书
及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内
核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、
各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目
中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现
的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，
根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，
项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材
料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内
核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
（二）天风证券内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对
上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见
进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审
核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组
复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核紫光股份有限公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如
274
下：
1、紫光股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高紫光股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫光股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
275
第九节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、紫光股份第五届董事会第二十三次会议决议；
2、紫光股份第五届董事会第二十五次会议决议；
3、紫光股份独立董事就本次交易出具的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》、《盈
利预测补偿协议》；
5、教育部对本次评估结果的备案文件；
6、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
7、标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；
8、标的公司 2013 年度和 2014 年度盈利预测及审核报告；
9、紫光股份 2012 年度和 2013 年 1-5 月备考合并财务报表；
10、紫光股份 2013 年度和 2014 年度备考合并盈利预测及审核报告；
11、标的公司资产评估报告书；
12、国金证券和天风证券出具的独立财务顾问报告；
13、重光律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00
至 11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）紫光股份有限公司
地址： 北京市海淀区清华大学东门外紫光大楼
电话： 010-62770008
传真： 010-62770880
联系人： 张蔚、葛萌
（二）独立财务顾问之国金证券
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦
地址：
23楼
276
电话： 021-68826801
传真： 021-68826800
联系人： 李卓、贺涛
（三）独立财务顾问之天风证券
地址： 武汉市江汉区唐家墩路32号国资大厦B座
电话： 027-87618889
传真： 027-87618863
联系人： 胡钰、张宇
另 外 ， 投 资 者 可 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ：
http://www.cninfo.com.cn 或者《证券时报》上查阅《紫光股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全
文。
277
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
李 卓 刘伟石
项目协办人：
贺 涛 付焱鑫
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
（盖章）
2013 年 8 月 21 日
278
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
胡 钰 张 宇
项目协办人：
李长桦 赵 龙
部门负责人：
吕英石
内核负责人：
吕英石
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
（盖章）
2013 年 8 月 21 日
279
