紫光股份有限公司

         独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

            并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见



    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合
的方式，购买能通科技股份有限公司 100%的股份和深圳市融创天下科技股份有
限公司 100%的股份，并同时向启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司及北
京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议讨论的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案进行了审议。经事前审阅关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料以及沟
通询问后，我们发表独立意见如下：

    1、本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》、《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案经公司第五届董事会第二
十五次会议审议通过。董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事均回
避表决，董事会会议的召集召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合
《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易标的
资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具并经教育部备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。本次交易的定价原则和
交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    4、本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制
人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等
重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标
的资产定价公允。

    5、本次董事会审议通过的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，符合
《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的交易事项。




        独立董事：王立彦 任志军 刘卫东




                                               2013 年 8 月 21 日