重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
二零一三年八月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融大街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
目 录
一、本次交易各方的主体资格 .......................................................................................... 9
二、本次交易的方案......................................................................................................... 27
三、本次交易的批准和授权............................................................................................ 37
四、本次交易的实质条件 ................................................................................................ 42
五、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................... 49
六、本次交易的标的公司之——能通科技股份有限公司 ....................................... 50
七、本次交易的标的公司之——深圳市融创天下科技股份有限公司 ................. 66
八、本次交易涉及的债务处理 ....................................................................................... 95
九、关于本次交易的披露和报告义务 .......................................................................... 95
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................. 96
十一、本次交易完成前后紫光股份的股本结构 .......................................................103
十二、相关当事人证券买卖行为的查验 ....................................................................106
十三、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...........................................................110
十四、结论性意见 ...........................................................................................................111
附表一、能通科技拥有的注册商标一览表 ...............................................................115
附表二、能通科技拥有的计算机软件著作权一览表 ..............................................116
附表三、融创天下拥有的注册商标一览表 ...............................................................118
附表四、融创天下拥有的专利一览表 ........................................................................121
附表五、融创天下拥有的计算机软件著作权一览表 ..............................................127
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
紫光股份、公司、上市
指 紫光股份有限公司
公司
清华控股 指 清华控股有限公司
启迪股份 指 启迪控股股份有限公司
北京紫宸 指 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）
紫光集团 指 紫光集团有限公司
能通科技 指 能通科技股份有限公司
能通有限 指 北京能通万维网络科技有限公司，能通科技的前身
融创天下 指 深圳市融创天下科技股份有限公司
融创有限 指 深圳市融创天下科技发展有限公司，融创天下的前身
天正投资 指 深圳市天正投资有限公司
天津瑞驰 指 天津瑞驰投资有限公司
北京西合 指 北京西合网云科技有限公司
创欣成长 指 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）
松禾成长 指 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
创视成长 指 深圳市创视成长投资企业（有限合伙）
创东方安盈 指 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）
创东方安弘 指 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
同威创业 指 深圳市同威创业投资有限公司
融创无线 指 深圳市融创无线科技开发有限公司
厦门融创 指 融创天下（厦门）网络科技有限公司
上海融创 指 融创天下（上海）科技发展有限公司
2
成都融创 指 成都融创天下科技有限公司
云宙多媒体 指 深圳市云宙多媒体技术有限公司
吉林融创 指 吉林省融创天下网络科技有限公司
中青盛世 指 北京中青盛世传媒文化有限公司
延宁发展 指 深圳市延宁发展有限公司
国金证券 指 国金证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
本所 指 北京市重光律师事务所
本所律师 指 北京市重光律师事务所经办本次交易并签字的律师
《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司发
法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
交易标的、标的资产 指 能通科技 100%股份和融创天下 100%股份
标的公司 指 能通科技和融创天下
发行股份及支付现金购
指 能通科技全体 11 名股东和融创天下全体 24 名股东
买资产交易对方
能通科技承担业绩承诺补偿责任股东于瑾文、易骏
承担业绩承诺补偿责任 勇；融创天下承担业绩承诺补偿责任股东朱在国、创
指
股东 欣成长、创视成长、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、
董鸿奇、彭文毅
紫光股份有限公司通过发行股份及支付现金相结合
本次交易、本次重大资 的方式，购买能通科技股份有限公司 100%的股份及
指
产重组 深圳市融创天下科技股份有限公司 100%的股份，并
募集配套资金
紫光股份向启迪股份、清华控股及北京紫宸发行股份
募集配套资金、配套融
指 募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4.33 亿元，
资
不超过本次交易总金额的 25%
募集配套资金认购方 指 启迪股份、清华控股和北京紫宸
评估基准日 指 2013年5月31日
首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
2013 年 7 月 26 日
3
报告期 指 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日
紫光股份与能通科技 11 名股东签署的《紫光股份有
限公司与于瑾文等 11 名能通科技股份有限公司股东
《发行股份及支付现金 之发行股份及支付现金购买资产协议》及紫光股份与
指
购买资产协议》 融创天下 24 名股东签署的《紫光股份有限公司与朱
在国等 24 名深圳市融创天下科技股份有限公司股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》
紫光股份与能通科技 11 名股东签署的《紫光股份有
限公司与于瑾文等 11 名能通科技股份有限公司股东
《发行股份及支付现金 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
购买资产协议之补充协 指 紫光股份与融创天下 24 名股东签署的《紫光股份有
议》 限公司与朱在国等 24 名深圳市融创天下科技股份有
限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
紫光股份与能通科技承担业绩承诺补偿责任股东于
瑾文、易骏勇签署的《紫光股份有限公司与于瑾文、
易骏勇关于能通科技股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及紫光股份与
《盈利预测补偿协议》 指 融创天下承担业绩承诺补偿责任股东朱在国、创欣成
长、创视成长、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、董鸿
奇、彭文毅签署的《紫光股份有限公司与朱在国等 9
名深圳市融创天下科技股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
紫光股份与启迪股份、清华控股、北京紫宸分别签署
《股份认购协议》 指
的附条件生效的《股份认购协议》
中兴华富华会计师事务所有限责任公司以 2013 年 5
《审计报告》 指
月 31 日为基准日对标的公司出具的《审计报告》
北京中同华资产评估有限公司以评估基准日对标的
《资产评估报告》 指
公司出具的《资产评估报告书》
《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
《决定》 指
规定的决定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指
《业务指引》 指
引》
4
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳工商局、深圳市监 深圳市工商行政管理局。自 2009 年 9 月 9 日起，深
指
局 圳工商局整合划入深圳市市场监督管理局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
中华人民共和国，在本法律意见书中不含香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
5
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：紫光股份有限公司
本所根据与公司签订的专项法律顾问协议，担任公司本次交易的专项法律顾
问，依法出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
计算、复核等方法，对本所律师认为出具本法律意见书所需核查和验证的文件，
包括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准
和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的标的资
产、本次交易涉及的债务处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及
的关联交易及同业竞争、本次交易完成前后紫光股份的股权结构、相关当事人证
券买卖行为的情况、参与本次交易的证券服务机构的资格，勤勉尽责、审慎履行
了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核
查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、能通科技、融创天下或者
其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律
专业人士特别的注意义务后作为出具本法律意见书的依据，对其他业务事务履行
一般人的注意义务后作为出具本法律意见书的依据。其中，对非由政府有关部门、
具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为
出具本法律意见书的依据。
本所在出具本法律意见书时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项
履行法律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评
估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报
告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质
的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论
7
时，已经履行了一般人的注意义务。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《紫光股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见书的意
见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留
存。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次交易申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律
意见承担责任。
8
正 文
一、本次交易各方的主体资格
（一）紫光股份的主体资格
紫光股份原名清华紫光股份有限公司，成立于 1999 年 3 月 18 日，是经国
家经贸委国经贸企改[1999]157 号文件批准，由紫光集团（原名为“清华紫光（集
团）总公司”）、中国北方工业总公司、中国电子器件工业有限公司（原名为“中
国电子器件工业总公司”）、中国钢研科技集团公司（原名为“冶金工业部钢铁研
究总院”）、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立的股份
有限公司。公司成立时注册资本为 8,880 万元，上述发起人的持股数分别为 8,000
万股、400 万股、270 万股、160 万股、50 万股，占公司总股本的比例分别为
90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和 0.56%。
1999 年 8 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106 号文
件批准，公司首次向社会公众公开发行每股面值为 1 元之人民币普通股 4,000
万股，每股发行价格为 11.75 元。经深圳证券交易所深证上[1999]100 号《上市
通知书》批准，公司股票于 1999 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市交易，获
准上市交易数量为 4,000 万股。发行后公司总股本增加至 12,880 万股。
2000 年 5 月 11 日，紫光股份实施了 1999 年度股东年会审议通过的利润分
配和资本公积金转增股本方案。根据该股东年会决议，公司以 1999 年末总股本
12,880 万股为基数，每 10 股送红股 1 股并以资本公积金转增 5 股。经利润分配
和资本公积金转增股本后，公司总股本达到 20,608 万股。
紫光股份现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000000274564
的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，紫光股份的注册资本为 20,608
万元，实收资本为 20,608 万元；住所为北京市海淀区清华大学紫光大楼；法定
代表人为王济武；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件
及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩
9
具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数
据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；
出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告
设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培
训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。紫光股份已通过 2012 年度工商年检。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，紫光股份为永久存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，紫光股份不存在依据有关法律、法规或《公司
章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，紫光股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施
并完成本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为能通科技 11 名股东和融创天
下 24 名股东，其具体情况如下：
1、能通科技 11 名股东信息如下：
（1）于瑾文
国籍：中国
身份证号：11010219620313****
地址：北京市朝阳区北四环中路
根据于瑾文的确认，截至本法律意见书出具之日，于瑾文拥有新加坡永久居
留权。
（2）易骏勇
国籍：中国
身份证号：51010319680521****
地址：成都市青羊区文武路
10
根据易骏勇的确认，截至本法律意见书出具之日，易骏勇未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（3）天正投资
根据深圳市监局核发的现行有效的《企业法人营业执照》，天正投资的基本
信息如下：
企业名称 深圳市天正投资有限公司
住所 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 230 室
法定代表人 杜一
注册资本 70,000 万元
实收资本 70,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2008 年 10 月 16 日
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
年检情况 已通过 2012 年年检
根据天正投资的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，天正投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 招商局实业发展（深圳）有限公司 70,000.0000 100.0000%
合 计 70,000.0000 100.0000%
（4）天津瑞驰
根据天津市工商行政管理局核发的现行有效的《企业法人营业执照》，天津
瑞驰的基本信息如下：
企业名称 天津瑞驰投资有限公司
住所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3167 室
法定代表人 贯兴一
注册资本 100 万元
11
实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2008 年 12 月 15 日
以自有资金对高科技行业、基础设施进行投资，企业投资管理咨询（不
经营范围 含中介），货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（国家有专项、专管规定的按规定执行）
年检情况 已通过 2012 年年检
根据天津瑞驰的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，天津瑞驰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 贯兴一 100.0000 100.0000%
合 计 100.0000 100.0000%
（5）王登广
国籍：中国
身份证号：37092319761224****
地址：陕西省西安市碑林区建国路
根据王登广的确认，截至本法律意见书出具之日，王登广未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（6）王翠琴
国籍：中国
身份证号：31010719680721****
地址：上海市闵行区平吉路
根据王翠琴的确认，截至本法律意见书出具之日，王翠琴未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（7）张晓亚
国籍：中国
12
身份证号：13010419621009****
地址：北京市海淀区美丽园小区
根据张晓亚的确认，截至本法律意见书出具之日，张晓亚未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（8）王翔
国籍：中国
身份证号：13010219711016****
地址：北京市海淀区采石路
根据王翔的确认，截至本法律意见书出具之日，王翔未拥有其他国家和地区
永久居留权。
（9）范雪鹏
国籍：中国
身份证号：33022219690815****
地址：北京市宣武区车站西街
根据范雪鹏的确认，截至本法律意见书出具之日，范雪鹏未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（10）张旭东
国籍：中国
身份证号：11010419740116****
地址：北京市宣武区新居西里
根据张旭东的确认，截至本法律意见书出具之日，张旭东未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（11）廖真
13
国籍：中国
身份证号：43010519520815****
地址：广东省深圳市福田区
根据廖真的确认，截至本法律意见书出具之日，廖真未拥有其他国家和地区
永久居留权。
2、融创天下 24 名股东信息如下：
（1）朱在国
国籍：中国
身份证号：31010519711117****
地址：广东省深圳市福田区东海花园
根据朱在国的确认，截至本法律意见书出具之日，朱在国未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（2）崔京涛
国籍：中国
身份证号：11010119670804****
地址：广东省深圳市福田区都市花园
根据崔京涛的确认，截至本法律意见书出具之日，崔京涛未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（3）江小军
国籍：中国
身份证号：36020319710407****
地址：广东省深圳市福田区深南路
根据江小军的确认，截至本法律意见书出具之日，江小军未拥有其他国家和
14
地区永久居留权。
（4）罗昭学
国籍：中国
身份证号：51022319620516****
地址：重庆市渝中区天坛新村
根据罗昭学的确认，截至本法律意见书出具之日，罗昭学未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（5）创欣成长
根据深圳市监局南山分局核发的现行有效的《合伙企业营业执照》，创欣成
长的基本信息如下：
企业名称 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）
注册时间 2011 年 1 月 31 日
注册号 440305602256498
深圳市南山区南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座
主要经营场所
1706
执行事务合伙人 涂涛
企业类型 有限合伙
经营范围 股权投资，项目投资，企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）。
年检情况 已通过 2012 年年检
根据创欣成长的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，创欣成长的合伙人及财产份额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
1 涂涛 35.2919 16.8057% 普通合伙人
2 王梦熊 32.8961 15.6648% 有限合伙人
3 张云 29.2910 13.9481% 有限合伙人
4 周小伦 27.5764 13.1316% 有限合伙人
5 李胜勇 25.7191 12.2472% 有限合伙人
15
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
6 黄赞 22.2898 10.6142% 有限合伙人
7 董鸿奇 17.2895 8.2331% 有限合伙人
8 宋斌 7.2870 3.4700% 有限合伙人
9 刘传辉 2.9291 1.3948% 有限合伙人
10 陈宏霞 2.8577 1.3608% 有限合伙人
11 舒倩 2.7147 1.2927% 有限合伙人
12 欧志 1.5717 0.7484% 有限合伙人
13 刘晓 1.1430 0.5443% 有限合伙人
14 涂永荣 1.1430 0.5443% 有限合伙人
合计 210.0000 100.0000%
（6）松禾成长
根据深圳市监局福田分局核发的现行有效的《合伙企业营业执照》，松禾成
长的基本信息如下：
企业名称 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
注册时间 2008 年 4 月 29 日
注册号 440300602145458
主要经营场所 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2805B1 室
执行事务合伙人 罗飞
企业类型 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。合伙期限至
2014 年 4 月 29 日止。
年检情况 已通过 2012 年年检
根据松禾成长的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，松禾成长的合伙人及财产份额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
1 罗飞 820.0000 3.1583% 普通合伙人
16
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
深圳市深港成长创业
2 投资合伙企业（有限合 6,610.0000 25.4231% 有限合伙人
伙）
3 崔京涛 5,500.0000 21.1538% 有限合伙人
4 庞少机 3,000.0000 11.5385% 有限合伙人
5 曾卫 2,000.0000 7.6923% 有限合伙人
盈峰投资控股集团有
6 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
限公司
7 高琪 1,000.0000 3.8462% 有限合伙人
8 李阳 900.0000 3.4615% 有限合伙人
北京融源恒信投资管
9 500.0000 1.9231% 有限合伙人
理有限公司
10 李嘉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
11 刘海俭 500.0000 1.9231% 有限合伙人
12 林永运 500.0000 1.9231% 有限合伙人
13 沙似东 500.0000 1.9231% 有限合伙人
14 孙莉莉 500.0000 1.9231% 有限合伙人
15 林鸿平 400.0000 1.5385% 有限合伙人
深圳市松禾资本管理
16 370.0000 1.4231% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
17 张云亮 300.0000 1.1538% 有限合伙人
深圳市环通认证中心
18 300.0000 1.1538% 有限合伙人
有限公司
19 刘朝霞 200.0000 0.7692% 有限合伙人
20 曲兵 200.0000 0.7692% 有限合伙人
21 姜文华 100.0000 0.3846% 有限合伙人
22 房涛 100.0000 0.3846% 有限合伙人
23 杨建中 100.0000 0.3846% 有限合伙人
24 孙利 100.0000 0.3846% 有限合伙人
合计 26,000.0000 100.0000%
（7）创视成长
根据深圳市监局南山分局核发的现行有效的《合伙企业营业执照》，创视成
17
长的基本信息如下：
企业名称 深圳市创视成长投资企业（有限合伙）
注册时间 2011 年 2 月 18 日
注册号 440305602256908
深圳市南山区南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座
主要经营场所
808
执行事务合伙人 肖斌
企业类型 有限合伙企业
股权投资，项目投资，企业管理咨询及投资咨询（法律、行政法
经营范围 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
年检情况 已通过 2012 年年检
根据创视成长的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，创视成长的合伙人及财产份额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
1 肖斌 5.4273 3.1431% 普通合伙人
2 杨奕 1.9281 1.1166% 有限合伙人
3 李旭 6.1415 3.5567% 有限合伙人
4 黄先明 1.4282 0.8271% 有限合伙人
5 徐宜军 7.4984 4.3425% 有限合伙人
6 李在胜 20.4240 11.8280% 有限合伙人
7 童志勇 2.1424 1.2407% 有限合伙人
8 姜涛 3.5706 2.0678% 有限合伙人
9 沈全勇 8.6410 5.0042% 有限合伙人
10 汤敏 5.5701 3.2258% 有限合伙人
11 张联斌 2.1424 1.2407% 有限合伙人
12 周建峰 1.8568 1.0753% 有限合伙人
13 陈晓玲 16.2818 9.4292% 有限合伙人
14 欧洋 1.1426 0.6617% 有限合伙人
15 谢鼎炎 2.8566 1.6543% 有限合伙人
18
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
16 曹卫华 5.2844 3.0603% 有限合伙人
17 何春占 2.1424 1.2407% 有限合伙人
18 张晓捷 3.9991 2.3160% 有限合伙人
19 张秀花 5.4987 3.1844% 有限合伙人
20 邓邹平 3.2850 1.9024% 有限合伙人
21 马俊伟 7.5699 4.3839% 有限合伙人
22 张智勇 2.9994 1.7370% 有限合伙人
23 徐苏珊 5.7129 3.3085% 有限合伙人
24 唐庆东 1.4282 0.8271% 有限合伙人
25 王德惠 3.7132 2.1504% 有限合伙人
26 陈新 21.5664 12.4896% 有限合伙人
27 刘立军 1.8568 1.0753% 有限合伙人
28 宋振华 13.9969 8.1059% 有限合伙人
29 张磊 3.7134 2.1505% 有限合伙人
30 梅汇伟 0.7142 0.4136% 有限合伙人
31 叶迎宪 2.1423 1.2407% 有限合伙人
合计 172.6750 100.0000%
（8）赵建奇
国籍：中国
身份证号：14010219620113****
地址：山西省太原市迎泽区文源一条 7 号
根据赵建奇的确认，截至本法律意见书出具之日，赵建奇未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（9）陶淳
国籍：中国
身份证号：44030119641107****
19
地址：广东省深圳市南山区沙河中旅广场
根据陶淳的确认，截至本法律意见书出具之日，陶淳未拥有其他国家和地区
永久居留权。
（10）创东方安盈
根据深圳市监局福田分局核发的现行有效的《合伙企业营业执照》，创东方
安盈的基本信息如下：
企业名称 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）
注册时间 2008 年 3 月 31 日
注册号 440300602141756
主要经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206 室
执行事务合伙人 肖水龙
企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资
年检情况 已通过 2012 年年检
根据创东方安盈的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，创东方安盈的合伙人及财产份额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
1 肖水龙 200.0000 3.9216% 普通合伙人
2 程中星 1,000.0000 19.6078% 有限合伙人
3 黄智明 1,000.0000 19.6078% 有限合伙人
4 赖新天 500.0000 9.8039% 有限合伙人
5 余细凤 500.0000 9.8039% 有限合伙人
6 刘飞 500.0000 9.8039% 有限合伙人
7 鲁子华 500.0000 9.8039% 有限合伙人
8 刘创 400.0000 7.8431% 有限合伙人
9 关克 300.0000 5.8824% 有限合伙人
深圳市创东方投资有
10 100.0000 1.9608% 有限合伙人
限公司
20
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
11 黎巨雄 100.0000 1.9608% 有限合伙人
合计 5,100.0000 100.0000%
（11）马国强
国籍：中国
身份证号：32022319790724****
地址：南京市鼓楼区汉口路
根据马国强的确认，截至本法律意见书出具之日，马国强未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（12）张云
国籍：中国
身份证号：65412319790114****
地址：上海市杨浦区爱国路
根据张云的确认，截至本法律意见书出具之日，张云未拥有其他国家和地区
永久居留权。
（13）沈澄
国籍：中国
身份证号：32010319680205****
地址：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸
根据沈澄的确认，截至本法律意见书出具之日，沈澄未拥有其他国家和地区
永久居留权。
（14）刘涛
国籍：中国
身份证号：13280119701014****
21
地址：广东省深圳市福田区香蜜三村
根据刘涛的确认，截至本法律意见书出具之日，刘涛未拥有其他国家和地区
永久居留权。
（15）刘其勇
国籍：中国
身份证号：35020419641010****
地址：福建省厦门市思明区
根据刘其勇的确认，截至本法律意见书出具之日，刘其勇未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（16）涂涛
国籍：中国
身份证号：51132119791022****
地址：四川省南部县南隆镇丝绸街
根据涂涛的确认，截至本法律意见书出具之日，涂涛未拥有其他国家和地区
永久居留权。
（17）陈新
国籍：中国
身份证号：31010719770327****
地址：广东省深圳市福田区翰岭花园
根据陈新的确认，截至本法律意见书出具之日，陈新未拥有其他国家和地区
永久居留权。
（18）创东方安弘
根据深圳市监局福田分局核发的现行有效的《合伙企业营业执照》，创东方
安弘的基本信息如下：
22
企业名称 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）
注册时间 2009 年 7 月 7 日
注册号 440304602195628
主要经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资
年检情况 已通过 2012 年年检
根据创东方安弘的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，创东方安弘的合伙人及财产份额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
1 深圳市创东方投资有限公司 9.3000 1.0000% 普通合伙人
2 程中星 465.0000 50.0000% 有限合伙人
3 刘创 455.7000 49.0000% 有限合伙人
合计 930.0000 100.0000%
（19）董鸿奇
国籍：中国
身证号：35010519811221****
地址：广东省深圳市宝安区创业一路
根据董鸿奇的确认，截至本法律意见书出具之日，董鸿奇未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（20）黄爱平
国籍：中国
身份证号：35020319651114****
地址：福建省厦门市思明区天湖路
23
根据黄爱平的确认，截至本法律意见书出具之日，黄爱平未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（21）同威创业
根据深圳市监局核发的现行有效的《企业法人营业执照》，同威创业的基本
信息如下：
企业名称 深圳市同威创业投资有限公司
注册时间 2008 年 3 月 2 日
注册号 440301103197725
注册资本 8,200 万元
住所 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102
法定代表人 韩涛
企业类型 有限责任公司
直接投资高新技术产业和其他创新产业，受托管理和经营创业资本；
经营范围
创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。
年检情况 已通过 2012 年年检
根据同威创业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，同威创业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 3,010.0000 36.7100%
2 杜永忠 2,050.0000 25.0000%
3 刘涛 1,560.0000 19.0200%
4 翟晓慧 480.0000 5.8500%
5 林建成 400.0000 4.8800%
6 许灵芝 400.0000 4.8800%
7 刘桂芬 100.0000 1.2200%
8 汪姜维 200.0000 2.4400%
合计 8,200.0000 100.0000%
（22）孙永生
24
国籍：中国
身份证号：44190019801225****
地址：广东省东莞市长安镇上沙中山北路
根据孙永生的确认，截至本法律意见书出具之日，孙永生未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（23）彭文毅
国籍：中国
身份证号：44130219770518****
地址：广东省深圳市福田区振兴路
根据彭文毅的确认，截至本法律意见书出具之日，彭文毅未拥有其他国家和
地区永久居留权。
（24）徐宜军
国籍：中国
身份证号：42010319781104****
地址：武汉市洪山区徐东大街
根据徐宜军的确认，截至本法律意见书出具之日，徐宜军未拥有其他国家和
地区永久居留权。
根据能通科技和融创天下提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，于瑾文、易骏勇、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、
廖真、朱在国、崔京涛、江小军、罗昭学、赵建奇、陶淳、马国强、张云、沈澄、
刘涛、刘其勇、涂涛、陈新、董鸿奇、黄爱平、孙永生、彭文毅、徐宜军均为具
有完全民事行为能力的自然人；天正投资、天津瑞驰、创欣成长、松禾成长、创
视成长、创东方安盈、创东方安弘、同威创业均为根据中国法律合法设立且有效
存续的合伙企业或企业法人，不存在依据有关法律法规、有限合伙协议或公司章
25
程规定需要终止的情形，均具备实施并完成本次发行股份及支付现金购买资产交
易对方的主体资格。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为启迪控股股份有限公司、清
华控股有限公司、北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）。
1、启迪股份
启迪股份成立于 2000 年 7 月 24 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分
局颁发的注册号为 110000001464251 的《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，启迪股份的注册地址为北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层，法定代
表人为梅萌，注册资本 72,576 万元，企业类型为其他股份有限公司（非上市），
经营范围为：物业管理；建设工程项目管理。投资管理；资产管理；经济贸易咨
询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产
经纪业务；房地产咨询；规划管理。（未取得行政许可的项目除外） 领取本执照
后，应到房屋管理部门、住建委取得行政许可。启迪股份现已通过 2012 年度工
商年检。
根据启迪股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
启迪股份不存在依据有关法律、法规或章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，启迪股份为依法设立并有效存续的企业法人，具备实施并完
成本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格。
2、清华控股
清华控股成立于 1992 年 8 月 26 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的
注册号为 110000010455517 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，清华
控股的注册地址为北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25
层，法定代表人为徐井宏，注册资本 20 亿元人民币，公司类型为有限责任公司
（国有独资），经营范围为：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；
体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用核磁共振设备。
26
Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇
湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企
业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机
械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。清华控股现已
通过 2012 年工商年检。
根据清华控股提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
清华控股不存在依据有关法律、法规或章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，清华控股为依法设立并有效存续的企业法人，具备实施并完
成本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格。
3、北京紫宸
北京紫宸成立于 2013 年 7 月 10 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分
局颁发的注册号为 110108016065357 的《合伙企业营业执照》。根据该营业执
照，北京紫宸的主要经营场所为北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 205 室，
执行事务合伙人为齐联，出资额为 100 万元人民币，合伙企业类型为有限合伙，
经营范围为：投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）。
根据北京紫宸提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
北京紫宸不存在依据有关法律、法规或章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，北京紫宸为依法设立并有效存续的合伙企业，具备实施并完
成本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格。
二、本次交易方案
根据紫光股份于 2013 年 7 月 25 日召开的第五届董事会第二十三次会议、
2013 年 8 月 21 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过的相关议案，
以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等协议的相关约定，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
27
1、购买资产
紫光股份通过发行股份和支付现金购买能通科技 100%股份和融创天下
100%股份。交易完成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各 100%股份。
2、配套融资
本次交易总金额为 17.33 亿元，本次配套融资总金额为 4.33 亿元，不超过
本次交易总金额的 25%。启迪股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金
30,237.91 万元、9,774.70 万元和 3,320.72 万元认购紫光股份本次配套融资发
行的股份。本次募集配套资金将用于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现
金对价款以及交易完成后的整合。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支
付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的交易价格
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日能通科技 100%
股份的评估值为 69,600.00 万元，融创天下 100%股份的评估值为 59,300.00 万
元。
经交易各方协商，本次交易能通科技 100%股份作价 70,000.00 万元，较评
估结果溢价 400.00 万元，溢价比率为 0.57%，融创天下 100%股份作价 60,000.00
万元，较评估结果溢价 700.00 万元，溢价比率为 1.18%。
（三）本次交易中的现金支付
本次交易需支付现金对价为 245,908,962.97 元，现金对价明细如下：
其中，支付现金作为
受让标的公司
序号 交易对方 对价的标的公司股份 支付现金金额（元）
股份比例
比例
能通科技股东
1 于瑾文 51.95% 8.83% 61,818,800.00
2 易骏勇 12.99% 2.21% 15,454,700.00
3 天津瑞驰 4.94% 0.84% 5,872,618.52
4 王登广 4.81% 0.82% 5,718,075.93
5 王翠琴 4.55% 0.77% 5,408,990.74
6 廖真 1.30% 0.22% 1,545,425.93
28
7 天正投资 12.34% 3.08% 21,590,509.26
8 张晓亚 2.21% 0.38% 2,627,224.07
9 王翔 1.81% 0.31% 2,148,142.04
10 范雪鹏 1.62% 0.28% 1,931,782.41
11 张旭东 1.51% 0.26% 1,792,694.07
小计 100.00% 17.99% 125,908,962.97
融创天下股东
1 朱在国 25.47% 5.09% 35,624,024.15
2 创欣成长 3.84% 0.77% 5,372,097.53
3 创视成长 3.16% 0.63% 4,417,219.57
4 赵建奇 3.04% 0.61% 4,252,199.65
5 沈澄 2.53% 0.51% 3,543,453.09
6 马国强 2.53% 0.51% 3,543,453.09
7 涂涛 1.69% 0.34% 2,362,302.06
8 董鸿奇 1.52% 0.30% 2,126,099.83
9 彭文毅 0.84% 0.17% 1,181,151.03
10 崔京涛 10.98% 2.20% 11,419,047.69
11 江小军 10.65% 2.13% 11,076,476.26
12 罗昭学 10.00% 2.00% 10,399,861.28
13 松禾成长 3.38% 0.68% 3,513,593.13
14 陶淳 2.96% 0.59% 3,074,406.99
15 创东方安盈 2.79% 0.56% 2,898,649.34
16 张云 2.53% 0.51% 2,635,116.85
17 刘涛 2.11% 0.42% 2,195,930.71
18 刘其勇 1.96% 0.39% 2,037,852.82
19 陈新 1.69% 0.34% 1,756,744.57
20 创东方安弘 1.69% 0.34% 1,756,744.57
21 黄爱平 1.49% 0.30% 1,545,939.38
22 同威创业 1.44% 0.29% 1,493,316.08
23 孙永生 0.86% 0.17% 895,948.05
24 徐宜军 0.84% 0.17% 878,372.28
小计 100.00% 20.00% 120,000,000.00
总计 245,908,962.97
（四）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象
本次发行对象为能通科技全体 11 名股东、融创天下全体 24 名股东和募集
配套资金认购方启迪股份、清华控股、北京紫宸。
29
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
4、发行价格
拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个
交易日公司股票均价，即 13.44 元/股。由于公司股票已于 2013 年 5 月 29 日起
停牌，停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39 元/股。最终发行
价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司 A 股股票在首次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除
息的，本次发行价格将再作相应调整。
5、发行数量
（1）购买标的资产发行股份数量
本次交易中，紫光股份向购买标的资产交易对方发行股份情况如下表所示：
其中，发
行股份 限售条件股份可上市流通预计时间表
受让标的 作为对
序 发行股份
交易对方 公司股份 价的标
号 数量（股） 可上市流 可上市
比例 的公司 承诺的限售
通股数 流通时
股份比 条件
（股） 间
例
能通科技股东
1 于瑾文 51.95% 43.12% 22,540,791 请参见本部分“（四）本次交易的股票
2 易骏勇 12.99% 10.78% 5,635,197 发行/6、锁定期安排”
T+12 个
3 天津瑞驰 4.94% 4.10% 2,141,314 2,141,314 法定限售期
月后
T+12 个
4 王登广 4.81% 3.99% 2,084,963 2,084,963 法定限售期
月后
T+12 个
5 王翠琴 4.55% 3.77% 1,972,263 1,972,263 法定限售期
月后
T+12 个
6 廖真 1.30% 1.08% 563,503 563,503 法定限售期
月后
T+12 个
7 天正投资 12.34% 9.25% 4,837,306 4,837,306 法定限售期
月后
30
T+12 个
8 张晓亚 2.21% 1.83% 957,956 957,956 法定限售期
月后
T+12 个
9 王翔 1.81% 1.50% 783,270 783,270 法定限售期
月后
T+12 个
10 范雪鹏 1.62% 1.35% 704,379 704,379 法定限售期
月后
T+12 个
11 张旭东 1.51% 1.25% 653,664 653,664 法定限售期
月后
小计 100.00% 82.01% 42,874,606
融创天下股东
1 朱在国 25.47% 20.38% 10,641,978
2 创欣成长 3.84% 3.07% 1,604,808
3 创视成长 3.16% 2.53% 1,319,557
4 赵建奇 3.04% 2.43% 1,270,261
请参见本部分“（四）本次交易的股票
5 沈澄 2.53% 2.03% 1,058,537
发行/6、锁定期安排”
6 马国强 2.53% 2.03% 1,058,537
7 涂涛 1.69% 1.35% 705,691
8 董鸿奇 1.52% 1.22% 635,130
9 彭文毅 0.84% 0.68% 352,845
T+12 个
10 崔京涛 10.98% 8.78% 3,411,216 3,411,216 法定限售期
月后
T+12 个
11 江小军 10.65% 8.52% 3,308,880 3,308,880 法定限售期
月后
T+12 个
12 罗昭学 10.00% 8.00% 3,106,754 3,106,754 法定限售期
月后
T+12 个
13 松禾成长 3.38% 2.70% 1,049,617 1,049,617 法定限售期
月后
T+12 个
14 陶淳 2.96% 2.36% 918,418 918,418 法定限售期
月后
创东方安 T+12 个
15 2.79% 2.23% 865,914 865,914 法定限售期
盈 月后
T+12 个
16 张云 2.53% 2.03% 787,189 787,189 法定限售期
月后
T+12 个
17 刘涛 2.11% 1.69% 655,991 655,991 法定限售期
月后
T+12 个
18 刘其勇 1.96% 1.57% 608,768 608,768 法定限售期
月后
T+12 个
19 陈新 1.69% 1.35% 524,793 524,793 法定限售期
月后
创东方安 T+12 个
20 1.69% 1.35% 524,793 524,793 法定限售期
弘 月后
T+12 个
21 黄爱平 1.49% 1.19% 461,819 461,819 法定限售期
月后
T+12 个
22 同威创业 1.44% 1.15% 446,098 446,098 法定限售期
月后
T+12 个
23 孙永生 0.86% 0.69% 267,646 267,646 法定限售期
月后
T+12 个
24 徐宜军 0.84% 0.68% 262,396 262,396 法定限售期
月后
小计 100.00% 80.00% 35,847,636
总计 78,722,242
31
注：T 为本次发行股份上市之日
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，其中启迪股份、
清华控股和北京紫宸分别以现金 30,237.91 万元、9,774.70 万元和 3,320.72 万
元认购 2,258.25 万股、730 万股和 248 万股。前述认购股份自本次发行股份上
市之日起 36 个月后解除限售。本次募集配套资金将用于支付收购能通科技股份
和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份中的 62.50%
自股份上市之日起三十六个月内不得转让，其余 37.50%自股份上市之日起十二
个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义
务后，解禁全部取得股份的 10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自
股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得
股份的 12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十
六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部
取得股份的 77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，
于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市
之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩
承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 27%扣除当年已执行补偿的股份数量的
余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁
全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日
起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解
禁全部取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定
期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董
鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起
32
十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补
偿义务后，解禁全部取得股份的 29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；
自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取
得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十
六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部
取得股份的 38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，
前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫
光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起
十二个月后解禁全部取得股份。
（2）发行股份募集配套资金
启迪股份、清华控股和北京紫宸承诺：本次发行股票在发行完毕后，启迪股
份、清华控股和北京紫宸通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六
个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
标的资产自评估基准日 2013 年 5 月 31 日起至交割日期间的盈利由上市公
司享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以
现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。交易对方
内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
能通科技和融创天下于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
33
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，紫光股份滚存的未分配利润，由紫光股份新老股东按本次
发行完成后各自持有紫光股份的比例共同享有。
11、业绩承诺
于瑾文、易骏勇就能通科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行
承诺，承诺的净利润数额如下：能通科技 2013 年净利润不少于人民币 5,500 万
元、2014 年净利润不少于人民币 7,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 8,500
万元；若本次交易在 2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承
诺，2016 年业绩承诺将不低于 2015 年业绩承诺数值。
朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭
文毅就融创天下 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净
利润数额如下：融创天下 2013 年净利润不少于人民币 5,200 万元、2014 年净
利润不少于人民币 6,000 万元、2015 年净利润不少于人民币 6,800 万元；若本
次交易在 2014 年实施完毕，则前述交易对方将增加 2016 年业绩承诺，2016 年
业绩承诺将不低于 2015 年业绩承诺数值。
上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退
税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业
科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与《资产评估报告》中盈
利预测的口径一致。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利
预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将
按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
12、补偿安排
（1）业绩补偿安排
① 本次交易完成后，紫光股份将在各年度的年度报告中单独披露标的资产
34
的实际净利润与前述承诺的净利润的差异情况，并应聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
② 业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达
到当年度期末对应的累积承诺净利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应以所持有
的紫光股份股票向紫光股份进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公
式如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现
金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的
现金总额/本次发行价格）。
A、承担业绩承诺补偿责任股东中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有
标的公司股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的紫光股份
股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用
相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金
购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
③ 如紫光股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④ 如紫光股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由承担业
绩承诺补偿责任股东向紫光股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分
配现金股利×补偿股份数量。
（2）减值补偿
① 业绩承诺期间届满时，紫光股份应聘请双方认可的有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。若标的公司
期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿
35
的现金总额，则承担业绩承诺补偿责任股东应另行补偿股份。
② 承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿
期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差
额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行
价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试
实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
③ 前述减值额为紫光股份购买标的公司 100%股份交易价格减去期末标的
公司的评估值并扣除利润补偿期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
（3）承担业绩承诺补偿责任股东应按协议的约定计算业绩承诺期间应补偿
的股份数量，由紫光股份以 1 元总价回购并予以注销。
在紫光股份股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，紫光股份应即开
始办理相关股份的回购及注销手续。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得紫光股份股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的 2 个月
内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的紫光股份其他股东各
自所持紫光股份股份占紫光股份其他股东所持全部紫光股份股份的比例赠送给
紫光股份其他股东。
（4）补偿程序
① 如依据协议的约定承担业绩承诺补偿责任股东需进行股份补偿的，紫光
股份应在相应之审核报告出具后的 10 个交易日内根据协议的约定确定承担业绩
承诺补偿责任股东应补偿的股份数量，并书面通知承担业绩承诺补偿责任股东。
承担业绩承诺补偿责任股东应在通知后 5 个交易日内将应补偿的股份（无论该等
股份是否在锁定期内）划转至紫光股份指定的专门账户进行锁定，并配合紫光股
份完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且
36
不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归紫光股份所有。
② 如承担业绩承诺补偿责任股东依据协议的约定需进行现金补偿的，紫光
股份应在该等现金补偿金额确定后的 10 个交易日内书面通知承担业绩承诺补偿
责任股东。承担业绩承诺补偿责任股东应在接到紫光股份的书面通知后 5 个工作
日内将应补偿的现金一次性支付至紫光股份指定的银行账户。无论任何原因，若
承担业绩承诺补偿责任股东未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给紫光股份
造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。
（5）承担业绩承诺补偿责任股东股份补偿和现金补偿总计不超过紫光股份
本次发行股份及支付现金购买标的公司 100%股份的交易总价。在逐年补偿的情
况下，各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份或现金金额不冲回。
13、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付收购能通科技 100%股份和融创天下 100%
股份的现金对价款以及交易完成后的整合。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份
和支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、紫光股份的内部批准和授权
（1）2013 年 7 月 25 日，紫光股份召开第五届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<紫
光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
37
案>的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
紫光股份独立董事王立彦、任志军、刘卫东出具了《紫光股份有限公司独立
董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
独立意见》，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
事项。
（2）2013 年 8 月 21 日，紫光股份召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》、《关于<紫光股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审
计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司 2013 年第
一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
（1）天正投资
天正投资股东招商局实业发展（深圳）有限公司已作出决定，同意天正投资
参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；同意
天正投资以所持能通科技的股份与紫光股份有限公司进行交易，将所持能通科技
38
的股份转让给紫光股份有限公司。
（2）天津瑞驰
天津瑞驰已召开 2013 年第一次临时股东会，同意天津瑞驰参与紫光股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；同意天津瑞驰以所持
能通科技的股份与紫光股份有限公司进行交易，将所持能通科技的股份转让给紫
光股份有限公司。
（3）创欣成长
创欣成长执行事务合伙人作出决定，同意创欣成长参与紫光股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；同意创欣成长以所持融创天下
的股份与紫光股份有限公司进行交易，将所持融创天下的股份转让给紫光股份有
限公司。
（4）松禾成长
松禾成长执行事务合伙人作出决定，同意松禾成长参与紫光股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；同意松禾成长以所持融创天下
的股份与紫光股份有限公司进行交易，将所持融创天下的股份转让给紫光股份有
限公司。
（5）创视成长
创视成长执行事务合伙人作出决定，同意创视成长参与紫光股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；同意创视成长以所持融创天下
的股份与紫光股份有限公司进行交易，将所持融创天下的股份转让给紫光股份有
限公司。
（6）创东方安盈
创东方安盈已召开投资决策委员会，同意创东方安盈参与紫光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；同意创东方安盈以所持融创
天下的股份与紫光股份有限公司进行交易，将所持融创天下的股份转让给紫光股
份有限公司。
39
（7）创东方安弘
创东方安弘已召开投资决策委员会，同意创东方安弘参与紫光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；同意创东方安弘以所持融创
天下的股份与紫光股份有限公司进行交易，将所持融创天下的股份转让给紫光股
份有限公司。
（8）同威创业
同威创业已召开董事会第三次会议，同意同威创业参与紫光股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；同意同威创业以所持融创天下
的股份与紫光股份有限公司进行交易，将所持融创天下的股份转让给紫光股份有
限公司。
3、本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的批准和授权
（1）启迪股份
启迪股份于 2013 年 7 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大会，经审议
决议同意紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案，启
迪股份以不超过现金 30,237.91 万元参与认购本次紫光股份募集配套资金所发
行的股份。
（2）清华控股
清华控股于 2013 年 7 月 12 日召开第四届董事会第二次会议，经审议决议
同意紫光股份实施发行股份及支付现金购买能通科技 100%股份和融创天下
100%股份并募集配套资金，同意清华控股以现金方式出资不超过人民币 9,800
万元参与配套融资。
（3）北京紫宸
北京紫宸执行事务合伙人于 2013 年 7 月 22 日作出决定，同意北京紫宸以
人民币现金方式认购紫光股份有限公司本次募集配套资金发行的部分股份，北京
紫宸拟认购本次募集配套资金发行股份的金额为 33,207,200 元，认购数量为
2,480,000 股。
40
4、标的公司的批准
（1）能通科技
能通科技于 2013 年 7 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大会决议，审
议通过了《关于公司参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》等相关议案，公司股东同意参与紫光股份发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜，以所持能通科技的股份与紫光股份进行交易，将
所持有的股份转让给紫光股份。
（2）融创天下
融创天下于 2013 年 7 月 22 日召开 2013 年第二次临时股东大会决议，审
议通过了《关于公司参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》等相关议案，公司股东同意参与紫光股份发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜，以所持融创天下的股份与紫光股份进行交易，将
所持有的股份转让给紫光股份。
5、能通科技 100%股份和融创天下 100%股份的评估结果备案情况
教育部已对中同华评估对能通科技 100%股份和融创天下 100%股份分别出
具的《资产评估报告》的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得紫光股份股东大会的批准；
2、本次交易尚待取得有权政府主管部门的批准；
3、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，紫光股份董事会已审议通过本
次交易，本次交易的各交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；教育
部已对能通科技 100%股份的评估结果和融创天下 100%股份的评估结果予以备
案；本次交易尚待取得紫光股份股东大会的批准、有权政府主管部门的批准、中
国证监会的核准后方可实施。
41
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）本次交易完成后，紫光股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；
本次交易的标的资产为能通科技 100%股份和融创天下 100%股份，交易本身符
合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组
管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因紫光股份派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成
后，紫光股份股本总额增至 3.17 亿股，其中社会公众股占比超过 25%，符合《证
券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十条第
（二）项的规定。
（3）本次交易中标的资产的价格由交易各方以具备证券、期货相关业务资
格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的
资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定；
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为本次交易首次董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 13.44 元/股，由于公司股票已于
2013 年 5 月 29 日起停牌，停牌期间公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），因此本次发行股份价格调整为 13.39
元/股。紫光股份第五届董事会第二十三次会议已经审议确认本次交易的交易定
价公允，全体独立董事已发表独立意见认为本次交易的定价原则和方法恰当、公
允，不存在损害公司和全体股东利益的情形；符合《重组管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）如本法律意见第六部分、第七部分所述，于瑾文等 11 名股东持有的
能通科技股份和朱在国等 24 名股东持有的融创天下股份权属清晰，不存在质押
的情形；本次交易的标的资产过户至紫光股份不存在法律障碍；符合《重组管理
办法》第十条第（四）项的规定。
42
（5）本次交易方案已经紫光股份第五届董事会第二十三次会议和第二十五
次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为该方案的实施有利于提高公司的资
产质量和持续盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的
长远持续发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十条第（五）
项的规定。
（6）如本法律意见书第十部分所述，启迪股份、清华控股、北京紫宸已分
别出具书面承诺，承诺减少和规范与紫光股份的关联交易，保证本次交易完成后
紫光股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护紫光股份及
其中小股东的合法权益。
如本法律意见书第十部分所述，启迪股份已书面确认其与紫光股份不存在同
业竞争，并就有效避免其作为紫光股份的第一大股东期间可能出现与紫光股份发
生同业竞争或可能发生同业竞争的情形出具书面承诺；清华控股已书面确认其与
紫光股份不存在同业竞争，并就有效避免其在作为紫光股份的实际控制人期间可
能出现与紫光股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的情形出具书面承诺；北京
紫宸已书面确认其与紫光股份不存在同业竞争，并就有效避免未来可能出现与紫
光股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的情形出具书面承诺；符合《重组管理
办法》第十条第（六）项的规定。
（7）紫光股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交
易完成后，紫光股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重
组管理办法》第十条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条及《决定》第七条
（1）本次交易有利于提高紫光股份资产质量、改善紫光股份财务状况和增
强持续盈利能力；有利于紫光股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（2）中兴华富华已针对紫光股份 2012 年度的财务会计报告出具无保留意
43
见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（3）能通科技和融创天下不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本
次交易完成后，能通科技和融创天下将成为紫光股份 100%持股的公司，办理完
毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）本次交易实施前，清华控股直接持有公司股份 13,645,546 股，通过启
迪股份和紫光集团间接持有公司股份 62,680,000 股，合计持股比例为 37.04%，
为公司实际控制人。本次交易实施完成后，清华控股直接和间接合并持有的公司
股份数量变更为 10,620.80 万股，占公司股本比例的 33.49%，仍为公司实际控
制人，不会导致紫光股份控制权发生变更；符合《重组管理办法》第四十二条第
二款及《决定》第七条的规定。
（5）不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，紫光股份
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后紫光股份总股本的
27.64%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，紫光股份本
次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后紫光股份总股本的
24.82%。紫光股份本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量不低于发
行后紫光股份总股本的 5%；符合《重组管理办法》第四十二条第二款及《决定》
第七条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十三条的规
定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易中标的资产的价格由交易各方以具备证券、期货相关业务资格的评
估机构出具的并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评
估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定；本次发
行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为13.44元/股，不低于紫光股
44
份第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，
由于公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间公司实施了2012年度利润
分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价
格调整为13.39元/股；符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对象所认购的股
份，自本次发行股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份中的62.50%
自股份上市之日起三十六个月内不得转让，其余37.50%自股份上市之日起十二
个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义
务后，解禁全部取得股份的10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自
股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得
股份的12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十
六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部
取得股份的77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市
之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩
承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余
额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全
部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三
十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全
部取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董
鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起
十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补
偿义务后，解禁全部取得股份的29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自
股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得
股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个
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月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得
股份的38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫
光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起
十二个月后解禁全部取得股份。
启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行现金认购的股票自股份上市之
日起三十六个月内不得转让。
因此，本次交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及《收购管理办法》第六十
二条第一款第（三）项及第二款的规定
本次交易实施前,启迪股份持有公司51,520,000股股份,占公司总股本的
25.00%，为公司第一大股东；清华控股直接持有公司13,645,546股股份，占公
司总股本的6.62%，为公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和紫光集团
合并间接持有公司62,680,000股股份，两项合计占公司总股本的37.04%，清华
控股为公司实际控制人。
本次交易实施完成后，启迪股份的持股比例将由25.00%下降为23.36%，仍
为公司第一大股东；清华控股直接并通过启迪股份、紫光集团间接合计持有公司
33.49%股份，仍为公司实际控制人。
2013年7月25日，紫光股份第五届董事会第二十三次会议审议并通过了《关
于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》并将提交股东大会审议；符合《重组管理办法》第四十七条以及
《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项及第二款的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为能通科技100%股份和融创天下100%股份，本次
交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项；符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
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2、能通科技和融创天下不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次
交易完成后，能通科技和融创天下将成为紫光股份持股100%的公司，办理权属
转移手续不存在法律障碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规
定。
3、本次交易有利于提高紫光股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；符合《重组若干问题的规定》第四条第
（三）项的规定。
4、本次交易有利于紫光股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突
出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票均价的90%；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）
项的规定。
（2）清华控股承诺于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的紫光股份
的股份，自发行股份上市之日起三十六个月内不转让；符合《证券发行管理办法》
第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为本次交
易支付现金购买资产以及交易完成后的整合；符合《证券发行管理办法》第三十
八条第（三）项及第十条的规定。
（4）本次交易实施前，清华控股直接持有公司股份13,645,546股，通过启
迪股份和紫光集团间接持有公司股份62,680,000股，合计持股比例为37.04%，
为公司实际控制人。本次交易实施完成后，清华控股直接和间接合并持有的公司
股份数量变更为10,620.80万股，占公司股本比例的33.49%，仍为紫光股份的实
际控制人；本次交易不会导致紫光股份控制权发生变化，不适用《证券发行管理
办法》第三十八条第（四）项的规定。
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2、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
1、本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为启迪股份、清华控股、
北京紫宸；发行价格不低于定价基准日前20个交易日紫光股份股票交易均价的
90%；
2、启迪股份、清华控股、北京紫宸承诺其于本次非公开发行股份募集配套
资金中取得的紫光股份的股份自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转
让；
3、本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、紫光股份已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套
资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；
5、本次交易不会导致紫光股份的控制权发生变化。
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（五）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的
情形
1、本次募集配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付，剩余募集资金
用于补充上市公司流动资金，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
2、截至2013年6月30日，紫光股份合并报表资产负债率为55.30%，不存在
明显低于同行业上市公司平均水平的情形；紫光股份最近5年内未发行股份募集
资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收
益的情形；本次交易为收购能通科技100%股份和融创天下100%股份，不属于
“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次交易方案不
构成借壳上市。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第2条所规
定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、本次交易所聘请的财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使
用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及
《关于并购重组配套融资问题》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质
性条件。
五、本次交易的相关合同和协议
1、2013年7月25日，紫光股份与启迪股份签署《股份认购协议》。
2、2013年7月25日，紫光股份与清华控股签署《股份认购协议》。
3、2013年7月25日，紫光股份与北京紫宸签署《股份认购协议》。
4、2013年7月25日，紫光股份与于瑾文等11名能通科技股东签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
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2013年8月21日，紫光股份与于瑾文等11名能通科技股东签署《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
5、2013年7月25日，紫光股份与朱在国等24名融创天下股东签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
2013年8月21日，紫光股份与朱在国等24名融创天下股东签署《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
6、2013年8月21日，紫光股份与于瑾文、易骏勇签署《盈利预测补偿协议》。
7、2013年8月21日，紫光股份与朱在国等9名融创天下股东签署《盈利预测
补偿协议》。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对
签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见书第三部分第（二）款所述
的批准和授权后，上述协议生效及可以实际履行。
六、本次交易的标的公司之——能通科技股份有限公司
（一）能通科技的主体资格
1、能通科技的基本情况
能通科技现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000003857285
的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，能通科技住所为北京市海淀区祁家
豁子甲 2 号楼 212 室，法定代表人于瑾文，注册资本 7,700 万元，企业类型为
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；数据
处理。能通科技现已通过 2012 年度工商年检。
根据能通科技现行有效的公司章程，能通科技为永久存续的股份有限公司。
根据能通科技确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，能通科技不存
在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，能通科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
50
不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、能通科技的设立及历次重大变更
（1）能通有限的设立
能通有限成立于 2002 年 5 月 31 日，由北京博智讯通通讯技术有限公司和
于名萱共同设立，注册资本 500 万元，设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京博智讯通通讯技术有
1 400.0000 80.0000%
限公司
2 于名萱 100.0000 20.0000%
合 计 500.0000 100.0000%
2002 年 5 月 30 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）凌峰验
字 5-30-5 号验资报告。根据该验资报告，截至 2002 年 5 月 30 日，能通有限已
收到于名萱缴纳的货币出资 100 万元、北京博智讯通通讯技术有限公司缴纳的
货币出资 400 万元，能通有限 500 万元注册资本足额到位。
2002 年 5 月 31 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
（2）2002 年 7 月股权转让
2002 年 7 月 1 日，能通有限召开股东会，全体股东一致同意北京博智讯通
通讯技术有限公司将其全部出资转让给于瑾文。2002 年 7 月 2 日，北京博智讯
通通讯技术有限公司和于瑾文签署《出资转让协议书》。
2002 年 7 月 10 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次转让后能通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于瑾文 400.0000 80.0000%
2 于名萱 100.0000 20.0000%
合 计 500.0000 100.0000%
（3）2002 年 9 月第一次增资
51
2002 年 8 月 25 日，能通有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本
增加至 1,500 万元，其中，于瑾文出资 300 万元、于名萱出资 200 万元、北京
博智讯通通讯技术有限公司出资 500 万元。
2002 年 9 月 3 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联验字[2002]
第 09-B-1049 号《变更验资报告书》。根据该验资报告，截至 2002 年 9 月 3 日，
能通有限新增注册资本 1,000 万元已足额到位。
2002 年 9 月 5 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后能通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于瑾文 700.0000 46.6700%
北京博智讯通通讯技术有限
2 500.0000 33.3300%
公司
3 于名萱 300.0000 20.0000%
合 计 1,500.0000 100.0000%
（4）2002 年 11 月股权转让
2002 年 11 月 20 日，能通有限召开股东会，全体股东一致同意北京博智讯
通通讯技术有限公司将其持有的 500 万元出资额分别转让给于瑾文、于名萱 350
万元和 150 万元。同日，北京博智讯通通讯技术有限公司与于瑾文、于名萱分
别就前述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。
2002 年 11 月 25 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次转让完成后能通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于瑾文 1,050.0000 70.0000%
2 于名萱 450.0000 30.0000%
合 计 1,500.0000 100.0000%
（5）2003 年 8 月股权转让
52
2003 年 8 月 20 日，能通有限召开股东会，全体股东一致同意于瑾文将 300
万元出资额转让给易骏勇。同日，于瑾文和易骏勇就前述转让事项签署了《出资
转让协议书》。
2003 年 8 月 29 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次转让完成后能通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于瑾文 750.0000 50.0000%
2 于名萱 450.0000 30.0000%
3 易骏勇 300.0000 20.0000%
合 计 1,500.0000 100.0000%
（6）2005 年 8 月第二次增资
2005 年 8 月 26 日，能通有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本
由 1,500 万元增加为 5,000 万元，新增加的注册资本全部由北京猎风体育用品技
术有限公司出资。同日，北京中天永信会计师事务所出具了中天验字（2005）
第 016 号验资报告，确认上述出资已缴纳。
2005 年 8 月 26 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后能通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京猎风体育用品技术
1 3,500.0000 70.0000%
有限公司
2 于瑾文 750.0000 15.0000%
3 于名萱 450.0000 9.0000%
4 易骏勇 300.0000 6.0000%
合 计 5,000.0000 100.0000%
本所律师注意到，该次增资过程中，北京中天永信会计师事务所出具的“中
天验字（2005）第 016 号”《关于北京能通万维网络科技有限公司验资报告》存
在未经工商行政管理部门备案的情况。对此，根据当时有效的北京市工商局于
53
2004 年 2 月 15 日颁布的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境
若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资
专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）；
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的
货币出资数额。据此，由于北京市海淀区海淀南路农村信用合作社已出具《交存
入资资金报告单》验证猎风体育对能通有限的 3,500 万元的增资款项已缴足，该
次出资情况已经北京市工商局核查并予以登记，且北京中天永信会计师事务所于
2005 年 8 月 26 日出具了“中天验字（2005）第 016 号”《关于北京能通万维网
络科技有限公司验资报告》对该次增资情况予以验证；本所律师认为，猎风体育
对能通有限的增资已足额到位，该次验资报告未经工商行政主管部门备案的情况
不会影响能通有限该次增资的有效性。
（7）2005 年 9 月股权转让
2005 年 9 月 22 日，能通有限召开股东会，全体股东一致同意北京猎风体
育用品技术有限公司将其持有的 3,500 万元出资分别转让给于瑾文、易骏勇、于
名萱 1,750 万元、700 万元、1,050 万元。同日，北京猎风体育用品技术有限公
司分别与于瑾文、易骏勇、于名萱签署了《北京能通万维网络科技有限公司股东
出资转让协议》。
2005 年 9 月 27 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次转让完成后能通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于瑾文 2500.0000 50.0000%
2 于名萱 1500.0000 30.0000%
3 易骏勇 1000.0000 20.0000%
合 计 5000.0000 100.0000%
（8）2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 6 日，能通有限召开股东会，全体股东一致同意于瑾文将其出
资 2,500 万元中的 1,000 万元、于名萱将其出资 1,500 万元转让给贯培一。同日，
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贯培一、于瑾文、于名萱签署了《转让协议书》。
2007 年 11 月 9 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后能通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贯培一 2,500.0000 50.0000%
2 于瑾文 1,500.0000 30.0000%
3 易骏勇 1,000.0000 20.0000%
合 计 5,000.0000 100.0000%
（9）2010 年 12 月第三次增资
2010 年 12 月 22 日，能通有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本
由 5,000 万元增加为 6,200 万元，其中由廖真以货币增资 100 万元，由王翠琴
以货币增资 350 万元，由王登广以货币增资 370 万元，由天津瑞驰以货币增资
380 万元。
2010 年 12 月 23 日，北京筑标会计师事务所有限公司出具了“筑标验字
[2010]877 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 12 月 20 日，能通
有限新增注册资本 1,200 万元已足额到位。
2010 年 12 月 24 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后能通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贯培一 2,500.0000 40.3200%
2 于瑾文 1,500.0000 24.1900%
3 易骏勇 1,000.0000 16.1300%
4 天津瑞驰 380.0000 6.1300%
5 王登广 370.0000 5.9700%
6 王翠琴 350.0000 5.6500%
7 廖真 100.0000 1.6100%
55
合 计 6,200.0000 100.0000%
（10）2011 年 6 月股份公司设立
2011 年 6 月 6 日，能通有限召开股东会，决定由能通有限全体股东作为发
起人，以整体变更方式将能通有限整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人
共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立能通科技。2011 年 6 月
22 日，能通有限召开创立大会，同意以发起方式设立能通科技。
2011 年 6 月 27 日，天健正信出具“天健正信验（2011）综字第 010026
号”《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。
2011 年 6 月 30 日，北京市工商局核发了注册号为 110000003857285 的《企
业法人营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，能通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%）
1 贯培一 2,500.0000 40.3226%
2 于瑾文 1,500.0000 24.1935%
3 易骏勇 1,000.0000 16.1290%
4 天津瑞驰 380.0000 6.1290%
5 王登广 370.0000 5.9677%
6 王翠琴 350.0000 5.6452%
7 廖真 100.0000 1.6129%
合 计 6,200.0000 100.0000%
（11）2011 年 8 月股份公司增资
2011 年 8 月 20 日，能通科技召开股东大会，同意将注册资本增加至 7,700
万元，其中天正投资以货币增资 950 万元，自然人张晓亚、王翔、范雪鹏、张
旭东分别以货币增资 170 万元、139 万元、125 万元、116 万元。
2011 年 8 月 30 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字
[2011]第 A1091 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 8 月 30 日止，
56
能通科技新增注册资本 1,500 万元已足额到位。
2011 年 8 月 31 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
该次增资完成后能通科技的股权结构变更为：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%）
1 贯培一 2,500.0000 32.4675%
2 于瑾文 1,500.0000 19.4805%
3 易骏勇 1,000.0000 12.9870%
4 天正投资 950.0000 12.3377%
5 天津瑞驰 380.0000 4.9351%
6 王登广 370.0000 4.8052%
7 王翠琴 350.0000 4.5455%
8 廖真 100.0000 1.2987%
9 张晓亚 170.0000 2.2078%
10 王翔 139.0000 1.8052%
11 范雪鹏 125.0000 1.6234%
12 张旭东 116.0000 1.5065%
合计 7,700.0000 100.0000%
（12）2013 年 7 月，股份公司股份转让
2013 年 7 月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让
价格为 1 元/股。转让完成后能通科技的股权结构变更为：
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%）
1 于瑾文 4,000.0000 51.9481%
2 易骏勇 1,000.0000 12.9870%
3 天正投资 950.0000 12.3377%
4 天津瑞驰 380.0000 4.9351%
5 王登广 370.0000 4.8052%
6 王翠琴 350.0000 4.5455%
57
序号 股东名称 股本（万元） 股本比例（%）
7 张晓亚 170.0000 2.2078%
8 王翔 139.0000 1.8052%
9 范雪鹏 125.0000 1.6234%
10 张旭东 116.0000 1.5065%
11 廖真 100.0000 1.2987%
合计 7,700.0000 100.0000%
3、参与本次交易的能通科技股东所持能通科技股份的质押情况
根据能通科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
参与本次交易的能通科技股东所持能通科技股份不存在质押的情况。
（二）能通科技的业务经营资质
序号 证书名称 发证日期 有效期 备注
1 高新技术企业证书 2011-10-11 三年 注1
2 软件企业认定证书 2006-12-30 —— 注2
3 计算机信息系统集成企业资质证书 2010-11-11 2013-11-10 注3
涉及国家秘密的计算机信息系统集成
4 2010-07-13 三年 注4
资质证书
5 质量管理体系认证证书 2013-05-28 2015-06-18 注5
注 1：证书持有人：能通科技；编号：GF201111001647；发证机关：北京市科学技术委员
会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局。
注 2：证书持有人：能通科技；编号：京 R-2006-0617；发证机关：北京市经济和信息化委
员会。
注 3：证书持有人：能通科技；编号：Z1110020060502；发证机关：中华人民共和国工业
和信息化部。首次发证时间为 2006 年 11 月 28 日，本次为换发。
注 4：证书持有人：能通有限；编号：BM201110070400；发证机关：国家保密局；资质种
类：乙级；适用地域：北京市。2013 年 6 月 18 日，北京市国家保密局出具《涉及国家秘密的
计算机信息系统集成资质证明》，确认该证书有效期延续至资质延续审批结果公布前。
注 5：证书持有人：能通科技；编号：01112Q20080R3M；发证机关：北京赛西认证有限
责任公司。
58
本所律师认为，能通科技取得的前述业务经营资质及证书合法有效。
（三）能通科技的主要财产
1、土地使用权
使用权
土地证号 宗地坐落 面积（㎡） 使用权人 用途 终止日期
类型
京房国用
北京市房山区阎 工业
（2012 出） 32,000.17 能通科技 出让 2056-05-22
村镇燕东路北 用地
第 00002 号
截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权未设置抵押担保。
2、房屋租赁情况
截至本法律意见书出具之日，能通科技及其子公司租用房产的情况如下：
序 面积
承租人 出租方 房屋地址 租赁期限 用途
号 （m2）
北京市海淀
北京好运建
区祁家豁子 2013-05-20 至
1 能通科技 德商贸有限 22 办公
甲 2 号楼 212 2014-05-19
责任公司
室
北京市朝阳
北京华瑞兴 区建国路 79
2013-03-16 至
2 能通科技 贸房地产咨 号华贸中心 393.91 办公
2014-03-15
询有限公司 写字楼 2 座
26 层 2601 号
南宁市青秀
区东葛路荣
2012-01-01 至
3 能通科技 李杨 和中央公园 61.90 办公
2013-12-31
01 栋 05 层
506 号房屋
C 座 1508、1509
北京市朝阳
租赁期限：
区光华路 4
2012-06-11 至
北京东方梅 号东方梅地
2014-06-30；
4 能通科技 地亚置业有 亚中心 C 座 801.5 办公
C 座 1505、1506、
限公司 1505、06、
1507 租赁期限：
07、08、09
2012-07-01 至
单元
2014-06-30
59
序 面积
承租人 出租方 房屋地址 租赁期限 用途
号 （m2）
成都市锦江
区大业路 6
2012-04-12 至
5 能通科技 胡钟秀 号 1-3-1703 63.81 办公
2014-04-11
号 17 层 03
号房
北京市朝阳
北京中天置
区西大望路 2012-11-13 至
6 能通科技 地房地产经 56.33 居住
北 2 号楼 3 门 2013-10-04
纪有限公司
201
北京市房山
区长阳镇长
阳村广阳家 2013-06-09 至
7 北京西合 郄淑燕 135.38 －
园 A、B 区 2014-06-09
3-5#住宅楼 3
层 2 单元 301
经核查，本所律师认为，能通科技及其子公司和出租人就上述租赁房屋签订
的相关租赁合同合法有效。
3、对外投资情况
根据能通科技提供的资料并经本所律师核查，能通科技现拥有一家全资子公
司北京西合网云科技有限公司，其基本情况如下：
注册名称 北京西合网云科技有限公司
住所 北京市房山区阎村镇燕东路北 4 平房等 4 幢
法定代表人 贯培一
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
成立日期 2011 年 2 月 25 日
计算机技术开发、技术服务、技术转让；网络技术开发、技
经营范围 术服务；经济信息咨询；数据处理；销售计算机软硬件及外
围设备；加工计算机软硬件。
年检情况 已通过 2012 年度年检
4、无形资产
（1）注册商标情况
根据能通科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
60
能通科技拥有的注册商标共 3 项，具体情况详见本法律意见书附表一《能通科技
拥有的注册商标一览表》。
本所律师认为，能通科技依法拥有上述 3 项注册商标的专用权。
（2）计算机软件著作权情况
根据能通科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
能通科技拥有 39 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书附表二《能
通科技拥有的计算机软件著作权一览表》。
本所律师认为，能通科技依法拥有上述 39 项计算机软件著作权。
（四）能通科技的重大合同
1、能通科技正在履行的借款及担保合同
（1）2013 年 1 月 24 日，能通科技与招商银行股份有限公司北京朝阳门支
行签订编号为 2013 年朝授字第 002 号《授信协议》，由该行向能通科技提供
2,000 万元的授信额度，授信期限自 2013 年 1 月 24 日至 2014 年 1 月 16 日。
同日，于瑾文、贯培一分别与该行签订《最高额不可撤销担保书》，为能通科技
在上述授信协议项下债务承担连带保证责任。基于上述授信，2013 年 1 月 30
日，能通科技与招商银行股份有限公司北京朝阳门支行签订编号为 2013 年朝授
字第 002 号-流 001 号《借款合同》，由该行向能通科技提供借款 2,000 万元，
用于流动资金经营周转，借款期限自 2013 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 29 日。
（2）2012 年 9 月 13 日，能通科技与思科系统（中国）融资租赁有限公司、
花旗银行（中国）有限公司北京分行签订编号为 Z020000497 的《委托贷款协
议》，由思科系统（中国）融资租赁有限公司委托花旗银行（中国）有限公司北
京分行向能通科技提供贷款 12,919,015 元，用于购买思科设备，委托贷款期限
自 2012 年 10 月 12 日至 2014 年 7 月 12 日。2012 年 8 月 22 日，于瑾文签署
《担保书》为此笔委托贷款提供担保，并以自有房产为该笔委托贷款提供抵押担
保。
2、能通科技正在履行的主要业务合同
（1）2012 年 9 月 18 日，能通科技与华夏银行股份有限公司签订《华夏银
61
行一体化运维管理平台监控系统整合升级推广项目软件开发合同》，由能通科技
进行软件开发，合同总金额为 580 万元。
（2）2012 年 12 月，能通科技与华夏银行股份有限公司信用卡中心签订编
号为 HXBCC-2012112 的《华夏银行信用卡中心统一监控平台项目软件开发合
同》，由能通科技进行软件开发，合同总金额 34 万元。
（3）2012 年 12 月，能通科技与华夏银行股份有限公司信用卡中心签订《华
夏银行信用卡中心系统菜单运维操作平台改造项目软件开发合同》，由能通科技
进行软件开发，合同总金额 16 万元。
（4）2012 年 12 月 14 日，能通科技与国家开发银行股份有限公司签订编
号为 2012001220 的《国家开发银行股份有限公司集中采购合同》，由能通科技
提供 2012 年网络设备维保服务更新项目服务，项目时间自 2012 年 12 月 31 日
至 2014 年 12 月 31 日，合同总金额 1,340 万元。
（5）2012 年 12 月 28 日，能通科技与华夏银行股份有限公司签订《华夏
银行全行华三网络等设备维护合同》，由能通科技为华夏银行全行华三网络等设
备提供维保服务，服务期间自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合同总
金额为 620 万元。
（6）2013 年 1 月 22 日，能通科技与广西壮族自治区公安厅签订编号为
GXZC2012-G1-11295-GT 的《治安卡口系统联网平台采购合同》，合同总金额
3,226,558 元。
（7）2013 年 1 月，能通科技与沈阳金道房地产开发有限公司签订《智能
化工程设计合同》，由能通科技为“金道城”一期智能化小区项目提供设计服务，
合同总金额 15.3 万元。
（8）2013 年 1 月，能通科技与北京市西城区教育技术装备中心签订编号
为 NT-BJS13-002-P 的《政府采购合同》，由北京市西城区教育技术装备中心向
能通科技采购摄录编系统购置政府采购项目相关设备，合同总金额 4,914,700
元。
（9）2013 年 1 月 25 日，能通科技与华夏银行股份有限公司签订《华夏银
62
行 IT 运维流程管理系统维护合同》，由能通科技提供维保服务，服务期间自 2013
年 1 月 28 日至 2014 年 1 月 27 日，合同总金额 52 万元。
（10）2013 年 4 月 1 日，能通科技与中国民航信息网络股份有限公司签订
合同，由能通科技承包中国航信东四基础设施场地设备集中监控系统项目，合同
总金额 273 万元。
（11）2013 年 3 月，能通科技与华夏银行股份有限公司成都分行签订《华
夏银行成都分行网络设备采购合同（天府新区支行）》，由华夏银行成都分行向能
通科技采购路由器、交换机等设备，合同总金额 108,420 元。
（12）2013 年 4 月 12 日，能通科技与北京中铁信科技有限公司签订《采
购合同》，由北京中铁信科技有限公司向能通科技采购堡垒机产品及其服务，合
同总金额 120 万元。
（13）2013 年 4 月 23 日，能通科技与广西壮族自治区公安厅签订《广西
壮族自治区公安厅技术大楼等项目智能化工程合同书》，由能通科技提供采购设
备，合同总金额 47,564,983.37 元。
（ 14 ） 2013 年 5 月 2 日 ， 能 通 科 技 与 北 京 市 民 政 局 签 订 编 号 为
NT-BJS13-014-P 的《ORACLE 中间件（原 BEA）维护服务合同》，由能通科技
提供软件维护服务，合同总金额 24.48 万元。
（15）2013 年 5 月 29 日，能通科技与华夏银行股份有限公司北京分行签
订合同，由华夏银行北京分行向能通科技采购 2013 年度北京分行同城灾备中心
建设项目所需设备，合同总金额 436,420 元。
（16）2013 年 6 月 13 日，能通科技与中国银行业监督管理委员会四川监
管局签订《信息系统安全等级保护建设（二期）设备及服务采购合同》，由能通
科技提供设备及其服务，合同总金额 85 万元。
根据能通科技的确认并经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，能通科
技履行上述合同不存在潜在法律风险。
（五）税务
63
1、税务登记
能通科技现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2011 年 7 月 11
日核发的《税务登记证》（京税证字 110108739365008 号）。
2、适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，能通科技及其控股子公司目前执行的
主要税种、税率情况如下：
① 增值税
能通科技产品及材料销售执行 17%增值税率；能通科技的软件产品销售先
按 17%税率计征增值税，根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策
的通知》（财税〔2011〕100 号）规定，实际税负超过 3%的部分实行即征即退；
能通科技技术服务收入根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税
试点方案》的通知（财税[2011]110 号）的规定，归属现代服务业执行 6%增值
税率。
② 营业税
能通科技营业税率 5%。
③ 城建税及教育费附加
城建税分别按应纳流转税额的 7%交纳。
教育费附加按应纳流转税额的 3%交纳，地方教育费附加按应纳流转税额的
2%交纳。
④ 房产税
以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%。
⑤ 企业所得税
能通科技所得税税率执行 15%的税率、控股子公司执行 25%的税率。
64
（2）税收优惠
① 企业所得税
2008 年 12 月 24 日，能通科技被北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业。根据国家税务
总局[国税函（2009）203 号]《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》，以及北京市海淀区国家税务局第七税务所于 2009 年 4 月 27 日出局的海国
税 200907JM0500110 号《企业所得税减免税备案登记书》，能通有限自 2008
年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2011 年 10 月 11 日，能通科技通过高新技术企业资格复审。2012 年 3 月
16 日，北京市海淀区国家税务局第七税务所出具海国税 201207JMS0900072
号《企业所得税减免税备案登记书》，能通科技自 2011 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止减按 15%的税率缴纳企业所得税。
② 增值税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税〔2011〕100 号），税务机关对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按 17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即
征即退政策。2006 年 12 月 30 日，能通科技被北京市科学技术委员会认定为软
件企业，自 2011 年起享有上述税收优惠。
3、纳税情况
根据能通科技提供的相关文件资料并经本所律师核查，能通科技及其控股子
公司2011年1月1日至本法律意见书出具之日能够遵守有关税务方面的法律、法
规，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。
（六）能通科技的环境保护和产品质量、技术等标准
1、能通科技及其控股子公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的
要求的情况
根据能通科技提供的资料并经本所律师核查，能通科技及其控股子公司主要
65
从事技术开发、技术服务，其业务生产经营符合环境保护相关法律法规的规定。
2、能通科技及其控股子公司从事的生产经营活动符合国家有关产品质量及
技术监督标准的要求的情况
根据能通科技提供的相关文件资料，并经本所律师核查，能通科技及其控股
子公司报告期内不存在违反产品质量、技术监督标准的行为，亦不存在因违反产
品质量、技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据能通科技提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，能通科技不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大
行政处罚。
七、本次交易的标的公司之——深圳市融创天下科技股份有限公司
（一）融创天下的主体资格
1、融创天下的基本情况
融创天下目前持有深圳市监局核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执
照，融创天下住所为深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦19楼01-11单
元，法定代表人为朱在国，注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元，公司
类型为非上市股份有限公司，经营范围为：一般经营项目计算机软硬件技术与产
品的开发及销售，计算机网络设计，软件开发，计算机系统集成，信息系统集成，
信息系统咨询和服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。融创天下已通过2012年
度工商年检。
根据融创天下现行有效的公司章程，融创天下为永久存续的股份有限公司。
根据融创天下确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，融创天下不存
在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
66
本所律师认为，融创天下为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、融创天下的设立及历次重大变更
（1）2007 年 1 月融创有限设立
2007 年 1 月 25 日，朱在国、江小军、延宁发展以货币出资设立融创有限，
注册资本为 600 万元，各股东持股比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 510.0000 85.0000%
2 江小军 60.0000 10.0000%
3 延宁发展 30.0000 5.0000%
总计 600.0000 100.0000%
2007 年 1 月 18 日，深圳和诚会计师事务所出具“和诚内验字〔2007〕第
010 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 1 月 18 日止，融创有限已收到股东以
货币缴付的注册资本 600 万元。
2007 年 1 月 25 日，深圳工商局核发了《企业法人营业执照》。
（2）2007 年 2 月第一次股权转让
2007 年 2 月 7 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国将融创有限 12%
的股权转让给刘其勇，延宁发展将融创有限 5%的股权转让给崔京涛，其他股东
均放弃优先受让权。同日，上述人员分别签署了《股权转让协议书》并于 2007
年 2 月 8 日在深圳国际高新技术产权交易所（以下简称“深圳市高交所”）办理
了“深高交所见〔2007〕字第 862 号”、“深高交所见〔2007〕字第 863 号”的
《股权转让见证书》。
2007 年 2 月 15 日，深圳工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。股权
转让完成后，融创有限的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 438.0000 73.0000%
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
2 刘其勇 72.0000 12.0000%
3 江小军 60.0000 10.0000%
4 崔京涛 30.0000 5.0000%
总计 600.0000 100.0000%
（3）2007 年 5 月第二次股权转让
2007 年 4 月 27 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国将融创有限 8%
的股权转让给江小军，同日，朱在国与江小军签署了《股权转让协议书》并于
2007 年 4 月 30 日在深圳市高交所办理了“深高交所见〔2007〕字第 2562 号”
《股权转让见证书》。
2007 年 5 月 15 日，深圳工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。转让
完成后，融创有限的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 390.0000 65.0000%
2 江小军 108.0000 18.0000%
3 刘其勇 72.0000 12.0000%
4 崔京涛 30.0000 5.0000%
总计 600.0000 100.0000%
（4）2007 年 10 月增资
2007 年 10 月 12 日，融创有限股东会通过决议，同意注册资本由 600 万元
增至 770 万元，增加的 170 万元由延宁发展以 600 万元溢价认购并持有融创有
限 22.08%的股权，溢价 430 万元计入资本公积。其他股东放弃认购增资的权利。
2007 年 10 月 19 日，深圳和诚会计师事务所出具了“和诚内验字〔2007〕
109 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 10 月 18 日止，融创有限已收到延宁发
展现金缴付的增资款。
2007 年 10 月 23 日，深圳工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
68
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 390.0000 50.6494%
2 延宁发展 170.0000 22.0779%
3 江小军 108.0000 14.0260%
4 刘其勇 72.0000 9.3506%
5 崔京涛 30.0000 3.8961%
总计 770.0000 100.0000%
（5）2008 年 1 月第三次股权转让
2008 年 1 月 23 日，融创有限股东会通过决议，同意以下股权转让：
序号 转让方 转让比例（%） 受让方
15.9862% 江小军
1 延宁发展
6.0917% 崔京涛
2 刘其勇 1.3506% 朱在国
2008 年 1 月 24 日，上述股权转让方签订了《股权转让协议》，并于同日在
深圳市高交所办理了“深高交所见〔2008〕字第 00724 号”《股权转让见证书》。
2008 年 1 月 31 日，深圳工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。股
权转让完成后，融创有限的股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 400.4000 52.0000%
2 江小军 231.0000 30.0000%
3 崔京涛 77.0000 10.0000%
4 刘其勇 61.6000 8.0000%
总计 770.0000 100.0000%
（6）2008 年 8 月增资
2008 年 6 月 2 日，融创有限股东会通过决议，同意融创有限增资 405,263.15
元，其中 267,473.68 元由创东方安盈以 990 万元认购，溢价 9,632.526.32 元计
入资本公积；其中 137,789.47 元由同威创业以 510 万元认购，溢价 4,962,210.53
69
元计入资本公积。本次增资完成后融创有限注册资本增至 8,105,263.15 元。
2008 年 8 月 4 日，深圳和诚会计师事务所出具“和诚内验字〔2008〕040
号”《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 4 日止，融创有限已收到股东缴纳的增
资 1,500 万元。
2008 年 8 月 7 日，深圳工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 400.4000 49.4000%
2 江小军 231.0000 28.5000%
3 崔京涛 77.0000 9.5000%
4 刘其勇 61.6000 7.6000%
5 创东方安盈 26.7474 3.3000%
6 同威创业 13.7789 1.7000%
总计 810.5263 100.0000%
（7）2009 年 4 月增资
2009 年 3 月 10 日，融创有限股东会通过决议，同意融创有限增资 467,199
元，其中 342,898 元由松禾成长以 1,100 万元认购，溢价 10,657,102 元计入资
本公积；其中 124,301 元由崔京涛以 400 万元认购，溢价 3,875,699 元计入资
本公积。本次增资完成后融创有限注册资本增至 8,572,462 元。
2009 年 4 月 2 日，深圳和诚会计师事务所出具“和诚内验字〔2009〕014
号”《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 2 日止，融创有限已收到股东缴纳的增
资 1,500 万元。
2009 年 4 月 15 日，深圳工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 400.4000 46.7077%
70
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
2 江小军 231.0000 26.9468%
3 崔京涛 89.4301 10.4323%
4 刘其勇 61.6000 7.1858%
5 松禾成长 34.2898 4.0000%
6 创东方安盈 26.7474 3.1202%
7 同威创业 13.7789 1.6073%
总计 857.2462 100.0000%
（8）2009 年 5 月第四次股权转让
2009 年 4 月 5 日，融创有限股东会通过决议，同意以下股权转让：
序号 转让方 转让比例（%） 受让方
1 朱在国 4.15
2 刘其勇 0.09 崔京涛
0.06
3 江小军 0.18 创东方安盈
0.10 同威创业
2009 年 5 月 18 日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》，并于同
日在深圳市高交所办理了“深高交所见〔2009〕字第 03886 号”《股权转让见证
书》。
2009 年 6 月 18 日，深圳工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。股权
转让完成后，融创有限的股东及其持股比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 364.8243 42.5577%
2 江小军 228.0855 26.6068%
3 崔京涛 126.2916 14.7322%
4 刘其勇 60.8284 7.0958%
5 松禾成长 34.2898 4.0000%
71
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
6 创东方安盈 28.2904 3.3001%
7 同威创业 14.6362 1.7074%
总计 857.2462 100.0000%
（9）2010 年 7 月第五次股权转让
2010 年 6 月 4 日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国、刘其勇、江小
军转让部分股权予赵建奇等 8 名管理人员，具体情况如下：
序号 转让方 转让比例（%） 受让方
3.60 赵建奇
3.00 马国强
1 朱在国
3.00 张云
2.80 董鸿奇
2 刘其勇 2.00 涂涛
3.00 沈澄
3 江小军 2.00 陈新
1.00 彭文毅
2010 年 6 月 13 日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》，并于同
日 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 见 证 （ 见 证 编 号 分 别 为 JZ20100613018 、
JZ20100613019、JZ20100613020）。
2010 年 7 月 1 日，深圳市监局核发变更后的《企业法人营业执照》。股权
转让完成后，融创有限的股东及其持股比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 258.5261 30.1577%
2 江小军 176.6511 20.6068%
3 崔京涛 126.2916 14.7322%
4 刘其勇 43.6836 5.0958%
5 松禾成长 34.2898 4.0000%
72
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
6 赵建奇 30.8609 3.6000%
7 创东方安盈 28.2904 3.3001%
8 马国强 25.7172 3.0000%
9 张云 25.7172 3.0000%
10 沈澄 25.7172 3.0000%
11 董鸿奇 24.0029 2.8000%
12 涂涛 17.1448 2.0000%
13 陈新 17.1448 2.0000%
14 同威创业 14.6362 1.7074%
15 彭文毅 8.5724 1.0000%
总计 857.2462 100.0000%
（10）2010 年 7 月第六次股权转让
2010 年 7 月 1 日，融创有限股东会做出决议，同意以下股权转让：
序号 转让方 转让比例（%） 受让方
2.00 创东方安弘
1 江小军 2.50 刘涛
3.50 陶淳
1.02 孙永生
2 刘其勇
1.76 黄爱平
3 崔京涛 1.73 罗昭学
4 董鸿奇 1.00 徐宜军
2010 年 6 月 21 日，崔京涛与罗昭学签订了《股权转让协议书》，2010 年 7
月 15 日，江小军、刘其勇、董鸿奇分别与创东方安弘、陶淳、刘涛、黄爱平、
孙永生、徐宜军签订了《股权转让协议书》，该等《股权转让协议书》均于深圳
联合产权交易所办理见证。
2010 年 7 月 27 日，深圳市监局核发变更后的《企业法人营业执照》。此次
股权转让完成后，融创有限的股东及其持股比例如下：
73
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 258.5261 30.1577%
2 崔京涛 111.4612 13.0022%
3 江小军 108.0715 12.6068%
4 松禾成长 34.2898 4.0000%
5 赵建奇 30.8609 3.6000%
6 陶淳 30.0036 3.5000%
7 创东方安盈 28.2904 3.3001%
8 马国强 25.7172 3.0000%
9 张云 25.7172 3.0000%
10 沈澄 25.7172 3.0000%
11 刘涛 21.4312 2.5000%
12 刘其勇 19.8522 2.3158%
13 创东方安弘 17.1448 2.0000%
14 涂涛 17.1448 2.0000%
15 陈新 17.1448 2.0000%
16 董鸿奇 15.4305 1.8000%
17 黄爱平 15.0875 1.7600%
18 罗昭学 14.8304 1.7300%
19 同威创业 14.6362 1.7074%
20 孙永生 8.7439 1.0200%
21 彭文毅 8.5724 1.0000%
22 徐宜军 8.5724 1.0000%
总计 857.2462 100.0000%
（11）2010 年 10 月增资
2010 年 7 月 30 日，融创有限股东会通过决议，同意以资本公积金转增股
本的方式将注册资本增至 2,000 万元。
2010 年 7 月 31 日，大华会计师出具“立信大华（深）验字〔2010〕041
74
号”《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 30 日止，融创有限已将截至 2009 年
12 月 31 日经审计的资本公积中 11,427,538.00 元转增股本。
2010 年 10 月 9 日，深圳市监局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱在国 603.2000 30.1577%
2 崔京涛 260.0000 13.0022%
3 江小军 252.2000 12.6068%
4 松禾成长 80.0000 4.0000%
5 赵建奇 72.0000 3.6000%
6 陶淳 70.0000 3.5000%
7 创东方安盈 66.0000 3.3001%
8 马国强 60.0000 3.0000%
9 张云 60.0000 3.0000%
10 沈澄 60.0000 3.0000%
11 刘涛 50.0000 2.5000%
12 刘其勇 46.4000 2.3158%
13 创东方安弘 40.0000 2.0000%
14 涂涛 40.0000 2.0000%
15 陈新 40.0000 2.0000%
16 董鸿奇 36.0000 1.8000%
17 黄爱平 35.2000 1.7600%
18 罗昭学 34.6000 1.7300%
19 同威创业 34.0000 1.7074%
20 孙永生 20.4000 1.0200%
21 彭文毅 20.0000 1.0000%
22 徐宜军 20.0000 1.0000%
合 计 2,000.0000 100.0000%
75
（12）2011 年 3 月增资
2011 年 2 月 21 日，融创有限股东会通过决议，同意注册资本由 2,000 万元
增加 1,657,566 元至 21,657,566 元，其中，909,620 元由创欣成长以 210 万元
认购；747,946 元由创视成长以 1,726,750 元认购。
2011 年 3 月 17 日，天健会计师事务所深圳分所出具“天健深验〔2011〕
14 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 16 日止，融创有限已收到创欣成长、
创视成长缴纳的增资款合计 3,826,750 元。
2011 年 3 月 25 日，深圳市监局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 603.2000 27.8517%
2 崔京涛 260.0000 12.0050%
3 江小军 252.2000 11.6449%
4 创欣成长 90.9620 4.2000%
5 松禾成长 80.0000 3.6939%
6 创视成长 74.7946 3.4535%
7 赵建奇 72.0000 3.3245%
8 陶淳 70.0000 3.2321%
9 创东方安盈 66.0000 3.0474%
10 马国强 60.0000 2.7704%
11 张云 60.0000 2.7704%
12 沈澄 60.0000 2.7704%
13 刘涛 50.0000 2.3087%
14 刘其勇 46.4000 2.1424%
15 涂涛 40.0000 1.8469%
16 陈新 40.0000 1.8469%
17 创东方安弘 40.0000 1.8469%
18 董鸿奇 36.0000 1.6622%
76
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
19 黄爱平 35.2000 1.6253%
20 罗昭学 34.6000 1.5976%
21 同威创业 34.0000 1.5699%
22 孙永生 20.4000 0.9419%
23 彭文毅 20.0000 0.9235%
24 徐宜军 20.0000 0.9235%
总计 2165.7566 100.0000%
（13）2011 年 3 月增资
2011 年 3 月 1 日，融创有限股东会通过决议，同意融创有限增资 2,021,952
元，由罗昭学以 8,538,800 元认购并增持融创有限 8.5388%的股权，溢价
6,516,848 元计入资本公积。本次增资完成后，罗昭学合计持有公司 10%的股权。
2011 年 3 月 29 日，深圳市和诚会计师事务所出具“和诚内验字〔2011〕
011 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 29 日止，融创有限已收到罗昭学
缴纳的增资款 8,538,800 元。
2011 年 3 月 29 日，深圳市监局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱在国 603.2000 25.4735%
2 崔京涛 260.0000 10.9800%
3 江小军 252.2000 10.6506%
4 罗昭学 236.7952 10.0000%
5 创欣成长 90.9620 3.8414%
6 松禾成长 80.0000 3.3784%
7 创视成长 74.7946 3.1586%
8 赵建奇 72.0000 3.0406%
9 陶淳 70.0000 2.9561%
77
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
10 创东方安盈 66.0000 2.7872%
11 马国强 60.0000 2.5338%
12 张云 60.0000 2.5338%
13 沈澄 60.0000 2.5338%
14 刘涛 50.0000 2.1115%
15 刘其勇 46.4000 1.9595%
16 涂涛 40.0000 1.6892%
17 陈新 40.0000 1.6892%
18 创东方安弘 40.0000 1.6892%
19 董鸿奇 36.0000 1.5203%
20 黄爱平 35.2000 1.4865%
21 同威创业 34.0000 1.4358%
22 孙永生 20.4000 0.8615%
23 彭文毅 20.0000 0.8446%
24 徐宜军 20.0000 0.8446%
总计 2367.9518 100.0000%
（14）2011 年 6 月整体变更
2011 年 6 月 6 日，融创有限召开临时股东会，决定以 2011 年 3 月 31 日为
审计基准日，整体变更为股份有限公司，并为此目的成立股份公司筹备委员会，
负责股份公司的筹备工作。同日，融创有限全部股东签署《发起人协议》。
根据大华会计师事务所出具的大华审字〔2011〕2625 号审计报告，2011
年 3 月 31 日融创有限经审计的净资产 95,591,250.41 元，按原出资比例认购融
创有限股份，按比例 1:0.6277 折合股份，总额共计 6,000 万股，净资产大于股
本部分 35,591,250.41 元计入资本公积。大华会计师于 2012 年 7 月 10 日出具
“大华核字〔2012〕443 号”《会计差错情况说明鉴证报告》对前次审计报告中
的会计差错进行了更正，会计差错更正后融创有限截至 2011 年 3 月 31 日的净
资产为 72,411,629.24 元。会计差错更正后，按照 1:0.8286 的折股比例折合股
份总数 6,000 万股，计入资本公积的金额调整为 12,411,629.24 元。
78
2011 年 5 月 10 日，北京恒信德律资产评估有限公司出具京恒信德律评报字
[2011]0071 号《资产评估报告书》，对融创有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资产
价值进行评估。
2011 年 6 月 20 日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字
[2011]174 号《验资报告》，验证已出资到位。2011 年 6 月 22 日，全体发起人
召开创立大会，审议并通过了融创有限整体变更为股份公司的议案。
2011 年 6 月 28 日，深圳市监局核发了《企业法人营业执照》，股份公司正
式成立。各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 朱在国 1,528.4100 25.4735%
2 崔京涛 658.8000 10.9800%
3 江小军 639.0360 10.6506%
4 罗昭学 600.0000 10.0000%
5 创欣成长 230.4840 3.8414%
6 松禾成长 202.7100 3.3785%
7 创视成长 189.5160 3.1586%
8 赵建奇 182.4360 3.0406%
9 陶淳 177.3720 2.9526%
10 创东方安盈 167.2320 2.7872%
11 马国强 152.0280 2.5338%
12 张云 152.0280 2.5338%
13 沈澄 152.0280 2.5338%
14 刘涛 126.6900 2.1115%
15 刘其勇 117.5700 1.9595%
16 涂涛 101.3520 1.6892%
17 陈新 101.3520 1.6892%
18 创东方安弘 101.3520 1.6892%
19 董鸿奇 91.2180 1.5203%
79
序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
20 黄爱平 89.1900 1.4865%
21 同威创业 86.1540 1.4359%
22 孙永生 51.6900 0.8615%
23 彭文毅 50.6760 0.8446%
24 徐宜军 50.6760 0.8446%
合计 6,000.0000 100.0000%
3、参与本次交易的融创天下股东所持融创天下股份的质押情况
根据融创天下提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
参与本次交易的融创天下股东所持融创天下股份不存在质押的情况。
（二）融创天下的业务经营资质
经核查，融创天下及其控股子公司从事业务经营活动，已取得了所需的资质
证书或履行了相关法律手续。主要的资质证书如下：
序号 证书名称 发证日期 有效期 备注
1 高新技术企业证书 2012-09-12 三年 注1
2 软件企业认定证书 2013-04-27 —— 注2
3 计算机信息系统集成企业资质证书 2011-02-21 2014-02-20 注3
4 质量管理体系认证证书 2012-03-12 2015-03-11 注4
5 增值电信业务经营许可证 2011-09-25 2015-06-03 注5
6 高新技术企业证书 2012-11-18 三年 注6
7 软件企业认定证书 2012-07-30 一年；定期年审 注7
8 增值电信业务经营许可证 2011-12-26 2014-11-17 注8
9 软件企业认定证书 2012-07-13 —— 注9
10 质量管理体系认证证书 2011-05-31 2014-05-30 注 10
11 计算机信息系统集成企业资质证书 2011-08-15 2014-08-14 注 11
注 1：证书持有人：融创有限；编号：GF201244200116；发证机关：深圳市科技创新委员
会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局。
注 2：证书持有人：融创天下；编号：深 R-2008-0211；发证机关：深圳市经济贸易和信息
80
化委员会。
注 3：证书持有人为：融创天下；编号为：Z3440320110096；发证机关为：工业和信息化
部；类型为：计算机信息系统集成叁级资质。
注 4：证书持有人为：融创天下；注册号为：01212Q20187R0M；适用范围：计算机软件
开发、系统集成；发证机关为：广州赛宝认证中心服务有限公司。
注 5：证书持有人为：厦门融创；编号为：闽 B2-20100052；发证机关为：福建省通信管
理局；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联
网信息服务业务）；业务覆盖范围：福建省。
注 6：证书持有人：上海融创；编号：GR201231000187；发证机关：上海市科学技术委员
会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局。
注 7：证书持有人：融创无线；编号：深 R-2012-0231；发证机关：深圳市经济贸易和信息
化委员会。
注 8：证书持有人：吉林融创；编号：吉 B-2-4-20090077；发证机关：吉林省通信管理局；
业务种类：信息服务业务（移动网短消息信息服务、移动 WAP 信息服务）；业务覆盖范围：吉
林省。
注 9：证书持有人：吉林融创；编号：吉 R-2012-0020；发证机关：吉林省工业和信息化厅。
注 10：证书持有人：吉林融创；证书号：02011Q20727R0M；发证机关：北京中大华远认
证中心；产品/服务范围：计算机信息系统集成及相关软件的设计、开发。
注 11：证书持有人：吉林融创；证书编号：Z4220020110243；发证机关：中华人民共和
国工业和信息化部；资质为四级。
本所律师认为，融创天下及其控股子公司取得的前述业务经营资质及证书合
法有效。
（三）融创天下的主要资产
1、房屋租赁情况
融创天下及其控股子公司目前使用的物业均系通过租赁方式取得。融创天下
及其控股子公司租赁物业的具体情况如下：
序 面积
承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 用途
号 （m2）
81
深圳市南山区科
深圳长虹
技南十二路 18 2013-03-21 至
1 融创天下 科技有限 2,603 办公
号长虹科技大厦 2014-03-20
责任公司
19 楼 01-11 单元
深圳市南山区桂
庙路以北南山大 2013-01-11 至
2 融创无线 张婉平 78.05 办公
道以东光彩新天 2014-01-10
地公寓 17B7
成都市高新区府
城大道西段 399
2013-03-25 至
3 成都融创 姚玉惠 号“天府新谷”8 489.23 办公
2015-03-24
栋 1 单元 13 层
1301 号
吉林恒隆 长春市朝阳区西
2012-11-01 至
4 吉林融创 建设开发 安大路 1429 号 502.00 办公
2017-10-31
有限公司 17 层
上海金桥
出口加工 浦东新区金桥路
2013-05-16 至
5 上海融创 区房地产 1398 号 7 层 705 342.16 办公
2014-05-15
发展有限 室
公司
厦门市湖里区火
厦门高新 炬东路 11 号研
2013-06-03 至
6 厦门融创 技术创业 发中试大楼（一 345.60 办公
2015-06-02
中心 期）第一层 101、
102 室
深圳市南山区高
研祥智能
云宙多媒 新中四道 31 号 2012-12-06 至
7 科技股份 160.69 厂房
体 研祥科技大厦 2014-11-21
有限公司
15 楼 B4 单元
经核查，本所律师认为，融创天下及其子公司和出租人就上述租赁房屋签订
的相关租赁合同合法有效。
2、对外投资情况
根据融创天下提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，融创
天下现有 6 家控股子公司及 1 家参股公司，如下图所示：
序号 简称 持股比例
1 成都融创 融创天下持股 100%
82
序号 简称 持股比例
2 上海融创 融创天下持股 100%
3 厦门融创 融创天下持股 100%
4 融创无线 融创天下持股 100%
5 云宙多媒体 融创天下持股 100%
6 吉林融创 融创天下持股 80%
7 中青盛世 融创天下持股 49%
融创天下控股子公司及参股公司的基本情况如下：
① 成都融创
企业名称 成都融创天下科技有限公司
注册号 510105000093190
住所 成都高新区府城大道西段 399 号 8 栋 13 层 1 号
法定代表人 赵建奇
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
成立日期 2009 年 11 月 17 日
营业期限 2009 年 11 月 17 日至永久
基础软件服务、应用软件及技术推广服务（以上经营范围不含法律
经营范围 法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时
效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
年检情况 已通过 2012 年年检
② 上海融创
企业名称 融创天下（上海）科技发展有限公司
注册号 310115001139901
住所 浦东新区金桥路 1398 号 705 室
法定代表人 江小军
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2009 年 7 月 17 日
83
营业期限 2009 年 7 月 17 日至 2039 年 7 月 16 日
通讯科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
经营范围
机软硬件的技术开发、销售，广告的设计、制作。
年检情况 已通过 2012 年年检
③ 厦门融创
企业名称 融创天下（厦门）网络科技有限公司
注册号 350206200111126
住所 厦门火炬高新区创业园创业大厦 102 室
法定代表人 赵建奇
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
成立日期 2009 年 2 月 5 日
营业期限 2009 年 2 月 5 日至 2029 年 2 月 4 日
移动多媒体的软、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务（以上经
经营范围 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。）
年检情况 已通过 2012 年年检
④ 融创无线
企业名称 深圳市融创无线科技开发有限公司
注册号 440301105229162
住所 深圳市南山区桂庙路以北南山大道以东光彩新天地公寓 17B7
法定代表人 朱在国
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
成立日期 2011 年 3 月 3 日
营业期限 2011 年 3 月 3 日至 2031 年 3 月 3 日
经营范围 移动互联网软、硬件技术开发与相关产品销售
年检情况 已通过 2012 年年检
⑤ 云宙多媒体
84
企业名称 深圳市云宙多媒体技术有限公司
注册号 440301106766097
法定代表人 朱在国
地址 深圳市南山区高新中四道 31 号研祥科技大厦 15 楼 B4 单元
成立日期 2012 年 12 月 18 日
经营期限 自 2012 年 12 月 18 日起至 2032 年 12 月 18 日止
注册资本 500 万元
市场主体类型 有限责任公司（法人独资）
视频编码软、硬件开发及销售；视音频流媒体软、硬件的技术开发
及销售；流媒体技术咨询；多媒体技术、网络技术、数码科技产品
经营范围
的技术开发、技术咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
⑥ 吉林融创
企业名称 吉林省融创天下网络科技有限公司
注册号 220000000143081
住所 长春市朝阳区西安大路 727 号中银大厦 A 座 1109 房
法定代表人 沈澄
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
成立日期 2009 年 7 月 29 日
营业期限 2009 年 7 月 29 日至 2019 年 7 月 29 日
计算机软、硬件的技术开发及销售；移动媒体的技术开发、技术咨
询（不含法律、行政法规、国家规定禁止限制的项目）；（吉林省范
经营范围 围内）信息服务业务（仅限移动网短消息信息服务、移动网 WAP
信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2014 年 11 月 17
日）；计算机信息系统集成和网络工程（凭资质经营）。
融创天下持有吉林融创天下 80%的股权；自然人涂师红持有吉林融
股东及出资比例
创天下 20%的股权
年检情况 已通过 2012 年年检
⑦ 中青盛世
企业名称 北京中青盛世传媒文化有限公司
85
注册号 110103011000141
住所 北京市东城区安化北里 1 号 1402 房间
法定代表人 李忠
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2008 年 5 月 4 日
营业期限 2008 年 5 月 4 日至 2028 年 5 月 3 日
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业
务）。组织文化艺术交流活动（棋牌、演出除外）；技术推广；经济
经营范围
信息咨询（不含中介服务）；软件开发；设计、制作、代理、发布
广告；影视策划；承办展览展示；市场调查
融创天下持有中青盛世 49%的股权；共青团中央网络影视中心持有
股东及出资比例
中青盛世 51%的股权。
年检情况 已通过 2012 年年检
3、无形资产
（1）注册商标情况
根据融创天下提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
融创天下拥有的注册商标共 50 项，具体情况详见本法律意见书附表三《融创天
下拥有的注册商标一览表》。
本所律师认为，融创天下依法拥有上述 50 项注册商标的专用权。
（2）专利情况
根据融创天下提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
融创天下拥有 89 项中国专利、3 项美国专利、2 项香港特别行政区专利，具体
情况详见本法律意见书附表四《融创天下拥有的专利一览表》。
本所律师认为，融创天下依法拥有上述 94 项专利权利。
（3）计算机软件著作权情况
根据融创天下提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
融创天下及其子公司拥有 40 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书
附表五《融创天下拥有的计算机软件著作权一览表》。
86
本所律师认为，融创天下及其子公司依法拥有上述 40 项计算机软件著作权。
（四）融创天下的重大合同
1、融创天下正在履行的借款及担保合同
（1）2010 年 1 月 4 日，融创有限与国家开发银行股份有限公司签订编号
为 4403604332009110057 的《人民币资金借款合同》，由该行向融创有限提供
借款 2,000 万元，用于广州无线城市项目建设，借款期限自 2011 年 3 月 25 日
至 2016 年 3 月 25 日。朱在国以其持有的融创有限 16%股权提供股权质押担保；
视讯科技以其与中国移动广东有限公司广州分公司 G3 视频监控手机终端适配
与后台维护项目合同、运营合作合同等项下的运营支撑服务费收入和运营服务分
成收入等收益作为应收账款质押。2012 年 5 月 18 日，融创天下与该行签订编
号为 4403604332009110057-1 的《人民币资金借款合同变更协议》，将原合同
担保方式变更为由深圳市深港产学研创业投资有限公司提供连带责任保证。同
日，深圳市深港产学研创业投资有限公司与该行签订了《人民币资金贷款保证合
同》。
（2）2010 年 1 月 4 日，融创有限与国家开发银行股份有限公司签订编号
为 4403604332009110058 的《人民币资金借款合同》，由该行向融创有限提供
借款 1,000 万元，用于东莞无线城市项目建设，借款期限自 2010 年 1 月 19 日
至 2015 年 1 月 18 日。江小军以其持有的融创有限 8%的股权提供股权质押担
保；视讯科技以其与中国移动广东有限公司东莞分公司签署的东莞无线城市运营
支撑服务费收入和运营服务分成收入等收益作为应收账款质押。2012 年 5 月 18
日，融创天下与该行签订编号为 4403604332009110058-1《人民币资金借款合
同变更协议》，将原合同担保方式变更为由深圳市深港产学研创业投资有限公司
提供连带责任保证。2012 年 5 月 18 日，深圳市深港产学研创业投资有限公司
与国家开发银行股份有限公司签订了《人民币资金贷款保证合同》。
（3）2012 年 9 月 4 日，融创天下与招商银行股份有限公司深圳金丰城支
行签订编号为 2012 年南字第 0012890220 号的《授信协议》，由该行向融创天
下提供 3,000 万元的授信额度，授信期间自 2012 年 9 月 5 日至 2013 年 9 月 4
日。基于上述授信，2012 年 9 月 21 日，融创天下与招商银行股份有限公司深
87
圳金丰城支行签订编号为 2012 年南字第 1012890264 号的《借款合同》，由该
行向融创天下提供借款 1,500 万元，用于支付货款，借款期限自 2012 年 9 月
21 日至 2013 年 9 月 21 日。
（4）基于融创天下与招商银行股份有限公司深圳金丰城支行 2012 年 9 月
4 日签订的编号为 2012 年南字第 0012890220 号的《授信协议》，2012 年 10
月 25 日，融创天下与招商银行股份有限公司深圳金丰城支行签订编号为 2012
年南字第 1012890303 号《借款合同》，由该行向融创天下提供借款 1,500 万元，
用于支付货款，借款期限自 2012 年 10 月 25 日至 2013 年 10 月 25 日。
（5）2013 年 1 月 4 日，融创天下与上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行签订编号为 BC2012120700000135 的《融资额度协议》，由该行向融创天
下提供最高 2,000 万元的额度资金，额度使用期限自 2012 年 12 月 7 日至 2013
年 12 月 4 日。基于上述协议，同日，融创天下与上海浦东发展银行股份有限公
司深圳分行签订编号为 79212013280002 的《流动资金借款合同》，由该行向融
创天下提供借款 2,000 万元，用于采购原材料等日常经营周转，借款期限自 2013
年 1 月 4 日至 2014 年 1 月 4 日。
（6）2013 年 1 月 30 日，融创天下与杭州银行股份有限公司深圳分行签订
编号为 093C110201300035 的《借款合同》，由该行向融创天下提供借款 2,000
万元，用于支付货款，借款期限自 2013 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 29 日。
（7）2013 年，融创天下与杭州银行股份有限公司深圳分行签订编号为
2013SC000000152 的《综合授信额度合同》，由该行向融创天下提供 4,000 万
元的综合授信额度，使用期限自 2013 年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 18 日。基于
上述授信，2013 年 3 月 6 日，融创天下与杭州银行股份有限公司深圳分行签订
编号为 115C110201300015 的《借款合同》，由该行向融创天下提供借款 2,000
万元，用于支付货款，借款期限自 2013 年 3 月 6 日至 2014 年 3 月 5 日。
2、融创天下正在履行的主要业务合同
（1）2010 年 12 月 16 日，融创有限与中国移动通信集团福建有限公司签
订《福建无线城市项目合作协议》，中国移动通信集团福建有限公司自行购买福
建无线城市平台硬件和搭建设备，提供福建无线城市平台运行环境和用户推广资
88
源，融创有限负责投入福建无线城市技术平台（包括自有软件和流媒体自由硬件）
和系统维护、运营支撑等服务，合同金额 1,620 万元，合同期限自 2010 年 11
月 1 日至 2013 年 10 月 31 日，合同到期后可自动顺延一年，顺延次数 2 次。
（2）2011 年 11 月 1 日，融创天下与青岛易万佳信息科技有限公司签订《委
托 OEM 合作协议》，融创天下向青岛易万佳信息科技有限公司首批采购手持
PAD 终端 16G600 台、手持 PAD 终端 32G600 台，合同金额 162 万元。
（3）2011 年 11 月 2 日，融创天下与青岛易万佳信息科技有限公司签订《代
理合作协议》，融创天下向青岛易万佳信息科技有限公司首批采购手持 PAD 终端
16G900 台、手持 PAD 终端 32G850 台，合同金额 255.7 万元，合作期限自 2011
年 11 月 2 日至 2013 年 11 月 30 日。
（4）2012 年 2 月 1 日，融创天下与深圳市览之胜科技有限公司签订《委
托 OEM 合作协议》，融创天下向深圳市览之胜科技有限公司首批采购通用
DVR1000 台和通用 DVR 车载型 800 台，合同金额 200 万元。
（5）2012 年 7 月 1 日，融创天下与青岛易万佳信息科技有限公司签订《代
理合作协议》，融创天下向青岛易万佳信息科技有限公司首批采购教育手持 PAD
终端 16G1000 台、教育手持 PAD 终端 32G800 台，合同金额 251 万，合作期
限自 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 7 月 1 日。
（6）2012 年 11 月 13 日，融创天下与中国移动通信集团广东有限合同中
山分公司签订编号为 CMGD-ZS-201202321 的《2012-2013 年度无线城市平台
本地运维支撑项目合同》，由融创天下为中国移动通信集团广东有限合同中山分
公司提供包括“平台日常运维保障、特色业务功能扩展、本地内容专题制作和无
线城市信息化创新创意大赛网站日常维护”等四部分工作的无线城市平台本地运
维支撑。合同金额不超过 95.2 万元，运维服务有效期从合同签订之日至计算一
年，如实际结算费用到达 95.2 万元，则有效期提前结束。
（7）2013 年 1 月 18 日，融创天下与深圳市引程人力资源管理有限公司签
订《技术开发（委托）合同》，由深圳市引程人力资源管理有限公司委托融创天
下研究开发“远程教育综合服务系统”项目，合同金额 280 万元，合同有效期
自 2013 年 1 月至 2014 年 1 月。
89
（8）2013 年 5 月 1 日，融创天下与中国移动通信集团山西有限公司签订
《无线城市视频应用运营支撑项目合同》，由融创天下对山西无线城市视频应用
（包括视频 wap 门户、手机客户端视频使用、移动视讯内刊、移动视讯外刊等）
进行开发、运营、内容支撑工作，合同金额为 353.61 万元/年，合同期限自 2013
年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日。
（9）2013 年 5 月 20 日，融创天下与深圳市易飞腾科技有限公司签订《产
品订购协议》，融创天下向深圳市易飞腾科技有限公司采购便携式采集终端 60
台，合同金额 180 万元。
根据融创天下的确认并经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，融创天
下履行上述合同不存在潜在法律风险。
（五）税务
1、税务登记
融创天下现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2012 年 12 月 7
日核发的《税务登记证》（深税登字 440300797963110 号）。
2、适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，融创天下及其控股子公司目前执行的
主要税种、税率情况如下：
教育费附加
公司名称 增值税 营业税 城市建设维护税 （含地方教 企业所得税
育费附加）
融创天下 6%、17% 3%、5% 7% 5% 12.5%
厦门融创 3% 3%、5% 7% 5% 25%
上海融创 6%、17% 3%、5% 7% 5% 12.5%
吉林融创 --- 3%、5% 7% 5% 25%
成都融创 --- 3%、5% 7% 4%、5% 25%
云宙多媒体 3% 3% 7% 5% 25%
融创无线 3% 3%、5% 7% 5% 25%
90
（2）税收优惠
① 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]
100 号规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。目前融创
天下享受此优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]第 71 号）的文件规定，2012
年江苏省、深圳市、上海市在交通运输业和部分现代服务业试点营业税改征增值
税改革。融创天下提供的劳务收入依照新政策按 3%、6%税率缴纳增值税，销
售货物按销售收入的 17%税率缴纳增值税。
② 根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强
技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》 财税字[1999]
第 273 号）、《财政部国家税务总局关于技术开发技术转让有关营业税问题的批
复》（财税[2005]39 号）及《深圳市技术转让技术开发及相关服务性收入免征营
业税审批管理办法》（深地税发〔2003〕348 号）规定：对单位和个人从事技术
转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，在经当
地科技主管部门认定和主管税务机关审核同意后，免征营业税。
③ 根据国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通
知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后
5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年
按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011
年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。
④ 根据深圳市国家税务局深国税南减免备案[2010]343 号税收优惠登记备
案通知 根据财税（2008）1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优
惠政策的通知》规定，融创天下符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规
定，同意融创天下从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业
所得税。融创天下开始获利年度为 2009 年。
91
⑤ 2012 年 11 月 18 日，子公司上海融创经上海市科学技术委员会、上海市
财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认证并颁发 GF201231000187
号高新技术企业证书。上海融创符合经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企
业过渡性税收优惠有关规定，符合经济特区和上海浦东新区内在 2008 年 1 月 1
日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区和
上海浦东新区内取得的所得，自上海融创从开始获利年度起，第一年至第二年免
征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。上
海融创开始获利年度为 2009 年。
⑥ 根据深圳市国家税务局深国税南减免备案[2013]23 号税收优惠登记备案
通知 根据财税（2008）1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠
政策的通知》规定，深圳市融创无线科技开发有限公司符合软件及集成电路设计
企业的税收优惠有关规定，同意从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年
减半征收企业所得税。
3、纳税情况
经核查，融创天下及其控股子公司纳税情况如下：
（1）融创天下
A、税务处罚
根据深国税南罚处（简）〔2011〕11437号《税务行政处罚决定书（简易）》，
融创天下2011年9月因违规-逾期未办理变更登记受到深圳市南山区国家税务局
罚款200元的行政处罚；
B、税务机关证明
根据深圳市国家税务局出具的深国税证（2012）第10318号《证明》、深圳
市南山区国家税务局出具的深国税证（2012）第01955号、深国税证（2013）
第00337号、深国税证（2013）第01475号《证明》，深圳市国家税务局认为未
发现融创天下在2011年01月01日至2013年06月30日期间有重大税务违法违章
记录。
92
根据深圳市地方税务局出具的深地税纳证〔2012〕A245号、深地税纳证
〔2012〕A688号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》及深圳市南山区
地方税务局出具的深地税南违证〔2013〕10000041号、深地税南违证〔2013〕
10000209号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，融创天下在2011年
01月01日至2013年06月30日期间暂未发现税务违法违规记录。
（2）融创无线
A、税务处罚
根据深国税南罚处（简）[2012]4012号《税务行政处罚决定书（简易）》，
融创无线2012年4月因违规-逾期未申报受到深圳市南山区国家税务局罚款100
元的行政处罚；
根据深国税南罚处（简）[2012]6365号《税务行政处罚决定书（简易）》，
融创无线2012年6月因违规-逾期未办理变更登记受到深圳市南山区国家税务局
罚款900元的行政处罚；
根据深国税南罚处（简）[2012]6422号《税务行政处罚决定书（简易）》，
融创无线2012年6月因违规-逾期未申报受到深圳市南山区国家税务局罚款100
元的行政处罚；
根据深国税蛇罚处（简）[2012]4235号《税务行政处罚决定书（简易）》，
融创无线2012年7月因违规-逾期未申报受到深圳市蛇口国家税务局罚款50元的
行政处罚；
根据深地税蛇罚（2012）9753号《税务行政处罚决定书》，融创无线2012
年11月因未按照主管税务机关规定的申报期限向主管税务机关办理纳税申报手
续受到深圳市蛇口地方税务局罚款20元的行政处罚；
根据深地税南罚（2013）816号《税务行政处罚决定书》，融创无线2013
年1月因未按照主管税务机关规定的申报期限向主管税务机关办理纳税申报手续
受到深圳市南山区地方税务局罚款20元的行政处罚；
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根据深地税南罚（2013）1149号《税务行政处罚决定书》，融创无线2013
年1月因未按照主管税务机关规定的申报期限向主管税务机关办理纳税申报手续
受到深圳市南山区地方税务局罚款50元的行政处罚。
B、税务机关证明
根据深圳市国家税务局出具的深国税证（2012）第20817号《证明》、深圳
市蛇口国家税务局出具的深国税证（2012）第01966号《证明》、深圳市南山区
国家税务局出具的深国税证（2013）第00338号和深国税证（2013）第01477
号《深圳市国家税务局证明》，深圳市国家税务局认为暂未发现融创无线2011
年03月11日至2013年06月30日期间有重大税务违法违章记录。
根据深圳市地方税务局出具的深地税纳证〔2012〕A246号和深地税纳证
〔2012〕A689号《深圳市地方税务局纳税情况证明》、深圳市南山区地方税务
局出具的深地税南违证〔2013〕10000042号和深地税南违证〔2013〕10000210
号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，融创无线在2011年03月03日
至2013年06月30日期间暂未发现税务违法违规记录。
（3）根据融创天下提供的相关文件资料并经本所律师核查，融创天下其他
控股子公司2011年1月1日至2013年5月31日能够遵守有关税务方面的法律、法
规，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。
综上，根据相关税务机关出具的证明并经本所律师核查，融创天下及融创无
线2011年1月1日至本法律意见书出具之日期间存在小额税务罚款情形，但相应
税务机关并未认为该等罚款属于重大违法行为，故本所律师认为上述情形不属于
重大税务违法行为，不会对本次交易构成重大法律障碍。
（六）融创天下的环境保护和产品质量、技术等标准
1、融创天下及其控股子公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的
要求的情况
根据融创天下提供的资料并经本所律师核查，融创天下及其控股子公司主要
从事技术开发、技术服务，其业务生产经营符合环境保护相关法律法规的规定。
2、融创天下及其控股子公司从事的生产经营活动符合国家有关产品质量及
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技术监督标准的要求的情况
根据融创天下提供的相关文件资料，并经本所律师核查，融创天下及其控股
子公司报告期内不存在违反产品质量、技术监督标准的行为，亦不存在因违反产
品质量、技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据融创天下提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，融创天下不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大
行政处罚。
八、本次交易涉及的债务处理
本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为紫光股份持股100%的公司，
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及
能通科技和融创天下债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
九、关于本次交易的披露和报告义务
1、2013年5月29日，紫光股份就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《董事会关于重大资产重组停牌
公告》。经本所律师核查，自紫光股份股票停牌至本法律意见书出具之日，紫光
股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2、2013年7月25日，紫光股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<紫光股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的
议案》、 关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、
《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、 关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
2013年7月26日，紫光股份在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《紫光股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议决议》。
3、2013年8月21日，紫光股份召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》、《关于<紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批
准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报
告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司2013年第一次临
时股东大会召开时间和会议议题的议案》。
2013年8月22日，紫光股份在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《紫光股份有限公司第五届董事会第二十
五次会议决议》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段法定
的信息披露和报告义务。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
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1、本次交易构成紫光股份的关联交易
清华控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为730万股，
认购金额为人民币9,774.70万元。启迪股份拟以现金方式认购本次非公开发行的
股票，认购数量为2,258.25万股，认购金额为30,237.91万元。北京紫宸拟以现
金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为248万股，认购金额为3,320.72
万元。清华控股和启迪股份系公司股东，北京紫宸合伙人由公司管理团队组成，
因此上述企业认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的重大关联交易。
经本所律师核查，紫光股份就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
（1）2013年7月25日，紫光股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<紫光股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，
独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
（2）经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确
定，本次关联交易价格公允，不存在损害紫光股份及其股东利益的情形。紫光股
份独立董事已发表独立意见认为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易构成紫光股份的关联交易。本次交易已
取得紫光股份董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；本次交易尚需紫光
股份股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。紫光股份
的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。
2、本次交易完成后新增关联方情形
根据本次交易方案，本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为紫光股份
的全资子公司，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰所持公司股份的比例预计为
97
7.78%，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰将成为紫光股份的关联方，能通科技和
于瑾文以及天津瑞驰之间的交易将构成关联交易。
3、规范关联交易的承诺和措施
（1）启迪股份承诺函
作为紫光股份的第一大股东，为了维护紫光股份及其他股东的合法权益，规
范和减少与紫光股份之间的关联交易，启迪股份承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及相关关联方不存在与紫光股份及其下属
控股子公司关联交易违规的情形。
在本次重大资产重组完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，
尽量规范和减少与紫光股份及其下属控股子公司之间的关联交易；若本公司及相
关关联方与紫光股份及其下属控股子公司之间确有必要进行关联交易，本公司、
及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在紫光股份履行上市公司有关关联
交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关
信息，以确保紫光股份作为上市公司的利益不受损害。
本公司保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一
切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（2）清华控股承诺函
作为紫光股份的实际控制人，为了维护紫光股份及其他股东的合法权益，规
范和减少与紫光股份之间的关联交易，清华控股承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及相关关联方不存在与紫光股份及其下属
控股子公司关联交易违规的情形。
在本次重大资产重组完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，
尽量规范和减少与紫光股份及其下属控股子公司之间的关联交易；若本公司及相
关关联方与紫光股份及其下属控股子公司之间确有必要进行关联交易，本公司、
及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在紫光股份履行上市公司有关关联
交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关
98
信息，以确保紫光股份作为上市公司的利益不受损害。
本公司保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一
切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（3）北京紫宸承诺函
为了维护紫光股份及其他股东的合法权益，减少和规范与紫光股份之间的关
联交易，北京紫宸承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本企业及相关关联方不存在与紫光股份及其下
属控股子企业关联交易违规的情形。
在本次重大资产重组完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，
尽量规范和减少与紫光股份及其下属控股子公司之间的关联交易；若本企业及相
关关联方与紫光股份及其下属控股子公司之间确有必要进行关联交易，本企业、
及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在紫光股份履行上市公司有关关联
交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关
信息，以确保紫光股份作为上市公司的利益不受损害。
本企业保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，本企业将承担由此引起的
一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（4）于瑾文承诺函
为规范将来可能出现的关联交易，于瑾文承诺如下：
“1、本人与紫光股份之间未来将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；保证不
通过关联交易损害紫光股份及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用紫光股份股东地位，损害紫光股份及其他股东的合法利
益；
3、本人将杜绝一切非法占用紫光股份的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求紫光股份向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
99
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的
一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（5）天津瑞驰承诺函
为规范将来可能出现的关联交易，天津瑞驰承诺如下：
“1、本公司与紫光股份之间未来将尽量减少关联交易；在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；保证
不通过关联交易损害紫光股份及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用紫光股份股东地位，损害紫光股份及其他股东的合法
利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用紫光股份的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求紫光股份向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。
本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述承诺的内容，本公司将承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承
担。”
（6）参与本次交易的其他交易各方也分别出具了《关于规范交易的承诺函》，
承诺未来尽量减少与紫光股份的交易，不通过交易损害紫光股份及其他股东的合
法权益等。
鉴于上述，本所律师认为，启迪股份、清华控股、北京紫宸、于瑾文和天津
瑞驰已分别出具书面承诺，承诺规范与紫光股份之间的关联交易，维护紫光股份
的独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护紫光股份及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
为了避免与紫光股份可能产生的同业竞争，启迪股份、清华控股、北京紫宸、
于瑾文、天津瑞驰及其他交易各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）启迪股份承诺函
100
作为紫光股份的第一大股东，为了维护紫光股份及其他股东的合法权益，避
免与紫光股份之间产生同业竞争，启迪股份承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司与紫光股份之间不存在同业竞争关系。
本次重大资产重组完成后，本公司在作为紫光股份的第一大股东期间不从事
与紫光股份及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关
系的生产与经营。
如在本公司作为紫光股份的第一大股东期间，本公司获得的商业机会与紫光
股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知紫光股份，并尽
力将该商业机会给予紫光股份，以避免与紫光股份及其下属控股子公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保紫光股份及紫光股份其他股东利益不受损害。
本公司保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一
切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（2）清华控股承诺函
作为紫光股份的实际控制人，为了维护紫光股份及其他股东的合法权益，避
免与紫光股份之间产生同业竞争，清华控股承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司与紫光股份之间不存在同业竞争关系。
本次重大资产重组完成后，本公司在作为紫光股份的实际控制人期间不从事
与紫光股份及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关
系的生产与经营。
如在本公司作为紫光股份的实际控制人期间，本公司获得的商业机会与紫光
股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知紫光股份，并尽
力将该商业机会给予紫光股份，以避免与紫光股份及其下属控股子公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保紫光股份及紫光股份其他股东利益不受损害。
本公司保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一
切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（3）北京紫宸承诺函
101
为了维护紫光股份及其他股东的合法权益，避免与紫光股份之间产生同业
竞争，北京紫宸承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本企业与紫光股份之间不存在同业竞争关系。
本次重大资产重组完成后，本企业不从事与紫光股份及其下属控股子公司
主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
如本企业获得的商业机会与紫光股份主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，将立即通知紫光股份，并尽力将该商业机会给予紫光股份，以避免与
紫光股份及其下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫光股份及
紫光股份其他股东利益不受损害。
本企业保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，本企业将承担由此引起的
一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（4）于瑾文承诺函
为了避免与紫光股份可能产生的同业竞争，于瑾文承诺如下：
“1、本人及本人全资、控股公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人
及控制的公司”）不会以任何形式直接或间接地从事与能通科技及其下属公司相
同或相似的业务，包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式从事与能通科技及其下属公司相同或者相似的业务。
2、如本人及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与能通科技
主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的公司将立即通知能通科技，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予能通科技。
3、本人将不利用对能通科技的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或
投资与能通科技相竞争的业务或项目。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起
的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（5）天津瑞驰承诺函
102
为了避免与紫光股份可能产生的同业竞争，天津瑞驰承诺如下：
“1、本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下
简称“本公司及控制的公司”）不会以任何形式直接或间接地从事与能通科技及
其下属公司相同或相似的业务，包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式从事与能通科技及其下属公司相同或者相似的业务。
2、如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与能通科
技主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通知能通科技，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予能通科技。
3、本公司将不利用对能通科技的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与能通科技相竞争的业务或项目。
本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述承诺的内容，本公司将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和
承担。”
（6）参与本次交易的其他交易各方也分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，确认与紫光股份之间不存在同业竞争，并就有效避免未来可能出现与紫
光股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的情形进行承诺。
鉴于上述，本所律师认为，紫光股份与关联方不存在实质性同业竞争。启迪
股份、清华控股、北京紫宸、于瑾文和天津瑞驰已分别就避免与紫光股份的同业
竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
十一、本次交易完成前后紫光股份的股本结构
（一）本次交易完成前后紫光股份的股本结构
不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因紫光股份派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，以本次交易发行的股
票数量上限测算，本次交易完成前后紫光股份的股本结构如下：
103
本次交易前 本次发行数量（万股） 本次交易后
数量（万股） 比例（%） 购买资产 配套融资 数量（万股） 比例（%）
启迪股份 5,152.00 25.00% — 2,258.25 7,410.25 23.36%
清华控股 1,364.55 6.62% — 730 2,094.55 6.60%
紫光集团 1,116.00 5.42% — — 1,116.00 3.52%
其他股东 12,975.45 62.96% — — 12,975.45 40.91%
小计 20,608.00 100.00% — 2,988.25 23,596.25 74.40%
北京紫宸 — — — 248.00 248.00 0.78%
小计 — — — 248.00 248.00 0.78%
于瑾文 — — 2,254.06 — 2,254.06 7.11%
易骏勇 — — 563.51 — 563.51 1.78%
天正投资 — — 483.74 — 483.74 1.53%
天津瑞驰 — — 214.14 — 214.14 0.68%
王登广 — — 208.5 — 208.5 0.66%
王翠琴 — — 197.23 — 197.23 0.62%
廖真 — — 56.35 — 56.35 0.18%
张晓亚 — — 95.8 — 95.8 0.30%
王翔 — — 78.33 — 78.33 0.25%
范雪鹏 — — 70.44 — 70.44 0.22%
张旭东 — — 65.37 — 65.37 0.21%
小计 — — 4,287.46 — 4,287.46 13.52%
朱在国 — — 1,064.20 — 1,064.20 3.36%
崔京涛 — — 341.12 — 341.12 1.08%
江小军 — — 330.89 — 330.89 1.04%
罗昭学 — — 310.68 — 310.68 0.98%
创欣成长 — — 160.48 — 160.48 0.51%
创视成长 — — 131.96 — 131.96 0.42%
赵建奇 — — 127.03 — 127.03 0.40%
沈澄 — — 105.85 — 105.85 0.33%
104
本次交易前 本次发行数量（万股） 本次交易后
数量（万股） 比例（%） 购买资产 配套融资 数量（万股） 比例（%）
马国强 — — 105.85 — 105.85 0.33%
松禾成长 — — 104.96 — 104.96 0.33%
陶淳 — — 91.84 — 91.84 0.29%
创东方安盈 — — 86.59 — 86.59 0.27%
张云 — — 78.72 — 78.72 0.25%
涂涛 — — 70.57 — 70.57 0.22%
刘涛 — — 65.6 — 65.6 0.21%
董鸿奇 — — 63.51 — 63.51 0.20%
刘其勇 — — 60.88 — 60.88 0.19%
陈新 — — 52.48 — 52.48 0.17%
创东方安弘 — — 52.48 — 52.48 0.17%
黄爱平 — — 46.18 — 46.18 0.15%
同威创业 — — 44.61 — 44.61 0.14%
彭文毅 — — 35.28 — 35.28 0.11%
孙永生 — — 26.76 — 26.76 0.08%
徐宜军 — — 26.24 — 26.24 0.08%
小计 — — 3,584.76 — 3,584.76 11.30%
合计 20,608.00 100.00% 7,872.22 3,236.25 31,716.47 100.00%
（二）本次交易对紫光股份控制权的影响
本次交易实施前，清华控股直接持有公司股份13,645,546股，通过启迪股份
和紫光集团间接持有公司股份62,680,000股，合计持股比例为37.04%，为公司
实际控制人。
本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有公
司10,620.80万股，占公司股本比例的33.49%，仍为公司实际控制人。
本所律师认为，本次交易不会导致紫光股份的控制权发生变化。
105
十二、相关当事人证券买卖行为的查验
（一）查验情况
本次交易股票买卖情况核查期间为紫光股份停牌前六个月（2012 年 11 月
29 日至 2013 年 5 月 29 日）及 2013 年 7 月 26 日至 2013 年 8 月 20 日，核查
范围包括：
1、紫光股份、启迪股份、清华控股、紫光集团及其董事、监事、高级管理
人员和其他知情人，以及北京紫宸全体合伙人；
2、能通科技、能通科技董事、监事、高级管理人员；
3、融创天下、融创天下董事、监事、高级管理人员；
4、能通科技全体股东及有关知情人；
5、融创天下全体股东及有关知情人；
6、相关中介机构及具体业务经办人员；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细
清单》，核查期间，上述人员中 5 名自然人和 3 个法人存在买卖紫光股份股票的
行为。除此之外，其他人员不存在核查期间买卖紫光股份股票的行为。
买卖紫光股份股票的人员及相关情况如下：
高宏 北京紫宸有限合伙人
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2012-12-31 -3,100 0 卖出
沈丽君 北京紫宸有限合伙人章雷的母亲
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-01-17 10,000 11,500 买入
2013-03-21 -1,500 10,000 卖出
2013-05-20 -9,800 200 卖出
106
2013-05-24 2,600 2,800 买入
2013-05-27 -2,800 0 卖出
陈慈琼 融创天下监事
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-08-06 2,500 2,500 买入
2013-08-07 -500 2,000 卖出
2013-08-07 2,000 4,000 买入
2013-08-08 -3,000 1,000 卖出
2013-08-09 3,000 4,000 买入
2013-08-12 -3,000 1,000 卖出
2013-08-13 -700 300 卖出
2013-08-14 -200 100 卖出
李文 融创天下股东张云的配偶
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-07-30 500 500 买入
郑颖 创视成长执行事务合伙人肖斌的配偶
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-07-30 800 800 买入
2013-07-31 300 1,100 买入
清华控股 紫光股份股东、实际控制人
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-05-10 -51,520,000 13,645,546 股份转让
启迪股份 紫光股份股东
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-05-10 51,520,000 51,520,000 股份受让
紫光集团 紫光股份股东
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-04-24 -30,865 11,550,000 卖出
2013-04-25 -282,772 11,267,228 卖出
107
2013-04-26 -100,000 11,167,228 卖出
2013-05-23 -7,228 11,160,000 卖出
（二）对上述买卖紫光股份股票行为性质的查验
1、自然人买卖股票的性质
（1）根据北京紫宸于 2013 年 8 月 21 日出具的关于二级市场交易情况的自
查报告及相应的声明，北京紫宸就参与紫光股份本次重大资产重组事项已采取了
严格的保密措施，参与本次交易决策的仅为执行合伙人等少数人员，有限合伙人
高宏及章雷并未参与本次交易决策，故高宏及章雷的母亲沈丽君买卖紫光股份股
票的行为并不属于利用内幕信息买卖股票的情形。
根据高宏及沈丽君于 2013 年 8 月 21 日分别出具的声明与承诺，其在紫光
股份核查期间买卖紫光股份股票时未获知关于紫光股份本次重大资产重组的任
何内幕消息，其买卖紫光股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用
本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；其今后将继续严格遵守相关法律
和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。其承诺若
在紫光股份核查期间的交易违反相关法规，则将其在上述期间买卖紫光股份股票
所获得的全部收益交由紫光股份所有。
（2）根据陈慈琼于 2013 年 8 月 21 日出具的声明与承诺，陈慈琼的股票账
户一直由其配偶潘勤操作，其并不知悉潘勤买卖股票的细节，也从未与潘勤讨论
过任何股票买卖事宜，潘勤买卖股票的行为是在其不知情的情况下买卖的；其在
知悉紫光股份本次重大资产重组事宜后已告知其亲属不得买卖紫光股份股票，但
由于其讲解不够清晰，潘勤错误的认为在紫光股份重组事宜公告后即已经可以买
卖紫光股份股票，故进行了股票买卖行为；其对紫光股份本次重大资产重组信息
进行了严格保密，并未将交易细节告知其配偶，其配偶买卖紫光股份股票时并未
获知关于紫光股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖紫光股份股票是基
于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易
的情形；其今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股
票情形的发生；为维护紫光股份利益，其在上述期间买卖紫光股份股票所获得的
108
全部收益及将来其卖出核查期间内所买入的紫光股份股票所获得的任何收益（如
有）均交由紫光股份有限公司所有。
根据潘勤于 2013 年 8 月 21 日出具的声明与承诺，陈慈琼的股票账户一直
由其操作，陈慈琼并不知悉其买卖股票的细节，也从未与其讨论过任何股票买卖
事宜，陈慈琼股票账户的上述买卖系其在陈慈琼不知情的情况下买卖的；陈慈琼
曾告知其不得买卖紫光股份股票，但其错误的认为在紫光股份重组事宜公告后即
已经可以买卖紫光股份股票，故进行了上述股票买卖；其并未参与紫光股份本次
重大资产重组相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，其买卖紫光股份股
票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进
行交易的情形；其今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利
获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
（3）根据李文于 2013 年 8 月 21 日出具的声明与承诺，其并未参与紫光股
份本次重大资产重组相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，其买卖紫光
股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕
消息进行交易的情形；其今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任
何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；由于其认识不足，其错误的认为在
紫光股份重组事宜公告后即已经可以买卖紫光股份股票，故造成了上述股票买卖
行为；为维护紫光股份利益，其承诺将来卖出核查期间内所买入的紫光股份股票
所获得的任何收益（如有）均交由紫光股份有限公司所有。
（4）根据郑颖于 2013 年 8 月 21 日出具的声明与承诺，其并未参与紫光股
份本次重大资产重组相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，其买卖紫光
股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕
消息进行交易的情形；其今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任
何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；由于其认识不足，其错误的认为在
紫光股份重组事宜公告后即已经可以买卖紫光股份股票，故造成了上述股票买卖
行为；为维护紫光股份利益，其承诺将来卖出核查期间内所买入的紫光股份股票
所获得的任何收益（如有）均交由紫光股份有限公司所有。
2、法人买卖股票的性质
109
（1）根据清华控股于 2013 年 8 月 21 日出具的关于二级市场交易情况的自
查报告，清华控股减少持有紫光股份的股份系依法经中华人民共和国财政部批准
（财教函[2013]51 号）批准，与启迪股份进行的股份转让；清华控股没有利用
紫光股份本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕
信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易；清华控股与
启迪股份之间的股份转让行为与紫光股份本次重大资产重组行为无关。
（2）根据启迪股份于 2013 年 8 月 21 日出具的关于二级市场交易情况的自
查报告，启迪股份增加持有紫光股份的股份系依法经中华人民共和国财政部批准
（财教函[2013]51 号）批准，与清华控股进行的股份转让；启迪股份没有利用
紫光股份本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕
信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易；启迪股份与
清华控股之间的股份转让行为与紫光股份本次重大资产重组行为无关。
（3）根据紫光集团于 2013 年 8 月 21 日出具的的关于二级市场交易情况的
自查报告，紫光集团自 2008 年 4 月 17 日披露《权益变动报告书》起至自查报
告出具之日，累计减持紫光股份 10,613,625 股，占紫光股份总股本的 5.15%，
其中，核查期间，紫光集团累计减持紫光股份 420,865 股，占紫光股份总股本
的 0.204%；紫光集团没有利用紫光股份本次重大资产重组内幕信息进行交易，
没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组
内幕信息进行交易；紫光集团在进行减持行为时，并未获悉紫光股份本次重大资
产重组相关内幕信息，该等减持系公司的正常投资行为。
经核查，本所律师认为，上述相关自然人和法人在核查期间内买卖紫光股份
股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障
碍。
十三、参与本次交易的证券服务机构的资格
1、 根据国金证券持有的《企业法人营业执照》 注册号：510100000093004）
和《经营证券业务许可证》（编号：Z28051000），国金证券具备担任本次交易
独立财务顾问的资格及保荐业务资格。
110
2、根据天风证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：420100000055793）
和《经营证券业务许可证》（编号：Z19935000），天风证券具备担任本次交易
独立财务顾问的资格及保荐业务资格。
3、根据中兴华富华持有的《企业法人营业执照》（注册号：
110102010795312）《会计师事务所执业证书》（证书号：006555）、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：24）及经办会计师王广鹏、
王青持有的注册会计师证书，中兴华富华具备担任本次交易审计机构的资质，其
经办会计师王广鹏、王青具备相应的业务资格。
4、根据中同华评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：
110000004235407）、《资产评估资格证书》（证书号：11020005）、《证券
期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100020009）及经办资产评估师季珉、
石俍持有的注册资产评估师证书，中同华评估具备担任本次交易资产评估机构的
资质，其经办资产评估师季珉、石俍具备相应的业务资格。
5、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200110215751）
及签字律师郭伟、李静持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问
的资格，本所经办律师郭伟、李静具备相应的执业资格。
本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的
资质。
十四、结论性意见
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、紫光股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次
交易的主体资格。于瑾文、易骏勇、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、
张旭东、廖真、朱在国、崔京涛、江小军、罗昭学、赵建奇、陶淳、马国强、张
云、沈澄、刘涛、刘其勇、涂涛、陈新、董鸿奇、黄爱平、孙永生、彭文毅、徐
宜军、均为具有完全民事行为能力的自然人；天正投资、天津瑞驰、创欣成长、
松禾成长、创视成长、创东方安盈、创东方安弘、同威创业均为根据中国法律合
111
法设立且有效存续的合伙企业或企业法人，不存在依据有关法律法规、有限合伙
协议或公司章程规定需要终止的情形，均具备实施并完成本次发行股份及支付现
金购买资产交易对方的主体资格。启迪股份、清华控股、北京紫宸为依法设立并
有效存续的企业法人或合伙企业，具备实施并完成本次非公开发行股份募集配套
资金的交易对方的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在
违反法律、行政法规的情形。
3、紫光股份董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，教育部已对能通科技
100%股份和融创天下100%股份的评估结果予以备案；本次交易尚待取得紫光
股份股东大会的批准、有权政府主管部门的批准、中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各
方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权后,
该等协议生效及可以实际履行。
6、能通科技和融创天下均为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。能通科技和融创天
下的设立及其他历次重大变更均合法、合规、真实、有效。
7、参与本次交易的能通科技和融创天下股东持有的能通科技和融创天下的
股份权属清晰，不存在质押的情形。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成紫光股份的关联交易。本次交易已取得紫光股份董事会的
批准，关联董事在表决时已回避表决；本次交易尚需紫光股份股东大会审议通过，
有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。紫光股份的独立董事已发表独立意
见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易完成后，能通科技和融创天下
112
将成为紫光股份的全资子公司，于瑾文及其一致行动人天津瑞驰将成为紫光股份
的关联方。启迪股份、清华控股、北京紫宸、于瑾文和天津瑞驰已分别出具书面
承诺，承诺规范与紫光股份之间的关联交易，维护紫光股份的独立性，相关承诺
的内容合法有效，有利于保护紫光股份及其股东的合法权益。
10、紫光股份与关联方不存在实质性同业竞争。启迪股份、清华控股、北
京紫宸、于瑾文和天津瑞驰已分别就避免与紫光股份的同业竞争出具相关承诺，
相关承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
11、本次交易不会导致紫光股份的控制权发生变化。
12、相关自然人和法人持有和买卖紫光股份股票的行为不具备内幕交易的
基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕
信息从事证券交易的活动；相关自然人和法人持有和买卖紫光股份股票的行为不
构成本次交易的法律障碍。
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见书正本十份。
（本页以下无正文）
113
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之专属签章页。
经办律师： 、
郭 伟 李 静
律师事务所负责人：
刘耀辉
北京市重光律师事务所
2013年8月21日
114
附表一、能通科技拥有的注册商标一览表
序 核定使用
注册号 商标名称 注册有效期 注册人
号 类别
1 3513998 2005-03-28 至 2015-03-27 第 42 类 能通科技
2 3513999 2005-04-28 至 2015-04-27 第 37 类 能通科技
3 3514000 2005-03-28 至 2015-03-27 第 42 类 能通科技
115
附表二、能通科技拥有的计算机软件著作权一览表
序
登记号 软件全称 首次发表日期 登记日期 著作权人
号
基础设施监控消
1 2013SR038225 未发表 2013-04-26 能通科技
息通知驱动软件
2 2013SR024948 一体化门户系统 未发表 2013-03-18 能通科技
业务拓扑管理系
3 2013SR024931 未发表 2013-03-18 能通科技
统
OPNET 集成管理
4 2013SR024407 未发表 2013-03-15 能通科技
系统
一体化运营管理
5 2012SR111302 未发表 2012-11-20 能通科技
平台
一体化数据挖掘
6 2012SR110829 未发表 2012-11-19 能通科技
系统
社会信息综合管
7 2012SR110319 未发表 2012-11-16 能通科技
理平台
在线即时交流平
8 2012SR110314 未发表 2012-11-16 能通科技
台
基础设施监控告
9 2012SR110309 未发表 2012-11-16 能通科技
警系统
基础设施监控采
10 2012SR110299 未发表 2012-11-16 能通科技
集系统
基础设施监控备
11 2012SR110295 未发表 2012-11-16 能通科技
份清理系统
网络运维值班管
12 2012SR109816 未发表 2012-11-15 能通科技
理系统
社会信息采集管
13 2012SR078008 未发表 2012-08-23 能通科技
理系统
Mysql 网关管理
14 2011SR102891 未发表 2011-12-29 能通科技
系统
15 2011SR102889 网上评警系统 2011-05-20 2011-12-29 能通科技
OMNIbus 网关管
16 2011SR102885 未发表 2011-12-29 能通科技
理系统
网络设备性能管
17 2011SR101489 2011-04-14 2011-12-27 能通科技
理系统
18 2011SR099749 故障定位系统 未发表 2011-12-23 能通科技
Oracle 网关管理
19 2011SR099748 未发表 2011-12-23 能通科技
系统
地理信息警务应
20 2011SR098541 未发表 2011-12-21 能通科技
用系统
116
序
登记号 软件全称 首次发表日期 登记日期 著作权人
号
能通通信卡管理
21 2011SR097492 未发表 2011-12-19 能通科技
系统
能通数据文件管
22 2011SR091324 未发表 2011-12-07 能通科技
理系统
能通绩效管理平
23 2011SR091316 未发表 2011-12-07 能通科技
台
能通数据管理系
24 2011SR091313 未发表 2011-12-07 能通科技
统
系统服务管理软
25 2011SR047390 2009-04-10 2011-07-13 能通科技
件
IT 操作运维管理
26 2011SR045332 2009-11-10 2011-07-08 能通科技
中心系统
27 2011SR045329 流量管理系统 2009-07-10 2011-07-08 能通科技
公寓写字楼管理
28 2011SR045327 2010-05-18 2011-07-08 能通科技
系统
通用数据库管理
29 2011SR045326 2009-11-10 2011-07-08 能通科技
系统
可出租空间综合
30 2011SR045325 2010-10-18 2011-07-08 能通科技
信息服务系统
公安队伍管理综
31 2011SR044880 2010-03-09 2011-07-08 能通科技
合信息应用平台
客户服务跟踪支
32 2003SR11926 2002-07-28 2003-11-19 能通科技
持系统
Proton 网络管理
33 2006SRBJ1971 2003-06-15 2006-09-05 能通科技
系统
综合信息应用系
34 2006SRBJ1969 2004-03-18 2006-09-05 能通科技
统
能通短信告警系
35 2008SR24744 2006-05-01 2008-10-15 能通科技
统
能通事件管理系
36 2008SR24745 2007-01-01 2008-10-15 能通科技
统
37 2008SR24747 网管探针系统 2006-01-01 2008-10-15 能通科技
能通运维流程管
38 2008SR24743 2008-03-01 2008-10-15 能通科技
理系统
能通资产管理系
39 2008SR24746 2007-01-01 2008-10-15 能通科技
统
117
附表三、融创天下拥有的注册商标一览表
序号 注册商标 类别 注册号 注册有效时间 商标权人
1 第9类 6326378 2010-03-28 至 2020-03-27 融创天下
2 第 35 类 6326379 2010-06-28 至 2020-06-27 融创天下
3 第 36 类 6326380 2010-03-28 至 2020-03-27 融创天下
4 第 38 类 7028134 2010-07-14 至 2020-07-13 融创天下
5 第 38 类 7028136 2010-07-14 至 2020-07-13 融创天下
6 第 38 类 7077182 2010-08-21 至 2020-08-20 融创天下
7 第 38 类 7077184 2010-08-21 至 2020-08-20 融创天下
8 第9类 7077183 2010-10-14 至 2020-10-13 融创天下
9 第9类 7077185 2010-10-14 至 2020-10-13 融创天下
10 第9类 7261514 2012-05-07 至 2022-05-06 融创天下
11 第9类 7261512 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
12 第9类 7385644 2010-12-14 至 2020-12-13 融创天下
13 第 38 类 7385637 2010-10-21 至 2020-10-20 融创天下
14 第9类 7385639 2010-12-14 至 2020-12-13 融创天下
15 第 41 类 7385634 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
16 第 42 类 7385646 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
17 第 41 类 7385649 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
18 第 38 类 7429715 2011-04-14 至 2021-04-13 融创天下
19 第 42 类 7429713 2011-07-07 至 2021-07-06 融创天下
20 第9类 7527011 2011-02-14 至 2021-02-13 融创天下
21 第 38 类 7527012 2010-11-07 至 2020-11-06 融创天下
22 第9类 7560243 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
118
序号 注册商标 类别 注册号 注册有效时间 商标权人
23 第9类 7560254 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
24 第 38 类 7560253 2010-11-14 至 2020-11-13 融创天下
25 第 41 类 7560252 2010-12-21 至 2020-12-20 融创天下
26 第 42 类 7560251 2010-12-21 至 2020-12-20 融创天下
27 第9类 7560250 2011-02-21 至 2021-02-20 融创天下
28 第 38 类 8775531 2011-11-07 至 2021-11-06 融创天下
29 第 41 类 8775570 2011-11-07 至 2021-11-06 融创天下
30 第9类 9481673 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
31 第9类 9481725 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
32 第9类 9481766 2012-09-14 至 2022-09-13 融创天下
33 第 41 类 9482199 2012-08-14 至 2022-08-13 融创天下
34 第9类 9481446 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
35 第9类 9486582 2012-06-21 至 2022-06-20 融创天下
36 第9类 9486638 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
37 第 38 类 9486678 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
38 第 42 类 9486767 2012-06-28 至 2022-06-27 融创天下
39 第9类 9486868 2012-07-21 至 2022-07-20 融创天下
40 第9类 9486895 2012-07-21 至 2022-07-20 融创天下
41 第 38 类 9486988 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
42 第 42 类 9486837 2012-06-14 至 2022-06-13 融创天下
43 第 42 类 9794836 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
44 第 38 类 9794768 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
45 第 38 类 9794779 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
46 第 42 类 9794828 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
47 第 38 类 9794791 2012-09-28 至 2022-09-27 融创天下
119
序号 注册商标 类别 注册号 注册有效时间 商标权人
48 第9类 7028139 2010-11-07 至 2020-11-06 融创天下
49 第 42 类 7385638 2011-10-07 至 2021-10-06 融创天下
50 第 41 类 7385642 2011-10-07 至 2021-10-06 融创天下
120
附表四、融创天下拥有的专利一览表
序 申请
专利名称 申请（专利）号 申请日 授权公告日
号 类型
在视频节目中插播网络
1 200710073882.4 发明 2007-04-13 2010-02-03
广告的方法
一种手机与网络服务器
2 200710074937.3 发明 2007-06-12 2012-08-01
的信息交换方法
一种在移动通讯网络中
3 多手机间进行自由群呼 200710076221.7 发明 2007-06-27 2011-06-22
及对讲方法
一种网络应用程序的增
4 200710076096.X 发明 2007-07-24 2012-12-19
量升级方法
一种未成年人所使用的
5 200710076601.0 发明 2007-08-24 2012-01-11
手机的控制方法
一种可隐藏耳机的电子
6 200710076596.3 发明 2007-08-24 2012-01-14
发声装置
一种视频流媒体节目的
7 200710077087.2 发明 2007-09-13 2013-07-03
加解密方法
一种媒体播放器菜单的
8 200710077088.7 发明 2007-09-13 2011-02-09
动态定制方法
一种防止网络攻击的数
9 200710125580.7 发明 2007-12-28 2011-05-18
据传输方法及系统
10 一种视频压缩方法 200810216851.4 发明 2008-10-15 2012-09-05
一种H.264视频流播放
11 200810217617.3 发明 2008-11-24 2011-08-03
处理的方法及其系统
12 一种视频信号编码方法 200910104867.0 发明 2009-01-09 2012-05-30
一种自适应时间域和空
13 间域分辨率框架的图像 200910104868.5 发明 2009-01-09 2012-05-02
处理方法
一种基于手机的视频信
14 200610157281.7 发明 2006-12-06 2009-06-03
号转发系统
一种宽频移动可视通讯
15 200610157279.x 发明 2006-12-06 2010-05-19
网络系统
一种网络系统会员注册
16 200610157278.5 发明 2006-12-06 2011-05-11
登记方法
一种远程视频访问系统
17 200910105706.3 发明 2009-03-06 2011-04-20
及方法
一种远程遥控机顶盒的
18 200910106008.5 发明 2009-03-11 2011-07-20
系统及方法
121
序 申请
专利名称 申请（专利）号 申请日 授权公告日
号 类型
一种数字电视内容转发
19 200910106006.6 发明 2009-03-11 2011-01-05
系统
一种数字电视机顶盒的
20 多移动终端分级访问系 200910106007.0 发明 2009-03-11 2011-05-11
统及方法
21 一种改进的SD卡转换器 200910106203.8 发明 2009-03-19 2013-07-03
一种在视频节目播放中
22 动态嵌入其他媒体片段 200910106471.X 发明 2009-04-01 2013-06-05
的方法
一种样条放大与自适应
23 模版结合的图像下采样 200910106504.0 发明 2009-04-03 2011-11-23
的方法
一种用于视频编码的色
24 200710075914.4 发明 2007-07-12 2009-09-30
度均衡方法
一种视频无线传输中的
25 200910106586.9 发明 2009-04-15 2011-08-24
码流动态调节方法
一种富媒体系统设计中
26 媒体对象的动态调试方 200910106585.4 发明 2009-04-15 2012-11-14
法
一种移动终端软件升级
27 200910106858.5 发明 2009-04-23 2013-01-16
方法
一种富媒体系统的多终
28 200910106859.X 发明 2009-04-23 2012-07-11
端自适应运行方法
一种移动通信装置应用
29 200910107226.0 发明 2009-05-06 2012-05-30
软件包的签名方法
基于块统计特性的编码
30 200910107370.4 发明 2009-05-20 2012-12-19
方法
一种通过标准SD存储接
31 口实现IO扩展的方法及 200910107567.8 发明 2009-06-02 2012-09-05
系统
一种自适应图像缩放方
32 200910108064.2 发明 2009-06-12 2012-09-05
法
一种动态获取UID的链
33 200910108368.9 发明 2009-06-22 2013-07-03
接库编译方法
一种高效的流媒体传输
34 200910108577.3 发明 2009-07-03 2012-11-14
方法
一种电子设备远程遥控
35 200910109002.3 发明 2009-07-21 2011-11-30
指令的解析中转方法
一种基于边缘检测的视
36 200910109003.8 发明 2009-07-21 2012-07-11
频质量评价方法和系统
122
序 申请
专利名称 申请（专利）号 申请日 授权公告日
号 类型
一种高效的内存访问方
37 200910109444.8 发明 2009-08-18 2012-12-19
法
一种电子设备的遥控器
38 200910189631.1 发明 2009-08-25 2012-09-12
生成方法
一种多摄像头自动定位
39 200910189635.X 发明 2009-08-25 2012-07-11
的系统
网络应用中移动终端屏
40 幕显示的自适应方法及 200910190513.2 发明 2009-09-29 2013-07-10
系统
一种流媒体音视频同步
41 200910190511.3 发明 2009-09-29 2013-05-08
方法及系统
一种流媒体直播节目审
42 200910189065.4 发明 2009-12-18 2012-09-12
查方法
一种视频质量主观测试
43 201010103434.6 发明 2010-01-26 2013-07-03
方法
一种基于AMR音频帧的
44 201010105397.2 发明 2010-01-29 2013-07-03
RTP快速聚包方法
一种skip模块模式选择
45 201010115216.4 发明 2010-02-22 2012-08-01
方法
一种用于回音消除的步
46 200710075817.5 发明 2007-07-04 2010-09-01
长参数调整方法及设备
一种应用于图像处理的
47 高效低复杂度运动侦测 201010138926.9 发明 2010-03-30 2013-07-03
方法
一种基于H.264的视频
48 200710125308.9 发明 2007-12-21 2011-08-17
图像组比特分配方法
一种在视频图像压缩中
49 对率失真进行优化的方 200810065439.7 发明 2008-02-27 2010-12-01
法
一种用于视频编码的空
50 200810066407.9 发明 2008-03-31 2011-08-03
间预测方法
一种视频压缩码率控制
51 200810066409.8 发明 2008-03-31 2011-01-05
方法
一种网络传输中的图像
52 200710073881.X 发明 2007-04-13 2010-06-16
分解及还原方法
一种远程互动卡拉OK系
53 200710075913.X 发明 2007-07-12 2012-09-12
统的创建及使用方法
一种从网络服务器自动
54 200710075912.5 发明 2007-07-12 2010-11-10
下载软件的方法
一种媒体播放器的输出
55 200710075911.0 发明 2007-07-12 2010-09-22
音量自动调节方法
123
序 申请
专利名称 申请（专利）号 申请日 授权公告日
号 类型
一种面向非连接的用户
56 200710075915.9 发明 2007-07-12 2010-06-16
数据协议的优化方法
一种视频直播节目中的
57 200710077086.8 发明 2007-09-13 2013-05-08
视频信息传送方法
一种视频流媒体节目播
58 200710077084.9 发明 2007-09-13 2012-01-04
放中的观众互动方法
一种视频图像宏块级自
59 200810065526.2 发明 2008-03-11 2011-02-02
适应码率分配方法
一种视频解码方法、装置
60 201010205177.7 发明 2010-06-22 2013-05-08
及视音频播放系统
61 一种视频帧率转换方法 201010214052.0 发明 2010-06-29 2012-09-05
一种视频编码性能客观
62 201010233023.9 发明 2010-07-21 2013-07-03
评价方法及系统
一种视频编码性能主观
63 201010233014.X 发明 2010-07-21 2012-09-12
评价方法及系统
一种移动终端的数据传
64 201010229518.4 发明 2010-07-16 2013-06-05
输方法及系统
一种拖动移向判断的方
65 201010285483.6 发明 2010-09-17 2013-06-05
法和系统
一种分布式视频转码调
66 201010520549.5 发明 2010-10-25 2013-07-03
度方法及系统
自适应解码复杂度的编
67 码方法、装置、编解码系 201010594646.9 发明 2010-12-16 2013-07-03
统和设备
一种地图显示的方法、系
68 201010566511.1 发明 2010-11-29 2013-07-03
统和移动终端
实用
69 多功能多媒体摇控器 200720119493.6 2007-04-13 2008-03-12
新型
实用
70 一种内藏耳机式手机 200720122461.1 2007-08-24 2008-09-17
新型
一种机卡互锁的装置和 实用
71 201020672737.5 2010-12-20 2011-11-16
移动终端 新型
实用
72 一种IP可视电话系统 201020685333.X 2010-12-28 2012-01-04
新型
实用
73 一种串口调试系统 201020685346.7 2010-12-28 2011-11-02
新型
一种解析3G终端IP地址 实用
74 201020691786.3 2010-12-30 2011-09-21
的装置及系统 新型
实用
75 一种开关机装置 201020691765.1 2010-12-30 2011-08-24
新型
124
序 申请
专利名称 申请（专利）号 申请日 授权公告日
号 类型
实用
76 一种数据线 201120013693.X 2011-01-17 2011-11-02
新型
实用
77 一种充电装置 201120013664.3 2011-01-17 2011-08-03
新型
一种输入、输出电路及电 实用
78 201120043236.5 2011-02-22 2012-01-11
源 新型
一种信号输入、输出单元 实用
79 201120103751.8 2011-04-11 2011-11-23
及多路报警器 新型
一种多模块PCB封装及 实用
80 201120387074.7 2011-10-12 2012-08-08
通讯终端 新型
一种双芯片音视频播放 实用
81 201120425553.3 2011-11-01 2012-05-30
器和移动终端 新型
一种拍摄远景的终端设 实用
82 201220141228.9 2012-04-06 2012-11-14
备 新型
一种测量和分析健康数 实用
83 201220209303.0 2012-05-10 2012-12-19
据的系统 新型
一种终端设备的控制系 实用
84 201220418894.2 2012-08-22 2013-04-10
统 新型
外观
85 视频网关 200930163483.7 2009-02-20 2010-01-20
设计
外观
86 远程红外遥控器 200930163482.2 2009-02-20 2009-12-30
设计
外观
87 G3视频监控终端 201030131756.2 2010-03-30 2010-11-17
设计
外观
88 编码器 201130043504.9 2011-03-15 2011-08-10
设计
外观
89 嵌入式多媒体交换机 201130043505.3 2011-03-15 2011-09-21
设计
注：上表中第30项“基于块统计特性的编码方法”的专利权人为融创天下和国家广播电影
电视总局广播科学研究院。
美国专利情况如下表所示：
序 申请
专利名称 申请（专利）号 申请日 授权公告日
号 类型
SELF-ADAPTING CODE
RATE DISTRIBUTION
1 US8416849 B2 发明 2010-06-04 2013-04-09
METHOD OF VIDEO IMAGE
MACRO-BLOCK LEVEL
125
IMAGE PROCESSING
METHOD FOR ADAPTIVE
2 US8311097 B2 发明 2010-06-04 2012-11-13
SPATIAL-TEMPORAL
RESOLUTION FRAME
METHOD FOR IMAGE
VISUAL EFFECT
3 IMPROVEMENT OF VIDEO 12/747 793 发明 2010-06-11 注*
ENCODING AND
DECODING
注*：该专利已获得授权，但尚未领取证书及公告。
香港特别行政区专利情况如下表所示：
序 申请
专利名称 申请（专利）号 登记日 有效期至
号 类型
1 一种自适应图像缩放方法 HK1149361 发明 2011-04-06 2029-06-12
2 一种视频帧率转换方法 HK1149407 发明 2011-04-06 2030-06-29
126
附表五、融创天下拥有的计算机软件著作权一览表
序 著作
登记号 软件全称 首次发表日期 登记日期
号 权人
融创天下视频监控聚合服 融创
1 2012SR085765 2012-05-05 2012-09-11
务平台软件 天下
融创
2 2012SR016305 融创内容管理软件 2011-10-11 2012-03-05
天下
融创
3 2012SR016303 融创运营管理软件 2011-10-10 2012-03-05
天下
融创
4 2012SR016296 融创门户呈现管理软件 2011-10-11 2012-03-05
天下
融创移动设备播放器 融创
5 2012SR016294 2011-04-20 2012-03-05
Android 版软件 天下
融创 Ghome 客户端应用 融创
6 2012SR016291 2011-10-11 2012-03-05
Windows mobile 版软件 天下
融创万花筒下载器 融创
7 2012SR016287 2011-10-28 2012-03-05
android 版软件 天下
融创
8 2012SR016279 融创无线微博应用软件 2011-10-11 2012-03-05
天下
融创
9 2012SR016278 融创时移录制服务器软件 2009-10-10 2012-03-05
天下
融创
10 2012SR016275 融创轮播服务器软件 2011-10-10 2012-03-05
天下
融创移动视频万路头端监 融创
11 2012SR016274 2011-10-10 2012-03-05
控软件 天下
融创移动中间件客户端软 融创
12 2012SR016271 2011-01-05 2012-03-05
件 天下
融创 Ghome 客户端应用 融创
13 2012SR016269 2011-10-11 2012-03-05
Symbian 版软件 天下
融创城市导航 Symbian 融创
14 2012SR016266 2011-09-08 2012-03-05
版软件 天下
融创运营支撑业务分析软 融创
15 2012SR016262 2011-10-20 2012-03-05
件 天下
融创 Ghome 客户端应用 融创
16 2012SR016260 2011-11-11 2012-03-05
IOS 版软件 天下
融创天下广告业务管理软 融创
17 2012SR016258 2011-10-11 2012-03-05
件 天下
融创 3GSS 流媒体服务器 融创
18 2012SR016255 2011-04-20 2012-03-05
软件 天下
127
序 著作
登记号 软件全称 首次发表日期 登记日期
号 权人
融创移动设备播放器 IOS 融创
19 2012SR016253 2011-04-20 2012-03-05
版软件 天下
融创移动中间件服务器端 融创
20 2012SR016246 2011-01-05 2012-03-05
软件 天下
融创 GSM/TD-SCDMA 固 融创
21 2010SR016689 2009-11-01 2010-04-14
定数据终端软件 天下
手机视频播放应用软件 融创
22 2010SR012407 2009-10-20 2010-03-18
（WINCE 版本） 天下
手机视频播放应用软件 融创
23 2010SR012406 2009-10-20 2010-03-18
（SYMBIAN 版本） 天下
融创
24 2010SR011760 融创流媒体智能流软件 2009-09-30 2010-03-16
天下
融创
25 2010SR011758 流媒体服务器系统 2008-04-10 2010-03-16
天下
融创
26 2008SR02327 融创移动监控系统 2007-11-20 2008-01-31
天下
融创
27 2008SR02328 融创软件 ES 系统 2007-10-12 2008-01-31
天下
融创
28 2009SR04904 内容管理系统 2008-08-20 2009-02-06
天下
融创
29 2009SR04865 运营分析统计系统 2008-08-06 2009-02-05
天下
融创
30 2009SR04863 流媒体传输系统 2007-10-20 2009-02-05
天下
手机播放器应用软件 融创
31 2009SR04907 2008-01-20 2009-02-06
(LINUX 版本) 天下
融创
32 2009SR04850 网络管理系统(NMS) 2007-12-23 2009-02-05
天下
手机播放器应用软件 融创
33 2009SR04862 2008-01-20 2009-02-05
(SYMBIAN 版本) 天下
融创
34 2009SR04905 资源负载平衡系统 2008-03-20 2009-02-06
天下
手机播放器应用软件 融创
35 2009SR04906 2008-01-20 2009-02-06
(WINCE 版本) 天下
融创
36 2009SR04864 家庭移动视频监控系统 2008-10-20 2009-02-05
天下
上海
37 2012SR047117 融创移动视频服务器软件 2010-05-01 2012-06-06
融创
融创移动流媒体多路头端 上海
38 2012SR047105 2010-11-01 2012-06-06
监控软件 融创
128
序 著作
登记号 软件全称 首次发表日期 登记日期
号 权人
融创云计算中间件管理软 上海
39 2012SR032072 2011-12-01 2012-04-24
件 融创
融创 TIVC 直播流分发软 上海
40 2011SR069138 2010-06-28 2011-09-24
件 融创
129
