紫光股份：关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告2013-09-08
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－040
紫光股份有限公司
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 8 月 22 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2013 年第一次临时
股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关
规定，公司现发布关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告。具体内容如
下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2013 年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第五届董事会（关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案
已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过）
3、本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2013 年 9 月 12 日（星期四）下午 2 时 30 分
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2013
年 9 月 12 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系
统进行网络投票的时间为 2013 年 9 月 11 日 15:00 至 2013 年 9 月 12 日 15:00 的任意
时间。
5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络
出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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6、会议出席对象：
（1）截至 2013 年 9 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投
票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公
司的股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
7、现场会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层 116 会议室
二、会议审议事项
（一）审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案
（二）逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）标的资产的定价依据及交易价格
（4）支付方式
（5）发行股份的种类和面值
（6）发行方式
（7）发行对象和认购方式
（8）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（9）发行数量
（10）锁定期安排
（11）标的资产过渡期间损益安排
（12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（13）上市地点
（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（15）本次发行决议有效期
2、募集配套资金的发行方案
2
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）认购方式
（5）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（6）发行数量
（7）募集配套资金用途
（8）锁定期安排
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（10）上市地点
（11）本次发行决议有效期
（三）审议关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要的议案
（四）审议关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
（五）审议关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
（六）审议关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的议案
（七）审议关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
协议》的议案
（八）审议关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案
（九）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
（十）审议关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案
议案四、议案五、议案八和议案九的内容请详见公司于 2013 年 7 月 26 日在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第二
十三次会议决议公告》；其他议案的内容请详见公司于 2013 年 8 月 22 日在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第二十五
次会议决议公告》等公告。
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三、出席现场会议登记方法
1、 登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权
委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东
持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人
证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2013 年 9 月 9 日、10 日上午 8:30 至 12:00、下午 1:00 至 5:00
3、登记地点：清华大学紫光大厦 9 层公司董事会秘书处
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交
易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360938
2、投票简称：紫光投票
3、投票时间：2013 年 9 月 12 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
4、在投票当日，“紫光投票”“昨日收盘”显示的数字为本次股东大会审议的议案总
数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00
元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申
报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的
议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行
表决，2.01 元代表议案 2 中子议案（1），2.02 元代表议案 2 中子议案（2），依此类
推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
议案序号 议案名称 对应申报价格（元）
总议案 所有议案 100
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议案 1 1.00
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议案 2 2.00
金暨关联交易的议案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案 --
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（1） 交易对方 2.01
（2） 标的资产 2.02
（3） 标的资产的定价依据及交易价格 2.03
（4） 支付方式 2.04
（5） 发行股份的种类和面值 2.05
（6） 发行方式 2.06
（7） 发行对象和认购方式 2.07
（8） 购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 2.08
（9） 发行数量 2.09
（10） 锁定期安排 2.10
（11） 标的资产过渡期间损益安排 2.11
（12） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 2.12
（13） 上市地点 2.13
（14） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.14
（15） 本次发行决议有效期 2.15
（二）募集配套资金的发行方案 --
（16） 发行股份的种类和面值 2.16
（17） 发行方式 2.17
（18） 发行对象 2.18
（19） 认购方式 2.19
（20） 募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行
2.20
价格
（21） 发行数量 2.21
（22） 募集配套资金用途 2.22
（23） 锁定期安排 2.23
（24） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 2.24
（25） 上市地点 2.25
（26） 本次发行决议有效期 2.26
关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
议案 3 3.00
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
议案 4 4.00
协议》的议案
议案 5 关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 5.00
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
议案 6 6.00
协议之补充协议》的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
议案 7 7.00
之盈利预测补偿协议》的议案
关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行
议案 8 8.00
动人免于以要约方式增持公司股份的议案
议案 9 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行 9.00
5
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关事宜的议案
关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供
议案 10 10.00
担保的议案
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代
表弃权，如下表：
表决意见类型 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票举例
股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者，对议案 1 投同意票，投票申报如
下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
360938 紫光投票 买入 1.00 1股
股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者，对所有议案均投同意票，投票申
报如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
360938 紫光投票 买入 100 1股
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议
案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统
对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东
先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决
意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票
表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报
为准。
（7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，
视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过互联网投票系统开始投票的时间为 2013 年 9 月 11 日（现场股东大会召开前
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一日）下午 15:00，结束时间为 2013 年 9 月 12 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。
2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可
以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券
账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一
个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”
激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激
活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交
易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可
向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时
间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“紫光
股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”
和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和
互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票
时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未
发表意见的其他议案，视为弃权。
3、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午 18：00 后登录深圳证券交易所互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网络
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投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互
联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。
五、其他事项
1、联系地址及联系人
联系地址：清华大学紫光大厦 9 层公司董事会秘书处 邮政编码：100084
联系人：张蔚、葛萌
电话：010-62770008 传真：010-62770880
2、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议
2、第五届董事会第二十五次会议决议
紫光股份有限公司
董 事 会
2013 年 9 月 9 日
8
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下
列指示行使表决权。
表决意见
序号 议案名称
同意 反对 弃权
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
1
联交易符合相关法律、法规规定的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2
联交易的议案
2.1 （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1 交易对方
2.1.2 标的资产
2.1.3 标的资产的定价依据及交易价格
2.1.4 支付方式
2.1.5 发行股份的种类和面值
2.1.6 发行方式
2.1.7 发行对象和认购方式
2.1.8 购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.1.9 发行数量
2.1.10 锁定期安排
2.1.11 标的资产过渡期间损益安排
2.1.12 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.1.13 上市地点
2.1.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.15 本次发行决议有效期
2.2 （二）募集配套资金的发行方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
2.2.2 发行方式
2.2.3 发行对象
2.2.4 认购方式
2.2.5 募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.6 发行数量
2.2.7 募集配套资金用途
2.2.8 锁定期安排
2.2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.2.10 上市地点
2.2.11 本次发行决议有效期
关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
3
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
9
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
4
的议案
5 关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议
6
之补充协议》的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈
7
利预测补偿协议》的议案
关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免
8
于以要约方式增持公司股份的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及
9 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议
案
关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的
10
议案
如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
被委托人签名： 委托日期及期限：
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