北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司二零一三年第一次临时股东大会
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派郭伟律师和李
静律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2013 年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、
表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公
司 2013 年第一次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2013 年 8 月 22 日和 2013 年 9 月 9 日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《紫光股份有限公司第五届董事会第二十五
次会议决议公告》、《紫光股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》
和《紫光股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告》，公司发布
的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法、参加网络
投票的具体操作流程，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加
现场会议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人
姓名。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前，即在 2013 年 8 月 22 日以公告方
式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
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公司本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。现场会议于 2013
年 9 月 12 日下午 2 时 30 分在清华大学东门外紫光大楼一层 116 会议室召开。网络投票
系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进
行投票的时间为 2013 年 9 月 12 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 期间的任意时间；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2013 年 9 月 11 日 15:00 至 2013 年 9 月 12
日 15:00 的任意时间。
经验证，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大会规则》
的有关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 135 名，代表股份
109,079,785 股，占公司有表决权股份总数的 52.93%。其中，根据公司出席会议股东签
名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 5 名，代表股份 78,112,769 股，占公司股本
总额的 37.90%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络
投票的股东共 130 名，代表股份 30,967,016 股，占公司股本总额的 15.03%。
2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师列席了现场会议。
3、本次股东大会由公司第五届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2013 年第一次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审
议并形成如下决议：
1、审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案
同意票 108,645,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.60%；反对票 55,080 股；弃权票 379,273 股。
2、逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
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同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（2）标的资产
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（4）支付方式
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（5）发行股份的种类和面值
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（6）发行方式
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（7）发行对象和认购方式
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（8）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（9）发行数量
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（10）锁定期安排
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（11）标的资产过渡期间损益安排
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同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（13）上市地点
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（15）本次发行决议有效期
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
（二）募集配套资金的发行方案
（1）发行股份的种类和面值
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（2）发行方式
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（3）发行对象
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（4）认购方式
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
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控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（5）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（6）发行数量
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（7）募集配套资金用途
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（8）锁定期安排
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（10）上市地点
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
（11）本次发行决议有效期
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
3、审议通过关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
4、审议通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
5、审议通过关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,27 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
6、审议通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》的议案
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
7、审议通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》的议案
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
8、审议通过关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案
同意票 32,509,886 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.62%；反对票 55,080 股；弃权票 399,27 股。关联股东启迪控股股份有限公司、清华
控股有限公司和紫光集团有限公司回避了表决。
9、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
10、审议通过《关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案》
同意票 108,625,432 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
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99.58%；反对票 55,080 股；弃权票 399,273 股。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方
式进行了表决，现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网
络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果
统计数据。议案（一）至议案（九）以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案
（十）以有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避了关联事项的表决。
本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
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本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司二零一三年第一次
临时股东大会法律意见书》之专属签章页
经办律师：郭伟、李静
律师事务所负责人：刘耀辉
北京市重光律师事务所
二零一三年九月十二日
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