北京大成律师事务所
关于清华控股有限公司及其一致行动人
认购紫光股份有限公司非公开发行股份
  免于提交豁免要约收购申请事宜的
                    专项核查意见




                          www.dachenglaw.com
       北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5-12-15 层（100007）
  5/F-12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
                              Tel: 8610-58137799
                 Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)


                                 1
                         北京大成律师事务所
               关于清华控股有限公司及其一致行动人
               认购紫光股份有限公司非公开发行股份
                 免于提交豁免要约收购申请事宜的
                             专项核查意见



致：清华控股有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受清华控股有限公司（以下简称
“清华控股”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件的规定，就清华控股及其一致行动人启迪控股股份
有限公司（以下简称“启迪股份”）认购紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）
向其非公开发行的股份（以下简称“本次认购”)是否符合免于向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请条件事宜进行核查，并
出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
严格履行法定职责，核查了清华控股及启迪股份提供的与本专项核查意见所载的本
次认购有关的文件。

    清华控股及启迪股份已向本所保证，其所提供的所有文件、资料及所作的陈述
和说明是完整、真实、有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所依据本专项核查意见出具日前已经发
生或存在的事实发表意见，对与本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于有关政府部门、清华控股、启迪股份及其他有关单位出具的
证明文件。




                                     2
    本专项核查意见仅供清华控股为本次认购免于向中国证监会提出要约收购义务
豁免申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

    一、主体资格

    1、紫光股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）的认购方为清华控股、启迪股份和北京紫宸聚
贤投资管理中心（有限合伙）。启迪股份系清华控股的控股子公司，为清华控股的
一致行动人。

    2、清华控股的基本情况

    公司名称：清华控股有限公司

    注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：徐井宏

    注册资本：20亿元人民币

    实收资本：20亿元人民币

    经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III类：植入器材；植入性人工器官；
体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。II类：手
术室、急救室、诊疗室设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、
有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企
业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械
设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

    企业年检：清华控股已通过2012年度工商年检。


                                    3
    3、启迪股份的基本情况

    公司名称：启迪控股股份有限公司

    注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    法定代表人：梅萌

    注册资本：72,576万元人民币

    实收资本：72,576万元人民币

    经营范围：许可经营项目：物业管理；建设工程项目管理。一般经营项目：投
资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；
出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。（未取得行政许可
的项目除外）（领取本执照后，应到房屋管理部门、住建委取得行政许可。）

    企业年检：启迪股份已通过2012年度工商年检。

    4、是否存在禁止收购上市公司的情形

    根据公司的承诺及本所律师适当核查，清华控股及其一致行动人启迪股份不存
在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：

    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所律师认为，截至本核查意见出具之日，清华控股为有效存续的有限责任公
司，启迪股份为有效存续的股份有限公司,两公司均无法律法规或其章程规定的应予
终止的情形出现，也均不存在禁止收购上市公司的情形,具备本次认购的主体资格。



                                     4
    二、清华控股、启迪股份认购紫光股份本次非公开发行股票的情况

    1、2013年7月12日，清华控股召开第四届董事会第二次会议，审议通过了清华
控股本次认购事项。

    2、2013年7月22日，启迪股份召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了启
迪股份本次认购事项。

    3、根据紫光股份于2013年7月25日与清华控股、启迪股份分别签署的附条件生
效的《股份认购协议》，清华控股和启迪股份分别承诺以现金9,774.70万元和
30,237.91万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。清华控股和启迪股份已承诺
通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让。

    4、紫光股份2013年7月25日召开的第五届董事会第二十三次会议和2013年8月21
日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的相关事宜，关联董事对相关议案回避了表决。

    5、紫光股份于2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次重
大资产重组的相关议案，关联股东回避了表决。非关联股东审议通过了《关于提请
股东大会批准清华控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，
同意清华控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持紫光股份的股份。

    6、2013年9月3日，清华大学以清校复【2013】10号文件的形式批复同意本次非
公开发行股票事项。

    本所律师认为，本次认购的方案内容合法、有效，已依法取得必要的公司内部
批复、批准及授权，不存在违反现行有效的法律、行政法规和规范性文件强制性规
定的情形。

    三、清华控股及其一致行动人对紫光股份的控制情况




                                    5
    本次交易实施前，启迪股份持有紫光股份51,520,000股股份，持股比例25%，为
紫光股份第一大股东；清华控股直接持有紫光股份13,645,546股股份，通过其控股
子公司启迪股份和紫光集团有限公司间接持有紫光股份62,470,000股股份，合计持
股比例为36.93%，为紫光股份实际控制人。

    本次交易实施完成后，启迪股份持股比例拟降至23.36%，仍为紫光股份第一大
股东，清华控股直接和间接合并持股比例拟降至33.42%，仍为紫光股份实际控制人。
因此，本次交易不会导致紫光股份控制权发生变化。

    本所律师认为，本次认购实施前，清华控股及其一致行动人已对紫光股份拥有
实际控制权。本次认购完成后，清华控股及其一致行动人仍拥有对紫光股份的实际
控制权。

       四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项规定，
即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人
“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前
款规定提交豁免申请”。

    经核查，本次认购已经紫光股份股东大会非关联股东批准，紫光股份股东大会
也经非关联股东同意清华控股及其一致行动人启迪股份免于发出收购要约，清华控
股及其一致行动人在本次认购前后均拥有对紫光股份的控制权且持股比例均超过
30%。清华控股及其一致行动人启迪股份已书面承诺，自本次认购股份上市之日起的
36个月内不上市交易或不转让本次认购的股份。据此，本所律师认为，清华控股及
其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免
要约收购申请的条件。清华控股及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申
请。



                                      6
    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：本次认购的方案内容合法、有效，不存在违反现行
有效的法律、行政法规和规范性文件强制性规定的情形。本次认购符合《收购管理
办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件, 清华控股及其一
致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请。

   本专项核查意见正式出具并经紫光股份信息披露后，紫光股份可凭中国证监会
发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

   本专项核查意见正本一式四份。

   （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于清华控股有限公司及其一致行动人认
购紫光股份有限公司非公开发行股份免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意
见》的签字盖章页）




                                                     北京大成律师事务所



                                               律师事务所负责人：彭雪峰



                                                        经办律师:张念春



                                                                   邱娟




                                                   二零一三年九月十二日




                                   8