股票简称：紫光股份    股票代码：000938   公告编号：2013－048




                            紫光股份有限公司
                            对外投资提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于 2013
年 11 月 1 日在紫光大楼一层 116 会议室召开，会议审议通过了关于公司以资产认购
上市公司非公开发行股份的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定现将公司参与其他上市公司资产重组暨对外投资事项提示公告如下：

    一、对外投资概述
    根据北京联信永益科技股份有限公司（证券简称：联信永益，证券代码：002373，
以下简称“联信永益”）与北京千方科技集团有限公司（以下简称“千方集团”）各
股东方及公司等于 2013 年 11 月 1 日签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买
资产协议》，联信永益将通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式进行本次重大
资产重组（以下称“本次交易”），其中拟购买的资产为千方集团 100%的股权、由
千方集团控股的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）的少数股东持
有的紫光捷通 30.24%的股权以及由千方集团控股的北京掌城科技有限公司的少数股
东持有的北京掌城科技有限公司 48.98%的股权，公司拟以所持有的紫光捷通 22.56%
的全部股权参与联信永益本次交易中非公开发行股份购买资产事项。根据紫光捷通
100%股权在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的预估值为 10.05 亿元和联信永益本次股
份发行价格 6.98 元/股计算，公司拟以上述股权认购联信永益本次非公开发行的股份
约为 3,247 万股，约占联信永益本次交易完成后总股本的 6.42%。最终评估结果将以
具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有紫光捷通的股权，
而换为持有联信永益的股份。
    本次公司参与其他上市公司资产重组暨对外投资事项不构成关联交易，并已经
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。截至目前，紫光捷通的审计、评估工
作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项。
    联信永益本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）本次交易的相关资
产审计、评估报告出具后，尚需联信永益再次召开董事会审议通过；（2）有权国有
资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准本次交易方案；（3）联
信永益股东大会审议通过本次交易，且同意豁免相关重组方以要约方式收购联信永
益股份的义务；（4）中国证监会对联信永益本次重大资产重组的核准；（5）中国证
监会同意豁免相关重组方的要约收购义务。

    二、投资标的基本情况
    1、出资方式
    公司拟以所持有的紫光捷通 22.56%的股权认购联信永益本次交易非公开发行的
股份。紫光捷通注册资本 11,800 万元，主要从事智能交通领域系统集成与服务。千
方集团持有其 55.95%的股权，公司持有其 22.56%的股权，北京鑫诺众赢投资管理中
心（有限合伙）持有其 11.76%的股权，启迪控股股份有限公司持有其 4.19%的股权，
其他自然人持有其 5.54%的股权。公司所持全部紫光捷通股权对应的净资产账面值约
为 4,819 万元，紫光捷通股东全部权益于评估基准日的预估价值约为 10.05 亿元，公
司所持股权对应的预估值约为 2.27 亿元，按照上述预估值和联信永益本次股份发行
价格 6.98 元/股计算，公司以所持上述股权认购联信永益本次非公开发行的股份约为
3,247 万股，约占联信永益本次交易完成后总股本的 6.42%。
    2、标的公司基本情况
    联信永益为深圳证券交易所上市公司，证券代码：002373，成立于 2002 年 12
月 20 日，总股本 13,706 万股，经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和
信息服务业务（不含固定电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗、保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容），技术开发；技术推广；技术
转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算
机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。截至 2013 年 9 月 30 日，联信永益控股股东及实际控制人为陈俭先生，持有其
33,226,862 股股份，持股比例为 24.24%。本次交易完成后，联信永益将新增股份不
超过 36,861 万股，总股本拟增加至 50,567 万股，夏曙东将成为其实际控制人。
    联信永益 2012 年经审计资产总额为 104,865.06 万元，负债总额为 44,485.85 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 59,980.84 万元，2012 年实现营业收入 69,741.01
万元，归属于上市公司股东的净利润-5,997.71 万元。截至 2013 年 9 月 30 日，联信
永益未经审计的资产总额为 86,874.33 万元，负债总额为 38,024.85 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 48,525.34 万元，2013 年 1-9 月实现营业收入 24,828.45 万元，
归属于上市公司股东的净利润-11,552.40 万元。

    三、协议的主要内容
    1、本次非公开发行股份购买资产的定价依据及交易价格
    联信永益本次交易拟购买资产的价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
    2、本次非公开发行的定价依据及股份发行价格
    联信永益本次非公开发行的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日其股票交
易均价，即 6.98 元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，联信永益如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体
方式以联信永益股东大会决议内容为准）。定价基准日是指联信永益本次非公开发行
股份购买资产的首次董事会会议决议公告日。
    3、股份锁定期
    若 2013 年 12 月 17 日前联信永益完成本次重大资产重组新增股份登记，则公司
以紫光捷通 1,261.6 万股（2012 年 12 月 17 日增资取得）所认购的联信永益股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让，其余所认购的联信永益股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不转让。若 2013 年 12 月 17 日之后联信永益完成本次重大资产重组
新增股份登记，则紫光股份所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内
不转让。
    4、协议生效条件
    待下列先决条件全部成就后，本次签署的《重大资产置换及非公开发行股份购
买资产协议》方可生效：
    （1）本次交易获得联信永益本次交易的交易对方有权审批机构的有效批准；
    （2）本次交易获得联信永益董事会、股东大会的有效批准，联信永益股东大会
批准同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持其股份，联信永益职工大会批
准本次交易涉及的员工安置方案；
    （3）中国证监会核准本次交易；
    （4）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购
义务。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司参与联信永益本次资产重组，将有利于公司优化投资结构、提高投资收益
并分享流通股权在资本市场的流动性及增值收益。本次交易完成后，首先联信永益
将实现主营业务的转变，将承接千方集团的全部资产、人员及业务，并将原有业务
相关的资产及人员剥离，其主营业务将变更为交通行业信息化、智能化建设和服务。
其次，从根本上改善联信永益的经营状况，增强其持续盈利能力和发展潜力，提升
公司价值和股东回报。再者，联信永益本次重组将推动拟购买资产利用资本市场做
大做强。本次紫光捷通评估值较其账面值有较大幅度增值，将会提高公司未来收益。
    由于公司本次对外投资为联信永益资产重组的一部分，前述批准或核准程序均
为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性。

    五、备查文件目录
    1、紫光股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议
    2、重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议


    特此公告。




                                       紫光股份有限公司

                                           董 事 会

                                       2013 年 11 月 4 日