股票简称：紫光股份      股票代码：000938     公告编号：2013－052


                           紫光股份有限公司
                第五届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议，于 2013
年 11 月 21 日以书面方式发出通知，于 2013 年 11 月 27 日在紫光大楼一层 116 会议
室召开。会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光
股份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于公司以资产认购上市公司非公开发行股份的议案
    为优化投资结构，提高投资收益并分享流通股权在资本市场的流动性及增值收
益，同意公司以所持有的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）22.56%
的全部股权认购上市公司北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”）
非公开发行股份，参与其重大资产重组。联信永益拟以重大资产置换及发行股份购
买资产进行本次重大资产重组（以下简称“本次交易”），其中拟购买的资产为北京
千方科技集团有限公司（以下简称“千方集团”）100%的股权、由千方集团控股的紫
光捷通的少数股东持有的紫光捷通 30.24%的股权以及由千方集团控股的北京掌城科
技有限公司的少数股东持有的北京掌城科技有限公司 48.98%的股权。本次交易完成
后，公司将不再持有紫光捷通的股权，而将持有联信永益 6.42%的股份。
    1、同意公司以所持有的紫光捷通 22.56%的全部股权认购联信永益本次非公开发
行的 32,461,728 股股份。根据中联资产评估集团有限公司出具并经教育部备案的中
联评报字[2013]第 811 号评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，紫光捷通 100%
股权在评估基准日的评估值为 100,453.78 万元，公司所持有的紫光捷通的股权对应
的评估值为 226,582,865.13 元。经协商确定，同意公司所持有的紫光捷通 22.56%股
权的交易价格为 226,582,865.13 元。根据上述交易价格和联信永益本次股份发行价格
6.98 元/股计算，公司将认购联信永益本次非公开发行的 32,461,728 股股份，占联信
永益本次交易完成后总股本的 6.42%。
    若 2013 年 12 月 17 日前联信永益完成本次交易新增股份登记，则公司以紫光捷
通 1,261.6 万股股份（2012 年 12 月 17 日增资取得）所认购的联信永益股份自新增股
份上市之日起 36 个月内不转让，其余所认购的联信永益股份自新增股份上市之日起
12 个月内不转让。若 2013 年 12 月 17 日之后联信永益完成本次交易新增股份登记，
则公司所认购联信永益本次发行的股份均自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
    自评估基准日起至交割日为过渡期，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利
及任何原因造成的权益增加由联信永益享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何
原因造成的权益减少由包括公司在内的交易对方以现金方式全额补偿予联信永益。
    同意公司与联信永益及相关重组方签署附条件生效的《重大资产置换及非公开
发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，并同意授权总裁齐联先生签署上述协议。
   2、董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司参与联信永益本次重
大资产重组的有关事宜，包括但不限于根据法律、法规、有关规范性文件的规定及
在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整参与本次交易的具体方案；
全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；修改、补充、递交、呈报、执
行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；并提请公司股东大会授权总裁齐联先
生签署与本次交易相关的一切协议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述议案需经公司股东大会审议通过。

二、通过关于公司 2013 年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                                  紫光股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                  2013 年 11 月 29 日