紫光股份有限公司独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规范性文件及《公司章程》的要求，我们作
为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对下
述事项进行了认真的核查和必要的问询，发表专项说明及独立意见如下：
（1）关于关联方资金占用事项的独立意见
    截至 2014 年 12 月 31 日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用以及其他
变相占用公司资金的情形。
（2）关于公司对外担保事项的独立意见
    报告期内，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过、第五届董事会第三
十三次会议审议通过和 2013 年度股东大会审议通过，公司控股子公司紫光数码（苏
州）集团有限公司为其全资子公司紫光电子商务有限公司申请的银行授信额度提供
了总额不超过 10 亿元人民币的连带责任保证、公司为控股子公司唐山紫光智能电子
有限公司申请的银行授信额度提供了不超过 8,000 万元人民币的连带责任保证。2014
年公司及控股子公司对外担保审批额度为 108,000 万元，实际发生额为 34,000 万元。
    截至 2014 年末公司及控股子公司累计对外担保余额为 95,000 万元，占公司 2014
年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益的 53.39%。公司及控股子公司对外
担保均为对控股子公司提供的担保。
    经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
（3）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件
的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，有利于公司长远发展，符合公司和全
体股东的利益，审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同
意公司 2014 年度利润分配预案。
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（4）关于《紫光股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
    2014 年公司进一步优化、完善内部控制体系，公司内部控制体系符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求。公司经营管理活动严格遵循内控制度的规定，公司
对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重
点活动的内部控制合理、有效。公司内部控制体系的建立健全和有效实施，保证了
公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务
报告的可靠性，公司内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价真
实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
（5）关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见
    公司预计 2015 年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的
经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公
允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情
形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司 2015 年度日常关联交易
预计涉及的交易事项。
（6）关于公司核销部分资产的独立意见
    本次核销的资产为已无法收回的应收账款、其他应收款及部分可供出售金融资
产，且已全额计提资产减值准备，本次核销事项不会对公司当期损益产生重大影响。
公司本次资产核销符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定和实际情况，
核销依据充分，真实反应公司的资产状况；本次资产核销不涉及关联交易，董事会
对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司核
销部分资产事项。
（7）关于公司调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款事项的独立意见
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情
况，对《公司章程》中利润分配政策特别是现金分红政策进行了完善和细化，有利
于推动公司建立更加科学、稳定、合理的现金分红回报机制，有利于投资者形成稳
定的分红预期。调整后的利润分配政策更加符合上述法律法规和规范性文件对上市

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公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的权益。因此，我们
一致同意公司对利润分配政策进行调整并修改《公司章程》相关条款。
（8）关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
    为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在综合考虑公司
所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上，公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，有
利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，实现对股东的合理投资回报，更好
的保护股东的合法权益。因此，我们一致同意董事会制定的公司《未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》。




    独立董事：任志军 刘卫东 林钢




                                                 2015 年 4 月 9 日




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