北京市重光律师事务所
               关于紫光股份有限公司二零一四年度股东大会
                                              法律意见书
致：紫光股份有限公司

    北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和李
静律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师依法对公司 2014 年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公
司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结
果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014
年度股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈
述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据 2015 年 4 月 14 日、2015 年 4 月 29 日和 2015 年 4 月 30 日刊登在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开 2014
年度股东大会的通知》、《紫光股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的补充通知》
和《紫光股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会补充通知的更正公告》，公司拟于
2015 年 5 月 11 日召开 2014 年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开二十日之
前，即在 2015 年 4 月 14 日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知
各股东。公司第一大股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（持有公司 26,790,400 股股份，
占公司总股本的 13%）于本次股东大会召开十日之前，即在 2015 年 4 月 28 日增加临时
提案。


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    公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方
法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权
参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2015 年 5
月 11 日下午 2 时 30 分在清华大学东门外紫光大楼一层 116 会议室召开。网络投票系统
包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳
证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015 年 5 月 11 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2015 年
5 月 10 日 15:00 至 2015 年 5 月 11 日 15:00 的任意时间。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 26 名，代表股份
67,436,547 股，占公司有表决权股份总数的 32.72%。其中，根据公司出席现场会议股东
签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 9 人，代表股份 67,233,646 股，占公
司股本总额的 32.63%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大
会网络投票的股东共 17 人，代表股份 202,901 股，占公司股本总额的 0.0985%。
    2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
    3、本次股东大会由公司第六届董事会召集。
    经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    公司 2014 年度股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并形成
如下决议：
    1、审议通过《2014 年度董事会报告》
    同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的


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99.82%；反对票 116,500 股；弃权票 3,900 股。
    2、审议通过《2014 年度监事会报告》
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 116,500 股；弃权票 3,900 股。
    3、审议通过《2014 年度财务决算报告》
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 116,500 股；弃权票 3,900 股。
    4、审议通过《2014 年年度报告》全文及其摘要
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 116,500 股；弃权票 3,900 股。
    5、审议通过公司 2014 年度利润分配预案
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 119,600 股；弃权票 800 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 100,601 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 45.52%；反对 119,600 股；弃权 800 股。
    6、审议通过关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度财务报告和
内部控制审计费用的议案
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 117,300 股；弃权票 3,100 股。
    7、审议通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案
   同意票 53,670,601 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
79.59%；反对票 116,500 股；弃权票 13,649,446 股。
    8、审议通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
   同意票 53,670,601 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
79.59%；反对票 32,000 股；弃权票 13,733,946 股。
    9、审议通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保（一）的议案
   同意票 53,670,601 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
79.59%；反对票 116,500 股；弃权票 13,649,446 股。
    10、审议通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保（二）的议案



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   同意票 53,670,601 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
79.59%；反对票 116,500 股；弃权票 13,649,446 股。
   11、审议通过关于修改《公司章程》的议案
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 116,500 股；弃权票 3,900 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 100,601 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 45.52%；反对 116,500 股；弃权 3,900 股。
   12、审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 116,500 股；弃权票 3,900 股。
   13、审议通过关于公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的议案
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 116,500 股；弃权票 3,900 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 100,601 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 45.52%；反对 116,500 股；弃权 3,900 股。
   14、审议通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
   同意票 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.82%；反对票 116,500 股；弃权票 3,900 股。
   15、审议通过关于补选公司董事的议案（采用累积投票制）
   赵伟国先生：同意票 67,251,647 票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权
股份总数的 99.73%。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的股东表决情况如下：同
意 36,101 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股
份的 16.34%。
    16、审议通过关于补选公司监事的议案
    张亚东先生：同意 67,316,147 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股
份总数的 99.82%；反对票 86,500 股；弃权票 33,900 股。
    17、审议通过选举赵明生先生为紫光股份有限公司第六届董事会独立董事的议案
（采用累积投票制）
    同意票 67,251,646 票，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的


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99.73%。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的股东表决情况如下：同意 36,100 股，
占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的 16.33%。
    18、审议通过关于公司为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
    同意票 53,670,601 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
79.59%；反对票 86,500 股；弃权票 13,679,446 股。


    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方
式进行了表决，议案 5、议案 11、议案 13、议案 15 和议案 17 对中小投资者投票情况进
行了单独计票。现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网
络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果
统计数据。上述事项中，除第 15 项、第 17 项有关公司董事、独立董事选举的议案以累
积投票制表决外，其余事项均由出席会议的股东及股东代表逐项表决通过，其中，第 7
项至第 14 项、第 18 项议案以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其余各项议案
均以有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会的表决程序、表决结果符
合有关法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2014 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集
人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。




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