股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－056
紫光股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
紫光股份有限公司（以下简称“公司”、“紫光股份”或“上市公司”）拟以
非公开发行方式发行股票不超过 848,736,322 股（以下称“本次发行”）。西藏林
芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）、西藏紫光通信投资有限公司
（以下简称“紫光通信”）、西藏健坤爱清投资有限公司（以下简称“健坤爱清”）、
同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）、紫光股份有限公司首期 1 号员
工持股计划（以下简称“首期 1 号员工持股计划”）、紫光股份有限公司首期 2 号
员工持股计划（以下简称“首期 2 号员工持股计划”）拟通过现金认购紫光股份
情况如下：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 林芝清创 现金 37,721,614 100,000
2 紫光通信 现金 546,963,410 1,450,000
3 健坤爱清 现金 11,316,484 30,000
4 同方计算机 现金 30,177,291 80,000
5 首期 1 号员工持股计划 现金 20,181,063 53,500
6 首期 2 号员工持股计划 现金 48,095,058 127,500
合计 694,454,920 1,841,000
注：首期 1 号职工持股计划和首期 2 号员工持股计划分别通过东吴证券管理的东吴-招
行-紫光股份员工持股计划 1 号定向资产管理计划和 2 号定向资产管理计划认购本次非公开
发行的股票，并由东吴证券作为认购人签署认购合同。
上述认购方分别于 2015 年 5 月 21 日与紫光股份签署了附条件生效的《股份
认购协议》（以下称“本次交易”）。
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清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）系上市公司实际控制人，其全
资子公司清控创业投资有限公司持有林芝清创 100%股权。因此，林芝清创与上
市公司为受同一控制人控制的关联企业。
紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）通过其全资子公司紫光通信科
技集团有限公司持有紫光通信 100%股权。清华控股系紫光集团控股股东。因此，
紫光通信与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
紫光股份董事长赵伟国先生担任西藏健坤爱清投资有限公司执行董事并间
接持其有股份。
清华控股直接和通过控股子公司紫光集团合计持有同方股份 27.77%股份，
同方股份持有同方计算机 100%股权。同方计算机与上市公司为受同一控制人控
制的关联企业。
首期 1 号员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）
和高级管理人员及部分员工。首期 2 号员工持股计划参与对象为华三通信技术有
限公司及其境内控股子公司（以下统称“华三通信”）员工。本次非公开发行完
成后，华三通信将成为上市公司控股子公司。
因此，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期 1 号员工持股计
划以及首期 2 号员工持股计划为公司的关联方，本次交易构成联交易。
公司于 2015 年 5 月 21 日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了本
次非公开发行的相关议案。
本次非公开发行股份涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获
得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表
了同意本次关联交易的独立意见。公司监事会也召开会议审议并通过了《关于公
司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行方案尚需履行的程序包括但不限于：（1）取得国有资产监督
管理机构的批准；（2）公司股东大会审议通过，并（3）经中国证券监督管理委
员会核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2
（二）关联方介绍
1、林芝清创基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
注册地址：西藏林芝地区生物科技产业园 204 号
法定代表人：周立业
注册资本：500 万
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2013 年 1 月 18 日
营业执照注册号：542600200003551
经营范围：资产管理；投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动
2、紫光通信基本情况
公司名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3－11
号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015 年 5 月 15 日
营业执照注册号：540091100005081
经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及
项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设
备。
3、健坤爱清基本情况
公司名称：西藏健坤爱清投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
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成立时间： 2015 年 3 月 25 日
营业执照注册号：540091200015062
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询
4、同方计算机基本情况
公司名称：同方计算机有限公司
注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路 118 号
法定代表人：陆致成
注册资本： 60,000 万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2004 年 03 月 04 日
营业执照注册号：320205000007516
经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气
与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地
面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、
开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；
物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的
领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
5、首期 1 号员工持股计划基本情况
本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期 1 号员工持股计划，员工持股计
划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
首期 1 号员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监
事）和高级管理人员及部分员工。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴
款情况确定。
首期 1 号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金。
首期 1 号员工持股计划的存续期限为 72 个月。其中，36 个月为锁定期，自
本次新增股份上市之日起计算。
首期 1 号员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立东吴-招行-紫光股份
员工持股 1 号定向资产管理计划对首期 1 号员工持股计划进行管理。首期 1 号员
4
工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
6、首期 2 号员工持股计划
本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期 2 号员工持股计划，员工持股计
划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
首期 2 号员工持股计划的参加对象为香港华三及其境内控股子公司员工。上
述参加对象为与香港华三及其境内控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的
在岗员工。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
首期 2 号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金。
首期 2 号员工持股计划的存续期限为 72 个月。其中，36 个月为锁定期，自
本次新增股份上市之日起计算。
首期 2 号员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立东吴-招行-紫光股份
员工持股 2 号定向资产管理计划对首期 2 号员工持股计划进行管理。首期 2 号员
工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（三）关联交易的主要内容
1、本次非公开发行关联方认购情况
公司本次发行中，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期 1 号
员工持股计划及首期 2 号员工持股计划拟现金认购紫光股份非公开发行情况如
下：
序
发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
号
1 林芝清创 现金 37,721,614 100,000
2 紫光通信 现金 546,963,410 1,450,000
3 健坤爱清 现金 11,316,484 30,000
4 同方计算机 现金 30,177,291 80,000
5 首期 1 号员工持股计划 现金 20,181,063 53,500
6 首期 2 号员工持股计划 现金 48,095,058 127,500
合计 694,454,920 1,841,000
2、认购价格
本次非公开发行以公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015 年 5
月 26 日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为 26.51 元/股，不低于定价
5
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调
整。
3、支付方式
发行对象在上市公司和本次发行保荐机构发出认股款缴纳通知的 3 个工作
日内，应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入
上市公司募集资金专项存储账户。
4、认购股份的限售期
参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。
5、协议的生效条件和生效时间
附条件生效的《股份认购合同》在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经公司、发行对象双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公
章；
（2）本次非公开发行经公司董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）经有权主管部门批准；
（4）中国证监会核准公司本次非公开发行事宜。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
6、违约责任
任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任
何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一
方造成的一切损失。
（四）关联交易定价原则
本次非公开发行以本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015 年 5
月 26 日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为 26.51 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
6
本次非公开发行价格将做相应调整。
二、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行中，公司拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、
首期 1 号员工持股计划、首期 2 号员工持股计划等关联方，以及中加基金、国研
科技、上海华信等非关联方发行股份，募集资金不超过 2,250,000 万元。
1、完善公司信息技术服务产业链
本次非公开发行募集资金主要用于收购香港华三 51%的股权，将有助于实现
公司在网络设备业务领域的布局，提升公司核心竞争力，对实现公司的长期可持
续发展具有重要的战略意义，同时将与公司子公司紫光软件系统有限公司、紫光
数码（苏州）集团有限公司形成良好的业务协同效应，为公司未来产业链的不断
完善奠定良好基础。
2、增强公司盈利能力
为实现公司发展战略，公司通过优化产业布局和加快产业链整合，将实现公
司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，香港华
三将成为公司的控股子公司，紫光软件系统有限公司和紫光数码（苏州）集团有
限公司将成为公司的全资子公司，公司盈利水平将得到大幅提升。
3、为公司业务发展提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司日
常经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司
稳定、持续发展。
综上，公司通过本次非公开发行股份，可以满足公司业务运营及发展的资金
需求，同时提升持续经营能力和盈利能力，有利于全体股东特别是中小股东利益
最大化。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负
7
债率下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将新增 IT 基础架构产品及方案的研究、开发、生产、
销售及服务等业务，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增
强。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应
增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的
经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、审议程序
公司于 2015 年 5 月 21 日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了非
公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决
时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公
司独立董事的事前认可；在公司董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事
一致同意上述议案，并发表独立意见。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、公司与各认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同》
3、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
紫光股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 26 日
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