重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于
紫光股份有限公司以非公开发行股票部分募集资金
购买股权
之
法律意见书
二零一五年六月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融大街广宁伯 2 号中国铁通集团东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、紫光股份 指 紫光股份有限公司
本次发行/本次非公开发
指 紫光股份有限公司非公开发行股票（A 股）
行
清华控股 指 清华控股有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光通信 指 西藏紫光通信投资有限公司
上海华信 指 上海华信富欣网络科技有限公司
中加基金 指 中加基金管理有限公司
健坤爱清 指 西藏健坤爱清投资有限公司
国研天成 指 北京国研天成投资管理有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
同方计算机 指 同方计算机有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
林芝清创 指 西藏林芝清创资产管理有限公司
首期 1 号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划
首期 2 号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划
紫光软件 指 紫光软件系统有限公司
紫光数码 指 紫光数码（苏州）集团有限公司
华 三 通 信 技 术 有 限 公 司 ， H3C Technologies Co.,
香港华三/华三通信/H3C 指
Limited
开曼华三 指 H3C Holdings Limited
天津惠普 指 天津惠普数据中心设计工程有限公司
昆海软件 指 杭州昆海软件有限公司
Hewlett-Packard Company，一家在美国上市的公司，
惠普公司 指 亦是本次交易前华三通信及 EG 相关业务资产的最终拥
有人
H3C Enterprise Systems and Services Co. Ltd（暂定
H3C ES&S 指 名），香港华三拟于大陆地区设立并承接 EG 业务的全
资子公司
香港华三 51%股权、紫光数码 44%股权、紫光软件 49%
标的资产 指
股权
惠普在中国大陆的企业集团（Enterprise Group）的部分
业务，包括惠普在中国境内的（1）服务器和存储器的销
EG 业务 指
售业务（Server and Storage Sales 以及（2）技术服务
业务（Technology Service）
无锡弘威 指 无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）
无锡腾跃 指 无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）
高铁新城 指 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
澄实佳业 指 苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）
审计评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
美 国 外 国 投 资 委 员 会 （ Committee on Foreign
CFIUS 指
Investment in the United States）
深交所 指 深圳证券交易所
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
紫光股份聘请的香港律师事务所（中伦律师事务所）的
香港律师 指
律师
香港律师于 2015 年 6 月 3 日出具的《关于：华三通信
香港律师的法律意见书 指 技术有限公司（H3C Technologies Co., Limited）（“香
港华三”） – 香港法律意见书》
《公司章程》 指 紫光股份有限公司公司章程及历次修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委
《管理办法》 指
员会令第 30 号）
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
本所 指 北京市重光律师事务所
本所律师 指 北京市重光律师事务所经办本次发行项目并签字的律师
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
A股 指 人民币普通股
中华人民共和国，在本《律师工作报告》中不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司以非公开发行股票部分募集资金购买股权之
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所接受紫光股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）的委托，就其非公开发行股票并用部分募集资金收购 H3C Technologies
Co., Limited 51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司 44%的股权、紫光软
件系统有限公司 49%的股权事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作出如下声明：
一、在对发行人提交的截至到本法律意见书出具之日所有书面文件进行审
慎核查后，本所律师根据对事实的了解和相关法律的理解出具法律意见书。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
八、本所律师同意发行人在本次发行上市的申请材料中部分或全部引用律师
工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
正 文
一、非公开发行方案
根据发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股
票方案（修订稿）的议案》，本次非公开发行方案的主要内容如下：
（一）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监
会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议
公告日（2015 年 5 月 26 日）。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为 26.51 元/股，不低于定价基准日（即 2015 年 5
月 26 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行
相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过 848,736,322 股（含本数）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后
的发行价格作相应调整。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公
司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限
公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成
投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划和紫光股份有限公
司首期 2 号员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式，
以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股）
1 西藏林芝清创资产管理有限公司 37,721,614
2 西藏紫光通信投资有限公司 546,963,410
3 西藏健坤爱清投资有限公司 11,316,484
4 同方计算机有限公司 30,177,291
5 上海华信富欣网络科技有限公司 37,721,614
6 中加基金管理有限公司 78,838,174
7 北京国研天成投资管理有限公司 37,721,614
8 紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划 20,181,063
9 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划 48,095,058
合计 848,736,322
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 225 亿元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于收购 H3C Technologies Co.,Ltd（华三通信技术有限公
司，以下简称“香港华三”）51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司（以
下简称“紫光数码”）44%的股权、紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软
件”）49%的股权（以下统称“标的资产”）、建设云计算机研究实验室暨大数据
协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
本次非公开发行股票部分募集资金用于购买标的资产的最终交易价格，将以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评
估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易相关方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限
公司拟收购华三通信技术有限公司 51%股权评估项目资产评估报告》和《紫光
股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51%股权涉及的惠普 EG 业务资产
组价值评估项目资产评估报告》等，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，华三
通信技术有限公司股东全部权益评估值为 3,943,100 万元，涉及的 EG 业务资产
组的评估值为 157,300 万元。根据公司与 H3C Holdings Limited 签订的附条件
交割的《股权购买协议》，本次收购华三通信技术有限公司 51%股权价款将受制
于《股权购买协议》约定的价格调整机制，并最终不高于 31 亿美元。
收购紫光数码 44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限
公司持有的 26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的 18%
股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案后的
《紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权评估项目
资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，紫光数码股东全部权益
评估值为 119,300 万元。经公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）
协商确定，苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的紫光数码 18%
股权在经过分红调减后交易价格为 19,018.59 万元。公司拟通过挂牌交易程序取
得苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码 26%股权，具体交
易价格将根据实际竞买情况最终确定。
收购紫光软件 49%股权项目涉及收购无锡弘威盛景投资管理企业（有限合
伙）持有的紫光软件 28%的股权和无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持
有的紫光软件 21%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备
案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资
产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，紫光软件股东全部权益的
评估值为 71,500 万元。经交易各方协商确定，无锡弘威盛景投资管理企业（有
限合伙）持有的紫光软件 28%股权转让价格为 20,000 万元，无锡腾跃东方投资
管理企业（有限合伙）持有的紫光软件 21%股权转让价格为 15,000 万元。
扣除发行费用后，募集资金净额用途如下：
序号 项目 拟投入募集金额（万元）
1 收购香港华三 51%股权 1,885,091.62
2 收购紫光数码 44%股权 46,489.89
3 收购紫光软件 49%股权 35,000.00
4 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 150,000.00
5 补充公司流动资金及偿还银行借款 133,418.49
合计 2,250,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的
自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分
将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
若收购华三通信技术有限公司 51%股权交割时的支付金额高于该项目募集
资金金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金
额低于该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大
会批准的其他用途。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日
起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本所律师认为，本次非公开发行方案符合相关法律法规，合法有效。
二、非公开发行股票利用部分募集资金购买股权涉及双方的主体资格
（一）紫光股份的主体资格
紫光股份原名清华紫光股份有限公司，成立于 1999 年 3 月 18 日，是经国
家经贸委国经贸企改[1999]157 号文件批准，由紫光集团（原名为“清华紫光（集
团）总公司”）、中国北方工业总公司、中国电子器件工业有限公司（原名为“中
国电子器件工业总公司”）、中国钢研科技集团公司（原名为“冶金工业部钢铁研
究总院”）、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立的股份
有限公司。公司成立时注册资本为 8,880 万元，上述发起人的持股数分别为 8,000
万股、400 万股、270 万股、160 万股、50 万股，占公司总股本的比例分别为
90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和 0.56%。
1999 年 8 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106 号文
件批准，公司首次向社会公众公开发行每股面值为 1 元之人民币普通股 4,000
万股，每股发行价格为 11.75 元。经深圳证券交易所深证上[1999]100 号《上市
通知书》批准，公司股票于 1999 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市交易，获
准上市交易数量为 4,000 万股。发行后公司总股本增加至 12,880 万股。
2000 年 5 月 11 日，紫光股份实施了 1999 年度股东年会审议通过的利润分
配和资本公积金转增股本方案。根据该股东年会决议，公司以 1999 年末总股本
12,880 万股为基数，每 10 股送红股 1 股并以资本公积金转增 5 股。经利润分配
和资本公积金转增股本后，公司总股本达到 20,608 万股。
紫光股份现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000000274564
的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，紫光股份的注册资本为 20,608
万元，实收资本为 20,608 万元；住所为北京市海淀区清华大学紫光大楼；法定
代表人为赵伟国；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件
及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩
具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数
据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；
出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告
设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培
训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本所认为，紫光股份属于其股票已经依法在深圳证券交易所交易的股份有限
公司，公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现紫光股
份存在需要终止的情形，具备本次非公开发行股票之发行人及购买股权交易过程
之购买方的主体资格。
（二）非公开发行股票利用部分募集资金购买股权涉及股权出让方的主体资
格
1、开曼华三
根据香港华三提供的资料，开曼华三基本情况如下：
公司名称/Company Name H3C Holdings Limited
注册号码/Registration Number MC-180539
授权资本/Authorised Capital(USD) 50,000.00
实缴资本/Paid up capital(USD) 50,000.00
成立日期/Date of Incorporation 2007/01/16
PO BOX 309GT,Ugland House,South Church
住所/Address Street,George Town,Grand Cayman,Cayman
Islands.
根据惠普公司出具的说明，开曼华三为其间接拥有的全资子公司。
2、澄实佳业
根据苏州市相城工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，澄实佳业的
基本信息如下：
企业名称 苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）
注册号 320507000221130
主要经营场所 苏州高铁新城南天成路 58 号
执行事务合伙人 李敬
企业类型 普通合伙企业
成立日期 2014 年 8 月 20 日
实业投资、创业投资，投资管理、资产管理、商务咨询、企业管
经营范围 理咨询、投资咨询、市场营销策划、企业形象策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据澄实佳业的工商登记资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，澄实佳业的股权结构如下：
李敬 刘石柱 王玲 王雅翎
38.89% 55.55% 2.78% 2.78%
苏州澄实佳业投资管理合伙企业
（普通合伙）
3、高铁新城
根据苏州市相城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，高铁新城的
基本信息如下：
企业名称 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
注册号 320507000157940
住所 苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼
法定代表人 陈宏
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2012 年 02 月 29 日
授权范围内的国有资产投资、经营、管理业务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据高铁新城的工商登记资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，高铁新城的股权结构如下：
4、无锡弘威
根据无锡市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，无锡弘威的基本
信息如下：
企业名称 无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）
注册号 320200000210586
主要经营场所 无锡新区菱湖大道 180-32-201
执行事务合伙人 章雷
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 11 月 28 日
利用自有资产对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货
经营范围 类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据无锡弘威的工商登记资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，无锡弘威的股权结构如下：
5、无锡腾跃
根据无锡市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，无锡腾跃的基本
信息如下：
企业名称 无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）
注册号 320200000210578
主要经营场所 无锡新区菱湖大道 180-32-401
执行事务合伙人 上官步燕
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 11 月 28 日
利用自有资产对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货
经营范围 类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据无锡腾跃的工商登记资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，无锡腾跃的股权结构如下：
根据上述股权出让方提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
出具之日，未发现上述股权出让方存在依据有关法律法规、有限合伙协议或公司
章程规定需要终止的情形，其具备实施并完成非公开发行股票利用部分募集资金
购买股权涉及股权出让方的主体资格。
三、非公开发行股票利用部分募集资金购买股权涉及的标的资产基本情况
（一）香港华三的基本情况
1、香港华三的基本信息
根据香港律师的法律意见书，香港华三基本情况如下：
H3C Technologies Co., Limited
公司名称 華三通信技術有限公司
(前名为 HUAWEI-3COM CO., LIMITED 華為三康有限公司)
公司编号 868316
成立的时间和地点 2003 年 10 月 29 日于香港成立
注册办事处地址 香港铜锣湾恩平道 28 号利园二期嘉兰中心 2301 室
商业登记证号码 34022226-000-10-14-3
已发行股本 95,518,754 美元，分为 9,705,000 股普通股
股东 H3C Holdings Limited
陈珊珊；邢增慧
（注：有关资料是根据香港华三的直至 2014 年 10 月 29 日的周年申
董事
报表及香港华三的承诺函所得。香港华三确认 2014 年 10 月 29 日的
周年申报表之资料的最新和正确的。）
公司秘书 Lo Ying Kit Caleb
根据香港律师的法律意见书，截至 2015 年 5 月 29 日，香港华三仍有效存
续，不存在破产、解散、清算等需要终止的情形。
2、香港华三股权关系
截至本法律意见书出具之日，香港华三的股权结构如下所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（美元） 持股比例（%）
1 H3C Holdings Ltd. 9,705,000 100.00
总计 9,705,000 100.00
3、香港华三后续整合
香港华三后续整合计划包括以下两个部分：
（1）EG 业务整合计划。在香港华三 51%股权交割前，香港华三通过设立
全资子公司 H3C ES&S，承接惠普公司在中国大陆地区的服务器及存储设备销
售业务、技术服务业务和收购天津惠普 100%股权。
（2）香港华三收购昆海软件 100%股权。香港华三拟受让 HP Zermatt 持有
的昆海软件 100%股权。
（二）紫光数码的基本情况
1、紫光数码的基本信息
紫光数码现持有苏州市相城工商行政管理局核发的注册号为
320507000163312 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，紫光数码住所
为苏州市高铁新城南天成路 58 号，法定代表人齐联，注册资本 27,400 万元，
企业类型为有限责任公司，经营范围：批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）。销售：计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电
视地面接收及无线电发射设备）、仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设
备及零配件、钻石、珠宝首饰、汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国家限制禁
止的项目除外）。计算机网络的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术培训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境
管理体系咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、紫光数码股权关系
截至本法律意见书出具之日，紫光数码的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 紫光股份 15,344.00 56.00
2 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司 7,124.00 26.00
3 苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙） 4,932.00 18.00
合 计 27,400.00 100.00
（三）紫光软件的基本情况
1、紫光软件的基本信息
紫光软件现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110000003130564 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，紫光软件住所
为北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路清华紫光大楼一层 109 室，法定
代表人章雷，注册资本 5,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围：
销售经国家密码管理局审批开通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品
（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2017 年 07 月 24 日）；软件技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售、设计软件；
计算机网络和系统集成及安装；货物及出口、技术进出口、代理进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、紫光软件股权关系
截至本法律意见书出具之日，紫光软件的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 紫光股份 2550.00 51.00%
2 无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙） 1400.00 28.00%
3 无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙） 1050.00 21.00%
合 计 5000.00 100.00%
根据香港华三、紫光数码、紫光软件提供的资料并经本所律师适当核查，拟
转让的香港华三、紫光数码、紫光软件股权权属清晰，未设置任何形式的担保和
第三方权益。本次非公开发行股票获得相应批准后，紫光股份可以在依法完成股
权转让手续后合法取得香港华三 51%股权、紫光数码 44%股权和紫光软件 49%
股权。
四、本次非公开发行的授权与批准
1、2015 年 5 月 21 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于签署附
条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与 H3C Holdings Ltd 签订附条
件交割的<股权购买协议>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明》、《关于提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<紫光股份有限公司首期 1
号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于<紫光股份有
限公司首期 2 号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于暂不
召开股东大会的议案》。
2、2015 年 6 月 9 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于公司与苏
州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<股权购买协议>后续事宜的议
案》、《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结
论合理性的议案》、《关于本次非公开发行股票履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、
关于公司 2015 年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案。
3、教育部已对中同华对拟购买股权涉及标的资产分别出具的《资产评估报
告》的评估结果予以备案。
4、本次非公开发行尚需获得如下批准和授权：
（1）公司股东大会审议通过；
（2）有权主管部门批准；
（3）高铁新城转让其持有的紫光数码 26%股权事宜履行完毕国有资产转让
程序；
（4）收购香港华三 51%股权取得商务部、发改委、外管局等监管机构批准；
（5）收购香港华三 51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
（6）中国证监会予以核准。
五、本次非公开发行股票购买股权的实质条件
（一）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、
上海华信、中加基金、国研天成、首期 1 号员工持股计划、首期 2 号员工持股
计划。
清华控股系紫光股份实际控制人，其全资子公司清控创业投资有限公司持有
林芝清创 100%股权。因此，林芝清创与紫光股份为受同一控制人控制的关联企
业。
紫光集团通过全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司间接持有紫光通
信 100%股权。清华控股系紫光集团控股股东。因此，紫光通信与紫光股份为受
同一控制人控制的关联企业。
健坤爱清为紫光股份董事长赵伟国先生担任执行董事并控制的下属公司。因
此，健坤爱清为紫光股份的关联企业。
清华控股直接和通过其控股子公司紫光集团间接合计持有同方股份 27.77%
股份，同方股份持有同方计算机 100%股权。同方计算机与紫光股份为受同一控
制人控制的关联企业。
首期 1 号员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监
事）、高级管理人员及部分员工；首期 2 号员工持股计划参与对象为香港华三、
其境内子公司以及即将并入香港华三的惠普公司在中国的服务器、存储设备和技
术服务业务的员工。本次非公开发行完成后，香港华三将成为紫光股份控股子公
司。
截至本法律意见书出具日，中加基金的资产管理计划尚未设立，不排除未来
紫光股份的关联方通过中加基金设立的资产管理计划参与本次非公开发行。若有
关联方参与，公司将另行公告。
除上述发行对象外，其余发行对象与紫光股份不存在关联关系。
本所律师认为，本次非公开发行之发行对象符合《管理办法》第七条之规定。
（二）本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本法律意见书出具之日，紫光集团全资子公司紫光卓远持有公司
26,790,400股股份，占公司总股本的13%，为公司的第一大股东；紫光集团直接
持有公司205万股股份，占公司总股本的0.99%，直接和通过全资子公司紫光卓
远共计持有公司28,840,400股股份，占公司总股本的13.99%；清华控股控股子
公司启迪控股持有公司24,729,600股股份，占公司总股本的12%，为公司第二大
股东；清华控股直接持有公司13,645,546股股份，占公司总股本的6.62%，通过
控股子公司紫光集团和启迪控股合并间接持有53,570,000股股份，两项合计持有
公司总股本的32.62%，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，紫光通信将持有公司 51.85%股份，成为公司控股股东。
紫光集团通过全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司间接持有紫光通信
100%股权。公司实际控制人清华控股将直接及通过其控股子公司紫光集团（含
紫光卓远、紫光通信）、启迪控股、同方计算机有限公司、西藏林芝清创资产管
理有限公司间接合计持有本公司 64.66%股份，仍为公司实际控制人。
本次非公开发行不会导致紫光股份控制权发生变更，因此，不存在《管理办
法》第三十八条第（四）项所述的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，紫光股份不存在以下任一情形：
（1）本次非公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条之规定。
基于上述，本所律师认为，紫光股份本次非公开发行股票并利用部分募集资
金购买股权符合法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的实质条件，且不
存在法律、法规和规范性文件中所规定之禁止向特定对象发行股票之情形。
六、本次非公开发行购买股权涉及的协议
（一）紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》的主要内
容
1、协议主体和签订时间
转让方：H3C Holdings Limited
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015 年 5 月 21 日
2、转让标的
转让标的为 H3C Holdings Limited 持有的整合后香港华三 51%的股权。
3、转让价格
（1）受制于《股权购买协议》约定的调整机制，购买香港华三 51%股权支
付的对价计算如下：
转让价格为 25 亿美元，减：净负债乘以 51%，加：营运资本高于目标营运
资本的部分（如有）之 51%，或减：目标营运资本高于营运资本的部分（如有）
之 51%。
（2）转让方应在交割（“预测交割报表”）前不早于七个工作日但不晚于五
个工作日的期间内书面通知受让方预测净负债和预测营运资本。转让方在准备预
测交割报表时应与受让方协商，允许受让方进行核实，并应受让方要求及时予以
解释和提供信息。
4、交割条件和终止
（1）每一方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
① 受让方已经从中国政府机关处获得以下批准/备案文件或类似文件（如适
用）：（A）国家发展和改革委员会就受让方收购转让标的进行的境外投资备案；
（B）商务部就受让方收购转让标的进行境外投资备案并取得颁发的企业境外投
资证书；（C）教育部就转让标的评估的备案；（D）国家外汇管理局就拟议交易
资金出境等所出具的相关批准或登记文件（如法律要求）；
② 受让方的股东大会已经批准：（A）本协议、受让方将和转让方签署的针
对香港华三的股东协议，以及在该等协议项下所拟议的相关交易；（B）设立关
于华三员工的员工持股计划；（C）一项募集资金不少于 180 亿元人民币的非公
开发行（发行对象包括上述员工持股计划）。
③ 受让方实施员工持股计划所必需满足的所有关键要素（“关键员工持股计
划要素”）已经满足；
④ 本项交易通过商务部的经营者集中审查；
⑤ EG 业务转让已经根据 EG 业务转让计划进行并完成；
⑥ 无政府部门或监管实体出台任何法律或出具任何命令使得本协议非法或
禁止本交易。
（2）受让方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
① 每一项（i）保证（不包括转股协议中规定的基础保证和“无重大不利影
响”保证）在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重
大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期
相关，那么该保证则在该特定日期做出），除非该等保证不真实不准确（单独或
合并地）未产生重大不利影响，或合理预期将产生重大不利影响；（ii）基础保证
在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），
就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该
保证则在该特定日期做出）；（iii）“无重大不利影响”保证在交割日应真实、准
确，就如在交割日当日做出一样；
② 转让方履行了本协议下应在交割前完成或遵守的所有承诺和协议，即使
违反该等承诺，并未或经合理预期不会对投资人造成重大影响；
③ 受让方已经收到由转让方一名董事签署的日期为交割日的证明书，以证
明本条第①和②项交割条件已经满足；及
④ 所有适当当事人（受让方除外）均已经签署并交付惠普协议。
（3）转让方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
① 杭州华三已经根据相关约定获得有关技术许可协议的技术出口许可。为
避免疑问，在相关政府主管部门根据相关技术出口申请的条款，且未设置任何条
件或额外条款即出具技术出口许可时，本条件视为被满足；
② 国家安全审查批准均已获得；
③ 受让方和受让方保证人的每一项保证在交割日应真实、准确（而不受制
于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但
如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出），除
非该等保证不真实不准确（单独或合并地）未对受让方和受让方保证人履行转股
协议项下拟议交易的能力产生重大不利影响，或合理预期将产生重大不利影响；
④ 受让方和受让方保证人履行了本协议和保函下应在交割前完成或遵守的
所有承诺和协议，即使违反该等承诺，并未或经合理预期不会，对出让方造成重
大影响；
⑤ 转让方已经收到由受让方总裁或首席财务官（仅针对受让方相关的保证
和/或承诺和协议）签署的、以及由受让方保证人总裁或首席财务官（仅针对受
让方保证人相关的保证和/或承诺和协议）日期为交割日的证明书，以证明本条
第③和④项的交割条件已经满足；
⑥ 受让方保证人出具的保函保持完全有效；及
⑦ 所有适当当事人（转让方、公司或其相应可能为当事人的关联方除外）
均已经签署并交付惠普协议。
（4）每一方应尽商业努力保证每一项交割条件在最后期限前获得满足，并
相互合作使得受让方股东大会在 2015 年 6 月 30 日或之前召开（不达成不视为
违约）。在交割前，如果交割条件均无法在最后期限之前满足或豁免的话，转让
方和受让方均有权但无义务以发送书面通知的方式终止本协议。
（5）如果任何一方根据前文第（4）条的约定终止本协议，本协议的终止
不影响有关条款的效力，及在终止前因不履行而发生的损害赔偿义务。但如果本
协议的失效系因受让方无法满足上文第（1）条的第①、②、③（就第③项而言，
因转让方原因导致的除外）、④项条件导致，则受让方应在失效后三个工作日自
行或促使第三方向转让方支付 137,700,000 美元，补偿转让方因未达成协议产生
的成本和费用。
5、交割前承诺
（1）截至交割日，转让方应保证，除受让方书面同意外：（i）集团公司（香
港华三及其下属公司）或惠普天津不会改变经营范围或进入新的市场、进行合并、
收购等重大交易、修改公司章程、解散清算、每财年在资本投资等领域支付超过
50,000,000 美元，解雇总经理、财务总监，通过员工激励计划等；（ii）惠普中
国、惠普上海或惠普上海贸易不会进行重组、转让重大 EG 资产、合并收购等重
大交易解散清算、每财年在资本投资等领域支付超过 50,000,000 美元，通过员
工激励计划等与 EG 业务相关的事项。
（2）转让方应尽合理商业努力促使 EG 业务转让根据 EG 业务转让计划进
行，并在出现与 EG 业务转让计划重大不一致时，取得受让方的事先书面同意。
（3）转让方应尽合理商业努力在交割前依法提取余量现金。
（4）就上述交割条件，每一方应告知另一方与政府部门之间就获取同意、
批准或行动相关的沟通，并以实际可行为限，向另一方提供于所有向政府部门提
交的正式书面申请的复印件。
（5）转让方和受让方应相互合作并合理努力促使各自的关联方准备所有必
需的文书，尽快向政府部门进行申报，并尽快获得与本交易相关的政府部门所有
同意、豁免和批准。
6、交割
（1）在最后一项交割条件满足后第 10 个工作日北京时间 9:30 在转让方律
师办公室或受让方和转让方另行书面同意的其他时间和地点进行交割。
（2）交割时：
① 转让方应向受让方交付正式签署的相关转股文件。
② 受让方应向转让方支付初始对价，签署相关转股文件。
③ 将上述提及的相关转股文件提交至香港印花税署。
（3）仅在以上第（1）和第（2）项义务均完成时，双方才有义务对本交易
进行交易。否则，在一方未遵守时，另一方有权选择：
① 书面通知另一方，将交割推迟至原定交割日后不少于 5 个工作日，不多
于 15 个工作日。
② 尽实际可能地进行交割；或。
③ 书面通知另一方，终止本协议，且非违约方不承担责任。
7、初始对价的调整
（1）初始对价将在交割时按照如下方式调整：
① 如实际净负债额超过预测净负债额，初始对价应就实际净负债额超过预
测净负债额的部分按照相关比例进行调减；
② 如实际净负债额低于预测净负债额，初始对价应就实际净负债额低于预
测净负债额的部分按照相关比例进行调高；
③ 如实际运营资本低于预期运营资本，初始对价应就实际运营资本低于预
期运营资本的部分按照相关比例进行调减；
④ 如实际运营资本超过预期运营资本，初始对价应就实际运营资本超过预
期运营资本的部分按照相关比例进行调高。
（2）如因该等调整导致初始对价调高，则受让方应将该等调高的部分支付
给转让方；如因该等调整导致初始对价调低，转让方应将该等调低的部分支付给
受让方。
（3）上述需要支付的款项应在交割报表定稿后的 5 个工作日内支付。
8、保证
（1）受让方向转让方作出如下保证：（A）除基础保证及关于财务数据的保
证之外的每一项保证均为真实、准确的，除非已在披露函或数据库中向转让方作
出合理披露；及（B）每一项基础保证及关于财务数据的保证均为真实、准确的，
除非已在披露函中向转让方作出特别披露，前述披露应在本协议签署时或交割时
作出。
（2）受制于关于受让方有权就保证之不真实提起主张的有关特定规定，转
让方应就转让方违反保证而给受让方造成的全部损失进行赔偿。
9、受让方保证
受让方向转让方作出如下保证，并承诺在本协议签署之日及交割日，如下保
证均为真实及准确的：
（1）受让方有权签署、递交本协议及其他交易文件，并有权履行其有关义
务，并已在适用范围内采取有关行动以批准该等签署、递交及履行义务之行为；
（2）受让方签署本协议及其他交易文件后，除非受限于破产、清算、解散、
留置、债务抵销、重组、合并、延缓履行等普遍影响债权人权利的法定程序，该
等文件即构成对其合法、有效、有约束力和可对其执行的义务；
（3）受让方签署、递交及履行本协议及其他交易文件将不会导致与受让方
签署的合同、所获重要许可及其章程构成将导致受让方履行本协议拟议交易之能
力受到重大不利影响的冲突或违反，亦不会构成适用于买方的任何法律、命令、
判决或其他限制的冲突或违反；
（4）受让方为签署、递交和履行本协议及其他交易文件而需获得的批准或
需要完成的备案均已完成，且均具有充分效力并遵守了该等批准所需满足的条
件，除非本协议已有规定或未完成该等批准或备案将不会对受让方履行本协议拟
议交易的能力产生重大不利影响；
（5）受让方在交割时应无条件拥有满足本协议及其他交易文件之义务所需
的必要现金来源；
（6）在本协议签署日，清华控股控制紫光集团，并将在交割日仍然控制紫
光集团；
（7）在本协议签署日，清华控股间接控制受让方，并将在交割日间接控制
受让方；
（8）紫光集团将在完成非公开发行时控制受让方。
10、违约责任
（1）赔偿
除本协议另有规定外，在交割生效后，如果任何集团公司对任何豁免 EG 义
务应负责任，在需承担责任的范围内，转让方应赔偿受让方就此豁免 EG 义务而
对受让方产生、相关、引起、施加或发生的任何所有损失。
（2）通知
如果受让方或任何集团公司意识到某一可能合理导致保证索赔产生的事项
或情形，受让方应在合理可操作的情况下（在任何情形下，在其意识到该事项或
情形之日起 90 日内）向转让方发出通知，合理尽快地以合理细节说明该事项或
情形（包括但不限于受让方在合理确定的情况下，毫无偏见的对索赔数额的估
计）。由于受让方在约定期限内未发出通知或其他本条规定的情形出现，而导致
保证索赔的增加或未被减少，转让方对此损失不负责任。
11、支付
（1）除非另行约定，以美元支付。
（2）如一方未按期支付，其应就该款项在应支付日至实际支付日之间的期
间支付利息，利率为 LIBOR 上加 3%，按日累加计算，按月进行复利计算。
（3）除非法律要求，否则受让方不得从本协议项下应付款中扣除或预提任
何金额款项；如果受让方根据法律规定进行扣除或预提，该等交付至适当政府部
门的扣除款或预提款应被视为已经向受让方予以支付。尽管如此，除非转让方书
面通知受让方，其已向中国主管税务部门申报本次股份转让，否则受让方有权根
据中国法律从转让标的的对价中扣除或预提任何金额款项，并缴纳至税务部门；
如税务部门未确定税款金额，则受让方有权预提转让标的对价的 10%存入托管
账户，向中国政府缴税后如有剩余再支付给转让方。
12、与资产相关的人员安排
股权转让方应当，与 EG 业务转移相联系并与相应的适用法律相一致，通过
商业上合理的努力来完成 EG 业务员工的转移。
13、管辖法律和管辖权
（1）本协议及由其产生、与其相关的非合同义务均受英国法管辖。
（2）如各方发生争议，且无法通过召开会议的形式予以解决，则应将争议
提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁，仲裁地为香港，仲裁程序使用英
语。
（3）在争议解决期间，各方需继续履行本协议的其他内容。
此外，根据公司与开曼华三达成的共识，双方拟在香港华三 51%股权交割
前签署《股东协议》，约定双方作为香港华三股东的权利和义务，该协议拟包括
如下内容：
在股东协议签署后的第四年至第六年间，开曼华三或届时持有香港华三股份
的惠普实体将有权向紫光股份发出出售通知,出售其持有的香港华三全部或者部
分股权，出售价格将按照出售通知前 12 个月香港华三扣除非经常性损益后的税
后净利润的 15 倍确定。对价支付方式为现金或者紫光股份股票，具体将在收购
事项发生时按照有关出售通知并根据相应的出售协议确定。
（二）紫光股份与澄实佳业签署的附条件生效的股权转让协议及补充协议的
主要内容
1、协议主体和签订时间
转让方：苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015 年 5 月 21 日、2015 年 6 月 9 日
2、转让标的
转让标的为澄实佳业持有的紫光数码 18%的股权。
3、转让价格
双方于 2015 年 5 月 21 日签订的附条件生效的《股权转让协议》中约定：
紫光数码 100%股权对应的预估值是 119,300 万元，紫光数码 18%股权的预估值
是 21,474 万元。双方同意，如果紫光数码在过渡期内进行分红，则紫光数码 18%
股权价格应做相应调减。
各方协商同意，转让方持有的紫光数码 18%股权的最终交易价格应以具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评
估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
双方于 2015 年 6 月 9 日签订的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》
中约定：中同华以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对紫光数码股东全部权益
的市场价值进行评估，并出具了中同华报字（2015）第 278 号《资产评估报告
书》。教育部已对该《评估报告》做出备案。
根据上述评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，紫光数码 100%股权的评估
值是 119,300 万元，澄实佳业所持紫光数码 18%的股权评估价值为 21,474 万元。
2015 年 5 月 5 日，紫光数码决议进行利润分配，澄实佳业应得现金分红
24,554,080.93 元。现金分红后，紫光数码 18%股权作价调整为 19,018.59 万元
（紫光数码 18%股权价格=紫光数码 18%的股权评估价值－澄实佳业获得的分
红款）。
4、协议的生效
转让协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议
案；
（2）澄实佳业完成本次交易的内部审议和批准手续；
（3）经有权政府主管部门批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
5、期间损益安排
损益归属期间指自紫光数码评估基准日（不包括当日）起至紫光数码股权交
割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自
2014 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，紫光数码盈利的，则紫光数码 18%股东权益增加部分归
紫光股份享有；紫光数码亏损的，则紫光数码 18%股东权益减少部分由澄实佳
业向紫光股份以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由澄
实佳业支付到位。
双方在交割日后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构对紫光数码期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45 个工作日内
出具报告，转让方应在上述审计报告出具后 10 个工作日内完成相关期间亏损数
额的补偿支付工作（如有）。
6、债权债务及人员安排
紫光数码及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此紫光数码
及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及紫光数码及其子公司的人员安置事项。紫光数码及其子公司
现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属
各用人单位承担。
7、过渡期保证
自转让协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或受
让方以书面同意，转让方保证：
转让方不以其持有的紫光数码 18%股权为他人提供担保或设置其它权利负
担；不得使紫光数码产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；
不做出任何同意分配紫光数码利润的决议；不得以任何形式分配紫光数码的利
润；及不得对公司章程进行任何修改；
未经受让方同意，转让方不得将其所持紫光数码股权转让给受让方以外的第
三方；
未经受让方同意，转让方不得以其所持紫光数码股权转与他人进行合资，亦
不得将其在紫光数码中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或
者进行任何形式的转移；
未经受让方书面同意，不得提议及投票同意紫光数码进行除正常生产经营外
的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
不得协商或/和签订与紫光数码股权转让相冲突、或包含禁止或限制紫光数
码股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（三）紫光股份与高铁新城签署的股权转让意向协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方：紫光股份
乙方：高铁新城
签订时间：2015 年 6 月 9 日
2、标的资产及挂牌作价依据
（1）高铁新城拟挂牌转让其持有的紫光数码 26%的股权，紫光股份意向购
买该等股权。
（2）中同华以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对紫光数码股东全部权
益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了评估报告。上述评估报告已经国
有资产管理部门备案。
根据上述评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，高铁新城所持紫光数码 26%
的股权评估价值为 31,018.00 万元。
（3）2015 年 5 月 5 日，紫光数码决议进行利润分配。现金分红后，紫光
数码 26%股权的作价调整为 27,471.30 万元（紫光数码 26%股权价格=紫光数码
26%的股权评估价值－高铁新城获得的分红款）。
（4）紫光股份拟竞价购买上述股权，若高铁新城挂牌后存在两个以上的意
向受让方，且紫光股份竞价购买成功，标的资产价格按照最终竞价结果确定；若
高铁新城挂牌后紫光股份为单一意向受让方，则标的资产价格以（3）约定价格
为依据，由双方协商确定。
3、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易
的相关议案之日起生效。
（四）紫光股份与无锡弘威、无锡腾跃签署的附条件生效的股权转让协议及
补充协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
转让方：无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理
企业（有限合伙）
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015 年 5 月 21 日、2015 年 6 月 9 日
2、转让标的
转让标的为无锡弘威、无锡腾跃分别持有的紫光软件 28%、21%的股权。
3、转让价格
双方于 2015 年 5 月 21 日签订的附条件生效的《股权转让协议》中约定：
紫光软件 100%股权对应的预估值是 71,500.00 万元，紫光软件 49%股权的预估
值是 35,035.00 万元。依据预估值，经双方协商，本次股权转让作价暂定为
35,000.00 万元。
各方协商同意，转让方持有的紫光软件 49%股权的最终交易价格应以具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评
估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
双方于 2015 年 6 月 9 日签订的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》
中约定：中同华以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对紫光软件股东全部权益
的市场价值进行评估，并出具了中同华报字（2015）第 277 号《资产评估报告
书》。教育部已对该《评估报告》做出备案。
根据上述评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，紫光软件 100%股权的评估
值是 71,500 万元，转让方所持紫光软件 49%的股权评估价值为 35,035 万元。
经协商，双方同意以 35,000.00 万元作为标的资产的转让价格。其中无锡弘威持
有的紫光软件 28%股权作价 20,000 万元，无锡腾跃持有的紫光软件 21%股权作
价 15,000 万元。
4、协议的生效
转让协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议
案；
（2）无锡弘威、无锡腾跃完成本次交易的内部审议和批准手续；
（3）经有权政府主管部门批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
5、期间损益安排
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2014
年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，紫光软件盈利的，则紫光软件 49%股东权益增加部分归
紫光股份享有；紫光软件亏损的，则紫光软件 49%股东权益减少部分由转让方
以连带责任方式共同向紫光股份或紫光软件以现金方式补足，在亏损数额经审计
确定后的 10 个工作日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额按其在本次
交易前持有标的公司的股权比例分担。
双方在交割日后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构对标的资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45 个工作日内
出具报告，转让方应在上述审计报告出具后 10 个工作日内完成相关期间亏损数
额的补偿支付工作（如有）。
6、债权债务及人员安排
紫光软件及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此紫光软件
及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及紫光软件及其子公司的人员安置事项。紫光软件及其子公司
现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属
各用人单位承担。
7、过渡期保证
自协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非协议另有规定或受让方以
书面同意，转让方保证：
转让方不以其持有的紫光软件股权为他人提供担保或设置其它权利负担；不
得使紫光软件产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出
任何同意分配紫光软件利润的决议；不得以任何形式分配紫光软件的利润；及不
得对公司章程进行任何修改；
未经受让方同意，转让方不得将其所持紫光软件股权转让给受让方以外的第
三方；
未经受让方同意，转让方不得以其所持紫光软件股权转与他人进行合资，亦
不得将其在紫光软件中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或
者进行任何形式的转移；
未经受让方书面同意，不得提议及投票同意紫光软件进行除正常生产经营外
的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
不得协商或/和签订与紫光软件股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的资
产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保
证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
七、结论
综上所述，本所律师认为紫光股份本次非公开发行股票并利用部分募集资金
购买股权的行为符合相关法律和法规以及中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，所购买股权为开曼华三、澄
实佳业、高铁新城、无锡弘威、无锡腾跃合法拥有，未被用于抵押和提供担保或
设定第三者权益，在履行法定审批程序后可以合法过户给紫光股份。
（以下无正文）
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司以非公开发
行股票部分募集资金购买股权之法律意见书》之专属签章页。
经办律师： 徐扬 、 郭伟
北京市重光律师事务所
2015 年 6 月 9 日
