紫光股份：第六届监事会第十次会议决议公告2015-06-10
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－068
紫光股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议，于 2015 年 5
月 28 日以书面方式发出通知，于 2015 年 6 月 9 日在紫光大楼一层 116 会议室召开。
会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、逐项通过关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经
完成，公司对非公开发行股票方案进行了部分修订。
公司监事对下列事项进行了逐项审议。由于本议案涉及关联交易，关联监事张
亚东先生、朱武祥先生和白羽女士回避表决后，监事会无法形成决议，提交股东大
会审议：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日（2015 年 5 月 26 日）。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为 26.51 元/股，不低于定价基准日（即 2015 年 5 月 26
日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应
调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过 848,736,322 股（含本数）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价
格作相应调整。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、
西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、
上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理
有限公司、紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划和紫光股份有限公司首期 2 号
员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认
购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股）
1 西藏林芝清创资产管理有限公司 37,721,614
2 西藏紫光通信投资有限公司 546,963,410
3 西藏健坤爱清投资有限公司 11,316,484
4 同方计算机有限公司 30,177,291
5 上海华信富欣网络科技有限公司 37,721,614
6 中加基金管理有限公司 78,838,174
7 北京国研天成投资管理有限公司 37,721,614
8 紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划 20,181,063
9 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划 48,095,058
合计 848,736,322
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 225 亿元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于收购 H3C Technologies Co.,Limited（华三通信技术有限公司，以
下简称“香港华三”）51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫
光数码”）44%的股权、紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）49%的股权
（以下统称“标的资产”）、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充
流动资金和偿还银行贷款。
本次非公开发行股票部分募集资金用于购买标的资产的最终交易价格，将以具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评估报告
确定的标的资产评估值为依据，由交易相关方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公
司拟收购华三通信技术有限公司 51%股权评估项目资产评估报告》和《紫光股份有
限公司拟收购华三通信技术有限公司 51%股权涉及的惠普 EG 业务资产组价值评估
项目资产评估报告》等，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，华三通信技术有限公
司股东全部权益评估值为 3,943,100 万元，涉及的 EG 业务资产组的评估值为 157,300
万元。根据公司与 H3C Holdings Limited 签订的附条件交割的《股权购买协议》，本
次收购华三通信技术有限公司 51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格
调整机制，并最终不高于 31 亿美元。
收购紫光数码 44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
持有的 26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的 18%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案后的《紫光股份
有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权评估项目资产评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，紫光数码股东全部权益评估值为 119,300 万元。
2015 年 5 月 5 日，紫光数码做出现金分红的股东会决议，现金分红后紫光数码 100%
股权价值在评估值的基础上调减为 105,658.84 万元。鉴于此，经公司与苏州澄实佳
业投资管理合伙企业（普通合伙）协商，苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合
伙）持有的紫光数码 18%股权的交易价格确定为 19,018.59 万元。公司拟通过挂牌交
易程序取得苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码 26%股权，具
体交易价格将根据实际竞买情况最终确定。
收购紫光软件 49%股权项目涉及收购无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）
持有的紫光软件 28%的股权和无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持有的紫光
软件 21%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光
股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告》，截至
评估基准日 2014 年 12 月 31 日，紫光软件股东全部权益的评估值为 71,500 万元。经
交易各方协商确定，无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件 28%
股权转让价格为 20,000 万元，无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持有的紫光
软件 21%股权转让价格为 15,000 万元。
扣除发行费用后，募集资金净额用途如下：
序号 项目 拟投入募集金额（万元）
1 收购香港华三 51%股权 1,885,091.62
2 收购紫光数码 44%股权 46,489.89
3 收购紫光软件 49%股权 35,000.00
4 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 150,000.00
5 补充公司流动资金及偿还银行借款 133,418.49
合计 2,250,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的
投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有
资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或其他融资方式解决。
若收购华三通信技术有限公司 51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金
金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金额低于
该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的
其他用途。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一
年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
（十一）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案需经公司股东大会审议通过。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后
方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
二、通过关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作
已经完成，公司对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。
按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则 25 号－上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《紫光股份有限公
司非公开发行股票预案（修订稿）》。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告）
由于本议案涉及关联交易，关联监事张亚东先生、朱武祥先生和白羽女士回避
表决后，监事会无法形成决议，提交股东大会审议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
三、通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议
案
鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作
已经完成，公司对《紫光股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》
进行修订并编制了《紫光股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告（修
订稿）》。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告）
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
紫光股份有限公司
监 事 会
2015 年 6 月 10 日
