紫光股份有限公司独立董事

   关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第十二次会议讨论的关于公
司非公开发行股票相关议案进行了审议，现我们发表独立意见如下：

       1、公司非公开发行股票有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

       2、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，提高公
司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。

       3、本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，关联方认购股份价格客观、公允。本次非公开发行有利于公司长远发展，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。

       4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次非公开发
行募集资金投资项目所涉及的标的资产进行评估。本次非公开发行涉及的标的资
产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理
部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易相关方协商确
定。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。

       收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国
有资产经营管理有限公司所持有的紫光数码（苏州）集团有限公司 26%股权。根
据国有资产转让的相关规定，苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让所持
有的上述股权需履行国有产权挂牌交易手续。若挂牌后存在两个以上的意向受让
方，且公司竞价购买成功，26%股权价格按照最终竞价结果确定；若挂牌后公司
为单一意向受让方，则 26%股权价格以资产评估报告确定的评估价值为依据，由
双方协商确定。该交易的定价原则和交易价格公允，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。

    5、本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制
人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等
重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

    综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。




    独立董事：


    刘卫东       林钢       赵明生




                                                     2015 年 6 月 9 日