股票简称：紫光股份      股票代码：000938     公告编号：2017－018



                           紫光股份有限公司
                 第六届董事会第四十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议，于 2017
年 4 月 14 日以书面方式发出通知，于 2017 年 4 月 27 日在紫光大楼一层 116 会议室
召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事 6 名实到 6 名，符合《紫光股
份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《2016 年度总裁工作报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过《2016 年度董事会报告》
    具体内容详见同日披露的《2016 年度董事会报告》。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
三、通过《2016 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
四、通过《2016 年年度报告》全文及其摘要
    具体内容详见同日披露的《2016 年年度报告》。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
五、通过《2016 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见同日披露的《2016 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、通过公司 2016 年度利润分配预案
     根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2016 年度紫光股份有限
公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为 814,822,574.60 元，提
取法定盈余公积金 18,264,677.94 元，提取一般风险准备 508,800.00 元，加上年初合
并未分配利润 460,414,579.60 元，减去已支付 2015 年度普通股股利 20,846,063.24 元
后，合并未分配利润为 1,235,617,613.02 元。
     2016 年度利润分配预案为：以 2016 年末公司总股本 1,042,303,162 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派送现金 104,230,316.20 元，
合并未分配利润尚余 1,131,387,296.82 元。2016 年度不进行公积金转增股本。
     独立董事一致同意 2016 年度利润分配预案。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
七、通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务报
     告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
     同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务报
告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2016
年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计 187 万元，所有上述审计业务所发
生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根
据具体情况决定 2017 年度审计机构报酬。
     独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
八、通过《紫光股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》
     具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、通过公司《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
     具体内容详见同日披露的《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
     独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、通过公司《2017 年第一季度季度报告》全文
       具体内容详见同日披露的《2017 年第一季度季度报告》。
       表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 通过关于公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案
       同意公司向 9 家银行申请不超过人民币 12.30 亿元的综合授信额度，具体内容如
下：
       （1）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度，
授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
       （2）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币 2 亿
元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
       （3）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币 3,000 万元的综合
授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
       （4）同意公司向招商银行申请不超过人民币 1.5 亿元的综合授信额度，授信额
度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意公司全资子公司紫光电子商务有
限公司与公司共同使用上述额度。
       （5）同意公司向华夏银行申请不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度，授信
额度有效期自签署授信协议之日起一年。
       （6）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币 2.5 亿元的集团综合授信额度，
额度分别由公司占用不超过人民币 3,000 万元、紫光电子商务有限公司占用不超过人
民币 1 亿元、紫光数码（苏州）集团有限公司占用不超过人民币 2 亿元，授信额度
有效期自签署授信协议之日起一年。
       （7）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币 1.5 亿元的综合授信额度，授
信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
       （8）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币 1 亿元的综合授
信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
       （9）同意公司向北京农商银行申请不超过人民币 2 亿元的综合授信额度，授信
额度有效期自签署授信协议之日起一年。
       表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 通过关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
    根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清
华控股有限公司及其附属企业、紫光互联科技有限公司、北京荣之联科技股份有限
公司等关联方进行交易，预计 2017 年度日常关联交易发生金额约为 215,260 万元。
其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为 162,730 万元，与关联方进行
业务合作的采购及接受劳务预计金额为 52,530 万元。
    清华大学持有清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）100%股权，清华控股
为公司实际控制人；公司副总裁丁磊先生担任紫光互联科技有限公司董事；公司独
立董事林钢先生担任北京荣之联科技股份有限公司独立董事，因此清华大学、清华
控股及其附属企业、紫光互联科技有限公司、北京荣之联科技股份有限公司为公司
关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任清华控股董事及其控
股子公司紫光集团有限公司董事长，董事张永红先生担任紫光集团有限公司常务副
总裁，独立董事林钢先生担任北京荣之联科技股份有限公司独立董事，赵伟国先生、
张永红先生和林钢先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于
2017 年度日常关联交易预计公告》）
    独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做
的决议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
十三、 通过关于 2016 年度日常关联交易执行情况的议案
    经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司及控股子公司预计 2016 年
度与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业等关联方的日常关联交易发生金额
为 8,910 万元。截至 2016 年末，公司及控股子公司与上述关联方实际发生的关联交
易金额为 7,474.99 万元，未超出 2016 年初的预计金额。
    2016 年公司完成了新华三集团有限公司 51%控股权的收购，自 2016 年 5 月 1
日起将新华三集团有限公司及其子公司纳入公司合并报表范围。北京荣之联科技股
份有限公司（以下简称“荣之联”）在公司对新华三集团有限公司收购完成之前即为
惠普公司代理商，上述收购完成后，荣之联延续以往代理协议的约定，继续成为新
华三集团有限公司的代理商，由新华三集团有限公司继续向其销售 IT 硬件设备。鉴
于公司独立董事林钢先生同时担任荣之联的独立董事，公司控股子公司新华三集团
有限公司与荣之联的交易构成关联交易。2016 年度新华三集团有限公司与荣之联的
实际交易金额为 1,974.65 万元。
    2016 年度，公司及控股子公司与上述两类关联方实际发生的关联交易金额为
9,449.64 万元，超出预计金额 539.64 万元。鉴于新华三集团有限公司与荣之联之间
的交易系原有业务的延续，公司董事会一致认可该交易。（具体内容详见同日披露的
《关于 2016 年度日常关联交易执行情况的公告》）
    林钢先生作为关联董事回避表决。
    独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做
的决议。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 通过关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
    为提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，同意公司使用不超过人民币 10
亿元的自有闲置资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的短期低风险银
行理财产品（风险评级较低或有保本约定类型）和货币型基金，上述额度可循环滚
动使用，自董事会批准之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事
宜。（具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》）
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、 通过关于计提资产减值准备及核销资产的议案
    为真实反映公司的资产状况，同意公司对截至 2016 年 12 月 31 日存在减值迹象
的资产计提资产减值准备及核销部分资产。本次资产减值准备计提金额为人民币
225,064,533.99 元，其中坏账损失 9,146,479.96 元，存货跌价损失 140,314,521.83 元，
可供出售金融资产减值损失 66,318,653.36 元，在建工程减值损失 9,284,878.84 元。
本次核销资产金额为人民币 61,125,574.61 元，其中应收款项 2 笔共计 83,675.00 元和
可供出售金融资产 1 笔共计 61,041,899.61 元。本次计提资产减值准备将减少公司 2016
年度合并归属于母公司所有者净利润 12,885.96 万元。本次核销的应收款项和可供出
售金融资产已全额计提资产减值准备，因此对公司 2016 年度利润无影响。（具体内容
详见同日披露的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》）
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、 通过关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
    紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）系公司设立的专
业从事增值分销业务的全资子公司。根据苏州紫光数码与戴尔（中国）有限公司签
订的《戴尔经销商协议》，为保证公司分销业务顺利开展，同意公司为苏州紫光数码
向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信额度承担连带保证责任，担保总额不超过
人民币 2 亿元，担保期限自担保函生效之日起至履行相关债务期限届满之日起两年。
    待上述担保协议签署生效后，公司 2014 年度股东大会审议通过的公司为苏州紫
光数码向戴尔（中国）有限公司提供的总额不超过 1 亿元人民币的担保相应终止。 具
体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的公
告》）
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、 通过关于全资子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案
    紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）、紫光融资租赁有限公司
（以下简称“紫光融资租赁”）、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司（以下
简称“紫光科贷”）系公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属从事增值
分销及供应链金融服务的控股子公司。为保证紫光电子商务、紫光融资租赁和紫光
科贷业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码（苏州）集团有
限公司为上述三个子公司自 2016 年度股东大会批准之日起 12 个月内申请的银行综
合授信额度提供合计总额不超过人民币 20 亿元的连带责任保证。同时，董事会授权
公司董事长赵伟国先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务、紫光融资租赁
和紫光科贷向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码（苏州）集团有限公
司每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，
并授权紫光数码（苏州）集团有限公司法定代表人及紫光数码（苏州）集团有限公
司签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关
于全资子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的公告》）
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、 通过关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
    为进一步扩大全资子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）的业
务规模，同意公司为紫光软件自 2016 年度股东大会批准之日起 12 个月内申请的银
行综合授信额度提供总额不超过人民币 8,000 万元的连带责任保证。同时，董事会授
权公司董事长赵伟国先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需求，在上述
担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其
他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详
见同日披露的《关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
    为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团
财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金
融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于
综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，
其中综合授信余额最高不超过人民币 10 亿元；存款限额为在符合深圳证券交易所相
关规定的基础上日最高余额不超过人民币 10 亿元。同时，董事会将提请股东大会授
权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。（具体内容
详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关
联交易公告》）
    赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决。
    独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司 2016 年度股东大会审议通过。
二十、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报
告的议案
    按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验
资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了
《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。（具体内容
详见同日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报
告》）
    赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决。
    独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预
案的议案
    为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司
存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制
定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置
预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司
办理存贷款业务的风险处置预案》）
    赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决。
    独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、 通过关于公司会计政策变更的议案
    根据财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》财会[2016]22 号），
同意公司进行会计政策变更：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
及附加”项目；自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车
船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收
入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税
额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对公
司财务报表产生重大影响，对公司 2016 年度及以前年度的公司所有者权益和净利润
无影响。（具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》）
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、 公司 2016 年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
紫光股份有限公司

   董 事 会

 2017 年 4 月 28 日