紫光股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会议事规则
        （经 2017 年 5 月 26 日公司第六届董事会第四十四次会议审议通过）


                              第一章 总            则

    第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称“公司”）业绩考
核和评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《紫光股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作
并对董事会负责，主要负责制订、管理公司董事及高级管理人员等人员的薪酬制
度及长期激励制度并进行相应考核。
    第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。


                            第二章 人员构成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担
任。
    委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董
事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本议事规则尽快补足委员人数。
    薪酬与考核委员会委员人数达到本议事规则规定人数的三分之二以前，薪酬
与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第七条 薪酬与考核委员会设秘书一名，由董事会秘书兼任，负责薪酬与考
核委员会的日常工作和工作组的日常管理。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供有关公司经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考


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核委员会的有关决议。


                            第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
       （一） 制订公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
    （二） 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （三） 拟订公司股票股权激励计划及其他长期激励与约束计划和方案；
    （四） 负责对公司长期激励计划进行管理；
    （五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （六） 在发生重大事件时，有权提议终止股票期权激励计划；
    （七） 董事会授权的其他事项。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条     薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会
批准。
    第十二条     除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与
考核委员会对于第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。


                            第四章 决策程序

    第十三条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二） 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四） 提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
    第十四条     薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

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评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                        第五章 会议的召开与通知

    第十五条     薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。有下列情况之一
时，主任委员应在事实发生之日起十个工作日内召开会议：
    （一） 董事会认为必要时；
    （二） 主任委员认为有必要时；
    （三） 两名以上委员提议时。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前七日，书面通知全体委
员。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
       （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    第十八条 会议通知以专人送出、邮件方式、传真方式发出均可。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。
    当主任委员不能出席时，由其指定一名独立董事委员代行主持会议；主任委
员既不出席会议，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事共同
推举一名独立董事委员履行主任委员职责。

                         第六章 议事与表决程序

    第二十条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十一条     薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员确实无法亲自
出席会议的，应以书面形式委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独
立承担法律责任。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使委员的权利。委
员既不亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为放弃在该会议上的投票权。

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    第二十二条     会议决议表决方式为：书面表决。每名委员享有一票表决权。
薪酬与考核委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十三条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十四条     薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第二十五条     如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供
专业意见，相关费用由公司支付。
    第二十六条     薪酬与考核委员会会议讨论事项涉及有关委员及其直系亲属
时，该委员应当自动回避并放弃表决权。上述有利害关系的委员回避后导致薪酬
与考核委员会无法形成决议时，应将该事项提交公司董事会进行审议。
    第二十七条     薪酬与考核委员会根据表决结果形成决议，出席会议的委员
应当在会议决议上签字并对会议决议承担责任。薪酬与考核委员会会议决议应以
书面形式报送公司董事会。
    第二十八条     薪酬与考核委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会
议记录的保管期限不少于十年。
    第二十九条     薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 委员发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
    第三十条     公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第三十一条     薪酬与考核委员会委员对会议所议事项，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。


                             第七章 附            则

    第三十二条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。

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第三十三条   本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十四条   本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。




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