中德证券有限责任公司
关于紫光股份有限公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金
并终止部分募集资金投资项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作紫光股
份有限公司（以下简称“公司”）2016 年非公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司使用部分节余募集资金永久性
补充流动资金和终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”事项进
行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]787 号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行
836,223,162 股 A 股股份，募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54 元，扣除
保荐承销等各项发行费用人民币 32,983,622.32 元，募集资金净额为人民币
22,051,670,140.22 元，上述资金已于 2016 年 4 月 21 日到账，中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字
（2016）第 BJ03-0011 号《验资报告》。
根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次
非公开发行募集资金投资项目如下：
募集资金投资项目 募集资金承诺投资金额（万元）
收购华三通信技术有限公司 51%股权 1,880,217.76
收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股
46,489.89
权
收购紫光软件系统有限公司 49%股权 35,000.00
建设云计算机研究实验室暨大数据协同中
150,000.00
心
1
补充公司流动资金及偿还银行借款 93,459.36
总计 2,205,167.01
二、募集资金实际使用情况
截至 2018 年 10 月 20 日，公司本次募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
尚未使用的 现金管理投
剩余募集资 项目
募集资金投 募集资金承诺 募集资金实际 募集资金承 资收益及利
金总额（3） 进展
资项目 投资金额 累计投入金额 诺投资金额 息收入净额
=（1）+（2） 情况
（1） 等（2）
收购华三通
信技术有限 已完
1,880,217.76 1,666,059.16 214,158.60 19,352.74 233,511.34
公司 51%股 成
权
收购紫光数
码（苏州） 已完
46,489.89 46,489.89
集团有限公 成
司 44%股权
13.68 13.68
收购紫光软
件系统有限 已完
35,000.00 35,000.00
公司 49%股 成
权
建设云计算
机研究实验 拟终
150,000.00 615.40 149,384.60 6,525.92 155,910.52
室暨大数据 止
协同中心
补充公司流 已完
动资金及偿 93,459.36 93,459.36 28.92 28.92
还银行借款 成
总计 2,205,167.01 1,841,623.81 363,543.20 25,921.26 389,464.46
三、拟使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的情况
1、募集资金节余的主要原因
“收购华三通信技术有限公司 51%股权项目”为公司募集资金投资项目之一。
根据附条件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司（现已更名
为新华三集团有限公司）51%的股权交割时，公司先按照预计的交割报表进行收
2
购价款支付。根据上述协议及交易双方最终的确认，该项目最终交易价款确定为
1,666,059.16 万元，低于《股权购买协议》中约定的价格上限及项目原承诺投
资金额，因此产生部分节余募集资金。截至 2018 年 10 月 20 日，该项目的剩余
募集资金总额为 233,511.34 万元。
募集资金投资项目“收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权”、“收购
紫光软件系统有限公司 49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的剩
余募集资金主要为利息收入净额，上述三个项目的剩余募集资金总额为 42.60
万元。
上述四个募集资金投资项目的剩余募集资金总额（以下简称“节余募集资金”）
为 233,553.94 万元。
2、部分节余募集资金永久性补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司 51%股权”、“收购紫光
数码（苏州）集团有限公司 44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司 49%股权”
和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，公司拟将上述项目的节
余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计 233,553.94 万元用
于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
3、使用部分节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
上述节余募集资金进行永久性补充流动资金后，将用于与公司主营业务相关
的生产经营活动。一方面，有利于公司降低财务费用及资金成本，提高募集资金
使用效率；另一方面，满足生产经营资金需求，可为公司持续推进“云服务”战
略、实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续发展。
4、其他相关说明
公司将在上述永久性补充流动资金事项实施前，将上述项目节余募集资金中
用于暂时补充流动资金及进行现金管理的募集资金（含投资收益）归还至相应募
集资金专户。公司将在永久性补充流动资金完成后注销相应的募集资金专户。
同时，公司承诺在永久性补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
3
及对外提供财务资助。
四、拟终止募集资金投资项目的情况
1、拟终止的募集资金投资项目原投资计划和实际投资情况
公司“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”计划建于深圳市坪
山新区海科兴战略新兴产业园三期内，项目建设内容主要包括机房、机柜以及能
源中心等配套设施的建设。项目总建筑面积约 60,000 方米，房屋建筑物将向海
科兴战略新兴产业园的开发商购买。该项目募集资金承诺投资金额为 150,000
万元，占公司本次募集资金净额的 6.80%，主要用于外购房屋建筑物投资、大型
机房设备投资、建筑物和机房装修、建设期管理费用、流动资金、云计算机和大
数据软硬件系统等投入。项目的建设目标是随着该新型数据中心项目的投入运营，
更好的结合云计算和大数据技术为客户提供多样化云服务，且可以有效的整合行
业客户资源，拓展产业链条。项目计划先进行房屋建筑物的建设，其后陆续进行
装修和大型设备采购与安装等工作，最后进行试运营，预计两年时间投入运营。
2015 年 12 月 11 日公司与海科兴战略新兴产业园的开发商深圳市海科兴留
学生产业基地投资有限公司（以下简称“海科兴公司”）签署了相关的云计算机
研究实验室暨大数据协同中心定制协议，由海科兴公司负责数据中心部分的房屋
建筑物的物业定制建设。2016 年 5 月 31 日，公司成立了全资子公司紫光云数据
（深圳）有限公司，由其作为项目的实施主体负责该募集资金投资项目的建设和
运营。
目前，该项目尚未开工。截至 2018 年 10 月 20 日，项目累计投入募集资金
615.40 万元（不包括物业定制预付款 1,000 万元），投资进度为 0.41%，均为建
设期管理费用；该项目尚未使用的募集资金承诺投资金额为 149,384.60 万元；
剩余募集资金总额（含现金管理投资收益及利息收入净额等）为 155,910.52 万
元，该部分资金目前主要用于进行现金管理和暂时补充流动资金。
2、终止该募集资金投资项目的原因
募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”的项目外
4
部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不
确定性，项目无法如期实现预期收益，主要体现在：
（1）由于 2017 年海科兴公司曾涉及股权变动事项，截至目前海科兴战略新
兴产业园二期和该募集资金投资项目实施所在地三期均未开工，一直处于停滞状
态。
（2）海科兴战略新兴产业园三期地块内有高压线支架，需迁移后产业园区
方可施工。截至目前，相关负责部门尚无正式文件明确安排高压线迁移时间。
另一方面，数据中心项目所在地市场及政策环境发生一定变化。自 2017 年
以来，深圳市政府对固定投资项目的节能审批监管力度逐步加大，对数据中心类
型的高用电量的项目严控用电指标，项目建成后运营阶段的电力供给量能否满足
项目需求存在不确定性。
综上所述，在充分考虑公司自身发展情况和项目当前及未来市场环境的基础
上，公司决定终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”。
3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营的影响
公司终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”，有利于降低
募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。终止上述募集资金投资项目不会导
致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。
4、终止募集资金投资项目后的剩余募集资金使用安排
“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”终止后，该项目剩余募
集资金将继续存放于相应的募集资金专户中，并根据需要继续用于进行现金管理
和暂时补充流动资金。在此期间，公司将积极筹划新的募集资金投资方向，审慎
进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，并在履行相
应的法定程序后使用。
五、决策程序
（一）本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金
投资项目的事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
（二）公司独立董事对本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终
5
止部分募集资金投资项目的事项发表了明确同意的独立意见；
（三）本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金
投资项目的事项已经公司第七届监事会第八次会议审议通过；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定的要求，本事项尚需公司股东大会审议通过。
六、核查意见
保荐机构对公司上述事项的内容、履行的程序等进行了核查，发表如下核查
意见：
（1）鉴于募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司 51%股权”、“收
购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司 49%
股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，为提高募集资金
使用效率，公司将上述募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，用于
公司生产经营活动，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司其他
募集资金投资项目的实施也不存在不利影响。
（2）公司本次终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”，有
利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，终止上述募集资金投资项
目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。
（3）公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集
资金投资项目事项已经第七届董事会第十九次会议审议通过，监事会、独立董事
均发表了明确同意意见，本事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终
止部分募集资金投资项目事项无异议。
6
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分节余
募集资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
史吉军 金伟宁
中德证券有限责任公司
2018 年 10 月 30 日
7
