中德证券有限责任公司
关于紫光股份有限公司
部分非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为紫光
股份有限公司(以下简称“紫光股份”、“上市公司”或“公司”) 的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对紫光股份 2016 年部分非公开发行股份解除限售上市流通事
项进行了核查，具体情况如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
1、限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]787 号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）
2016 年向西藏紫光通信投资有限公司、中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特
定资产管理计划、紫光股份有限公司－首期 2 号员工持股计划、西藏林芝清创资
产管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、上海华信长安网络科技有限
公司、同方计算机有限公司、紫光股份有限公司－第一期员工持股计划和西藏健
坤爱清投资有限公司 9 名发行对象非公开发行股票共计 836,223,162 股人民币普
通股，本次非公开发行的股份性质为有限售条件的流通股，上述股份已于 2016
年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司总股本由
206,080,000 股增加至 1,042,303,162 股。
2、股本变动情况
2018 年 7 月 5 日，公司实施完成 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，以 2017 年末公司总股本 1,042,303,162 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股，共计转增 416,921,264 股。转增完成后，公司总股本由
1
1,042,303,162 股增加至 1,459,224,426 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,459,224,426 股，其中有限售条件
股 份 为 1,170,712,426 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 80.23% ； 无 限 售 条 件 股 份 为
288,512,000 股，占公司总股本的 19.77%。
二、本次解除限售股份情况概述
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，为中加基金－杭州银行－中加科兴国
盛特定资产管理计划、紫光股份有限公司－首期 2 号员工持股计划、北京国研天
成投资管理有限公司、上海华信长安网络科技有限公司和紫光股份有限公司－第
一期员工持股计划，本次解除限售的股份数为 306,624,121 股，占公司总股本的
21.01%。
三、本次申请解除股份限售股东承诺履行等情况
1、本次申请解除股份限售股东的有关承诺及承诺履行情况
本次申请解除股份限售的 5 名股东中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特
定资产管理计划、紫光股份有限公司－首期 2 号员工持股计划、北京国研天成投
资管理有限公司、上海华信长安网络科技有限公司和紫光股份有限公司－第一期
员工持股计划在本次非公开发行中做出了股份限售承诺：认购的股份自上市之日
起三十六个月内不上市交易或转让。自本次非公开发行股份上市之日起至股份解
禁之日止，就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情形。
2、对公司非经营性资金占用及违规担保的情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存
在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 5 月 6 日。
2
2、本次解除限售的股份数量为 306,624,121 股，占公司总股本的 21.01%。
3、本次解除股份限售的股东共计 5 名，具体情况如下：
占公司总
持有的限售 本次申请解除 质押冻结股
序号 限售股份持有人名称 股本的比
股股数（股） 限售股数（股） 数（股）
例
中加基金－杭州银行－
1 中加科兴国盛特定资产 110,791,366 110,791,366 7.59%
管理计划
紫光股份有限公司－首
2 66,752,862 66,752,862 4.57%
期 2 号员工持股计划
北京国研天成投资管理
3 50,359,712 50,359,712 3.45% 50,359,712
有限公司
上海华信长安网络科技
4 50,359,712 50,359,712 3.45% 16,800,000
有限公司
紫光股份有限公司－第
5 28,360,469 28,360,469 1.94%
一期员工持股计划
合计 306,624,121 306,624,121 21.01% 67,159,712
注：北京国研天成投资管理有限公司本次解除限售的 50,359,712 股股份中
有 50,359,712 股股份处于质押状态，上海华信长安网络科技有限公司本次解除
限售的 50,359,712 股股份中有 16,800,000 股股份处于质押状态，上述处于质押
状态的股份在解除质押后即可上市流通。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,170,712,426 80.23% -306,624,121 864,088,305 59.22%
首发后限售股 1,170,712,426 80.23% -306,624,121 864,088,305 59.22%
二、无限售条件股份 288,512,000 19.77% +306,624,121 595,136,121 40.78%
三、股份总数 1,459,224,426 100% 1,459,224,426 100%
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了非公开发行时做
3
出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本
保荐机构对紫光股份本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司部分非公开发
行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 史吉军 金伟宁
中德证券有限责任公司
2019 年 4 月 25 日
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