紫光股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
一、《公司章程》修订对照表（尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
序号 修改前 修改后
1 第六条 公司注册资本为人民币 145,922.4426 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 204,291.4196 万元。
第十九条 公司股份总数为 1,459,224,426 股，全部 第十九条 公司股份总数为 2,042,914,196 股，全部为
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为人民币普通股。 人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 份：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 为股票的公司债券；
活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款（三）项、第（五）
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的其他情形。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
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股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 下列职权：
使下列职权： ……
…… （十八）审议批准第四十三条规定的担保事项；
6 （十八）审议批准第四十三条规定的担保事 （十九）决定公司因本章程第二十三条第一款第
项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公 事项；
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十二条 公司股东大会的地点为：公司所在地。
第五十二条 公司股东大会的地点为：公司所在地或
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
在召开股东大会的会议通知中指定的地点。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
7 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票
股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票
方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、
方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表
方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
为准。
结果为准。
第六十四条第三款 第六十四条第三款
董事候选人应在股东大会召开前做出书面承 董事候选人应在股东大会通知公告前做出书面
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诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、完整并保证当选后切实履行其职责。 实、完整并保证当选后切实履行其职责。
第一百零二条第一款 第一百零二条第一款
9 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
东大会不得无故解除其职务。 连选连任。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
……
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
本公司股份事项；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
10 规定，以及股东大会授予的其他职权。
的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参
11 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任。
第一百四十条 有《公司法》第一百四十七条规定 第一百四十条 有《公司法》第一百四十六条规定之
之情形的人员，不得担任公司的高级管理人员。在 情形的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司
公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
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他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程对董事忠实义务和勤勉义务的规定同 本章程对董事忠实义务和勤勉义务的规定同样
样适用于总裁和其他高级管理人员。 适用于总裁和其他高级管理人员。
二、《股东大会议事规则》修订对照表（尚需经公司2019年第二次临时股东大会
审议通过）
序号 修改前 修改后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
……
列职权：
（十八）审议批准第三条规定的担保事项；
……
1 （十九）决定公司因公司章程第二十三条第一款
（十八）审议批准第三条规定的担保事项；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公
的事项；
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十五条 公司股东大会的地点为：公司所在地或在
2 第十五条 公司股东大会的地点为：公司所在地。
召开股东大会的会议通知中指定的地点。
第十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 第十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以选 为出席。股东可以选择通过网络投票方式行使表决
择通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能 权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符
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选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决
式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
以第一次投票结果为准。 股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深 开，并现场会议结束时间不得早于网络投票结束时
圳证券交易所交易日召开，并现场会议结束时间不 间。
得早于网络投票结束时间。
第十八条第三款 第十八条第三款
董事候选人应在股东大会召开前做出书面承 董事候选人应在股东大会通知公告前做出书面
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诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、完整并保证当选后切实履行其职责。 实、完整并保证当选后切实履行其职责。
三、《董事会议事规则》修订对照表（尚需经公司2019年第二次临时股东大会审
议通过）
序号 修改前 修改后
第二条第一款 第二条第一款
公司设董事会，董事由股东大会选举或更换， 公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，并
任期三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前， 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不
1 股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大 得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履
规章和公司章程的规定，履行董事职务。 行董事职务。
第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
……
第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
……
工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
2 （十六）决定公司因公司章程第二十三条第一款
的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
购本公司股份事项；
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关 第四十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需
决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
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计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召 并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
集人应当为会计专业人士。 人士。
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董 事 会
2019 年 8 月 24 日