北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和李
静律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2020 年第三次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、
表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公
司 2020 年第三次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2020 年 6 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》，公司拟
于 2020 年 6 月 22 日召开 2020 年第三次临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会
召开十五日之前，即在 2020 年 6 月 5 日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的
审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方
法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权
参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2020 年 6
月 22 日下午 2 时 30 分在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦紫光展厅 1-1 会议室召开。
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（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020
年 6 月 22 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统
进行网络投票的起止时间为 2020 年 6 月 22 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 23 名，代表股份
1,244,016,731 股，占公司有表决权股份总数的 60.8942%。其中，根据公司出席现场会
议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 15 名，代表股份 1,088,867,587
股，占公司有表决权股份总数的 53.2997%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数
据，参加本次股东大会网络投票的股东共 8 名，代表股份 155,149,144 股，占公司有表
决权股份总数的 7.5945%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第七届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2020 年第三次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审
议并形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同 意 1,240,871,270 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7472%；反对 3,145,461 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2528%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,928,363 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.8569%；反对 3,145,461 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.1431%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（2）发行方式及发行时间
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（3）发行对象及认购方式
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（4）定价方式及发行价格
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（5）发行数量
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（6）限售期
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（7）募集资金金额及用途
同 意 1,240,809,918 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7422%；反对 3,206,813 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2578%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,867,011 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7956%；反对 3,206,813 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（8）未分配利润的安排
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（9）上市地点
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
（10）本次非公开发行决议的有效期
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同 意 1,240,809,918 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7422%；反对 3,206,813 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2578%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,867,011 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7956%；反对 3,206,813 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同 意 1,243,023,771 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.9202%；反对 992,960 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0798%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 99,080,864 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.0078%；反对 992,960 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.9922%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
7、审议通过《关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的<关于非公
开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
同 意 1,240,724,170 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7353%；反对 3,292,561 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2647%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,781,263 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7099%；反对 3,292,561 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2901%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
同 意 1,240,754,870 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.7378%；反对 3,261,861 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.2622%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 96,811,963 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
96.7405%；反对 3,261,861 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 3.2595%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.0000%。
9、审议通过《关于公司<未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》
同 意 1,243,023,771 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
99.9202%；反对 992,960 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0798%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 99,080,864 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.0078%；反对 992,960 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.9922%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.0000%。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方
式进行了表决，并对中小投资者投票情况进行了单独计票。现场会议按照《公司章程》
规定的程序进行监票，当场公布表决结果；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述议案由出席会议的股东及股东
代表以有效表决权股份总数的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程序、表决结果
符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2020 年第三次临
时股东大会法律意见书》之专属签章页。
经办律师： 徐 扬 、李 静
律师事务所负责人： 黄 海
北京市重光律师事务所
二〇二〇年六月二十二日
