紫光股份：关于紫光股份有限公司首期2号员工持股计划延长存续期和变更的公告2022-03-04
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2022－011
紫光股份有限公司
关于紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划延长存续期和变更的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 3 月 3 日召开的第八届董事会第
八次会议审议通过了关于延长紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划存续期的议
案、关于变更紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划资产管理人的议案、关于修
订《紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的
议案和关于制定《紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划管理办法》的议案（上
述 4 项议案以下统称“紫光 2 号员工持股计划延长存续期和变更的相关议案”），现
将紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划（以下简称“紫光 2 号员工持股计划”）
具体变更情况公告如下：
一、紫光2号员工持股计划的基本情况
公司于2015年5月21日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次
会议和于2015年6月25日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于《紫光股
份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案和《关于
提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公
司于2015年5月26日、2015年6月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网的相关公告。
紫光 2 号员工持股计划股票来源为认购的公司非公开发行的股票。经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准紫光股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可 [2016]787 号）核准， 2016 年公司非公开发行股票
836,223,162 股，其中紫光 2 号员工持股计划认购 47,680,616 股，占发行后公司总股
本的 4.57%，上述股份于 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市。紫光 2 号员工持
股计划存续期限为 72 个月，其中锁定期为 36 个月，自通过本次非公开发行所认购
公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。2019 年 5 月 6 日，紫光 2 号员工持
股计划持有的公司本次非公开发行的股份锁定期届满，相应股份解除限售并上市流
通。紫光 2 号员工持股计划存续期将于 2022 年 5 月 5 日届满。
二、紫光2号员工持股计划延长存续期和变更情况
2022年3月3日，公司召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会
议审议通过了紫光2号员工持股计划延长存续期和变更的相关议案，同意紫光2号员
工持股计划存续期延长24个月，即存续期由72个月变更为96个月；同意紫光2号员工
持股计划由委托东吴证券股份有限公司作为管理机构管理变更为由公司自行管理；
同意修订《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》；
并且根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》对上市公
司自行管理本公司员工持股计划需制定相应管理规则的规定，同意制定《紫光股份
有限公司首期2号员工持股计划管理办法》。
《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》具
体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 特别提示 特别提示
…… ……
2、本员工持股计划的参加对象为香港华三、 2、本员工持股计划的参加对象为香港华三、
其中国境内子公司以及即将并入华三的惠普 其子公司、下属公司及分支机构（合称为“华
在中国的服务器、存储和技术服务业务（合 三”）的员工。本员工持股计划是与紫光股份
称为“华三”）的员工。本员工持股计划是与 收购华三 51%股份（以下简称“交易”）一并
紫光股份收购华三 51%股份（以下简称“交 制定的，并是交易的必要组成部分。
易”）一并制定的，并是交易的必要组成部分。 ……
…… 6、原东吴证券股份有限公司接受委托设立东
6、东吴证券股份有限公司接受委托设立东吴 吴-招行-紫光股份员工持股计划 2 号定向资
-招行-紫光股份员工持股计划 2 号定向资产 产管理计划对本员工持股计划进行管理。本
管理计划对本员工持股计划进行管理。本员 员工持股计划原通过该资产管理计划认购本
工持股计划将通过该资产管理计划认购本次 次非公开发行的紫光股份股票。
非公开发行的紫光股份股票。 ……
…… 8、本员工持股计划的原存续期为 72 个月，
8、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自 自本员工持股计划通过本次发行所认购之上
标的股票登记至资管计划名下之日（“起算 市公司股份完成股份登记手续并上市之日
日”）起算。标的股票的锁定期为 36 个月， （“起算日”）起算。标的股票的锁定期为
自起算日起算。 36 个月，自起算日起算。经本员工持股计划
…… 持有人会议审议通过、香港华三股东审议通
12、本员工持股计划实施后，将不会导致本 过并经本公司董事会审议通过《关于修订<
公司股权分布不符合上市条件要求。 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划
（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》
等相关议案后，本员工持股计划实施延期，
存续期在原定终止日的基础上延长 24 个月，
即存续期变更为 96 个月，员工持股计划延期
后不再增设锁定期。
……
12、本员工持股计划实施后，将不会导致本
公司股权分布不符合上市条件要求。
13、经本员工持股计划持有人会议审议通过、
香港华三股东审议通过并经本公司董事会审
议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期 2
号员工持股计划（草案）（非公开发行方式
认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股
计划变更为公司自行管理。
2 释义 释义
华三指香港华三、其境内子公司以及即将并 华三指香港华三、其子公司、下属公司及分
入香港华三的惠普在中国的服务器、存储和 支机构在内的新华三集团
技术服务业务后的新香港华三； 起算日指标的股票完成股份登记手续并上市
起算日指标的股票登记至资管计划名下之日 之日
3 五、持有人情况 五、持有人情况
华三员工（包括将并入华三的惠普在中 华三员工（包括将并入华三的惠普在中
国的服务器、存储和技术服务业务的员工） 国的服务器、存储和技术服务业务的员工）
拟认购本员工持股计划资金总额为 127,500 拟认购本员工持股计划资金总额为 127,500
万元。华三员工均不是紫光股份董事、监事、 万元。
高级管理人员。
4 六、存续期、锁定期及释放期 六、存续期、锁定期及释放期
（一）员工持股计划的存续期 （一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 72 个月，自 本员工持股计划的原存续期为 72 个月，
起算日起算。 自起算日起算。经本员工持股计划持有人会
经本公司董事会和持有人会议同意，员 议审议通过、香港华三股东审议通过并经本
工持股计划存续期限可予以延长。 公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有
（二）标的股票的锁定期 限公司首期 2 号员工持股计划（草案）（非
标的股票的锁定期为 36 个月，自起算日 公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，
起算。 本员工持股计划实施延期，存续期在原定终
…… 止日的基础上延长 24 个月，即存续期变更为
（三）释放期 96 个月。
…… 经本公司董事会和持有人会议同意，员
60 个月释放期期满后、本员工持股计划 工持股计划存续期限可予以延长。
72 个月存续期届满之前，各持有人可选择（二 （二）标的股票的锁定期
者选一）：（1）出售其已经释放份额对应的 标的股票的锁定期为 36 个月，自起算日
标的股票，或（2）在法律允许的范围内，将 起算。员工持股计划延期后不再增设锁定期。
其已释放份额转为相应标的股票的法定所有 ……
权。 （三）释放期
……
60 个月释放期期满后、本员工持股计划
96 个月存续期届满之前，各持有人可选择（二
者选一）：（1）出售其已经释放份额对应的
标的股票，或（2）在法律允许的范围内，将
其已释放份额转为相应标的股票的法定所有
权。
5 七、管理模式及管理机构的选任 七、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式 （一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管 本员工持股计划原委托给资产管理机构
理。 管理。经本员工持股计划持有人会议审议通
（二）管理机构的选任 过、香港华三股东审议通过并经本公司董事
本公司（代本员工持股计划）委托东吴 会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首
证券股份有限公司作为本员工持股计划的管 期 2 号员工持股计划（草案）（非公开发行
理机构根据本持股计划和资产管理合同规定 方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工
的条款进行管理，并与其签订资产管理合同。 持股计划变更为由公司自行管理。
（二）管理机构的选任
本公司（代本员工持股计划）原委托东
吴证券股份有限公司作为本员工持股计划的
管理机构根据本持股计划和资产管理合同规
定的条款进行管理，并与其签订资产管理合
同。
6 八、资产管理合同的主要内容 八、资产管理合同的主要内容
…… ……
（七）员工持股计划持有的股票、资金 （七）员工持股计划持有的股票、资金
为委托财产，员工持股计划管理机构不得将 为委托财产，员工持股计划管理机构不得将
委托财产归入其固有财产。员工持股计划管 委托财产归入其固有财产。员工持股计划管
理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法 理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法
宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属 宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属
于其清算财产。 于其清算财产。
经本员工持股计划持有人会议审议通
过、香港华三股东审议通过并经本公司董事
会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首
期 2 号员工持股计划（草案）（非公开发行
方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工
持股计划变更为公司自行管理，由管理委员
会负责员工持股计划的具体管理事宜，并解
除前述资产管理合同。
7 九、持有人会议召集及表决程序 九、持有人会议召集及表决程序
…… ……
（二）持有人会议职权 （二）持有人会议职权
持有人会议行使如下职权： 持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会中由持有人选 1、选举、罢免管理委员会委员；
举的委员； 2、审议批准由管理委员会提议的员工持
2、审议批准由管理委员会提议的员工持 股计划的变更、终止、存续期的延长或提前
股计划的变更、终止、存续期的延长； 终止；
3、授权管理委员会审议决定员工持股计 3、授权管理委员会审议决定员工持股计
划在存续期内是否参与本公司配股、增发、 划在存续期内是否参与本公司配股、增发、
可转债等融资及资金解决方案； 可转债等融资及资金解决方案；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的 4、授权管理委员会监督员工持股计划的
日常管理； 日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资 5、授权管理委员会行使员工持股计划资
产管理职责； 产管理职责；
6、根据管理委员会的建议修订员工持股 6、根据管理委员会的建议审议批准或修
计划的管理规则（细则）； 订员工持股计划的章程、管理规则（细则）
7、法律、法规、规章、规范性文件或员 等；
工持股计划草案规定的持有人会议其他职 7、授权管理委员会行使员工持股计划资
权。 产所对应的股东权利；
…… 8、法律、法规、规章、规范性文件或员
（三）持有人会议召集程序 工持股计划草案规定的持有人会议其他职
…… 权。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 ……
至少 3 个工作日发出会议通知，会议通知通 （三）持有人会议召集程序
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其 ……
他方式，提交给全体持有人。 3、召开持有人会议，会议召集人应提前
…… 5 个工作日发出会议通知，会议通知通过直
（四）持有人会议表决程序 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方
…… 式，提交给全体持有人。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当 ……
适时提请与会持有人进行表决，主持人也可 （四）持有人会议表决程序
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 ……
会持有人进行表决，表决方式为举手表决或 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当
书面表决； 适时提请与会持有人进行表决，主持人也可
…… 决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决，表决方式为举手表决、
书面表决或电子投票表决（含网络投票）；
……
8 十、管理委员会的选任及职责 十、管理委员会的选任及职责
…… ……
（四）管理委员会行使以下职责： （四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议； 1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人开展持股计划的日常 2、为员工持股计划开立证券账户、资金
管理； 账户及其他相关账户；
3、办理持股计划份额认购、计划终止时 3、代表全体持有人负责员工持股计划的
进行清算、员工权益的分配； 日常管理，并代表全体持有人签署相关文件；
4、决定员工持股计划剩余份额的处置方 4、负责办理持股计划份额认购，决定并
式； 负责员工持股计划的清算和财产分配及处
5、取消员工持有人资格、确认员工退出， 置；
办理已死亡持有人的继承事宜等事项的情 5、决定员工持股计划剩余份额的处置方
形； 案并进行相应处置；
6、将持有人由于离职、放弃、死亡等原 6、决定取消员工持有人资格、确认员工
因而不再持有的持股计划份额分配给符合本 退出，办理已死亡持有人的继承事宜等事项
职工持股计划参加对象的员工，并且随后相 的情形；
应地更新持有人名单； 7、将持有人由于离职、放弃、死亡等原
7、除持股计划另有规定之外，在不损害 因而不再持有的持股计划份额分配给符合本
持有人利益的前提下，决定持有人持有的全 持股计划参加对象的员工，并且随后相应地
部或部分份额提前或延迟释放； 更新持有人名单；
8、行使对持股计划的全面管理权，通过 8、除持股计划另有规定之外，在不损害
有关持股计划管理的规章制度及其认为必要 持有人利益的前提下，决定持有人持有的全
或合理的其他文件。 部或部分份额提前或延迟释放；
管理委员会被授权行使下列职责： 9、行使对持股计划的全面管理权，通过
1、审议决定员工持股计划在存续期内是 有关持股计划管理的规章制度及其认为必要
否参与本公司配股、增发、可转债等融资及 或合理的其他文件；
资金解决方案； 10、决定员工持股计划资产的处置，负
2、监督员工持股计划的日常管理； 责及办理员工持股计划资产变现、股票非交
3、行使员工持股计划资产管理职责（该 易过户或其他合法方式处置的相关事宜；
等职责主要由资产管理人履行）。 11、持有人会议授予的其他职责。
…… 管理委员会被授权行使下列职责：
（七）代表 50%以上份额的持有人或 1/2 以 1、审议决定员工持股计划在存续期内是
上管理委员会委员，可以提议召开管理委员 否参与本公司配股、增发、可转债等融资及
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提 资金解决方案；
议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。 2、代表持有人行使员工持股计划资产所
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议 对应的股东权利；
的通知方式为：传真方式或专人送出方式； 3、行使员工持股计划资产管理职责。
通知时限为：会议召开前至少七天。 ……
…… （七）代表 50%以上份额的持有人或 1/2 以
上管理委员会委员，可以提议召开管理委员
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提
议后 5 日内，通知管理委员会委员召开临时
会议，并且在通知日后七（7）日内举行和主
持该等管理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议
的通知方式为：传真方式、电子邮件或专人
送出方式；通知时限为：会议召开前至少七
天。
……
9 十四、持有人收益的分配 十四、持有人收益的分配
…… ……
（二）现金分配 （二）现金分配
标的股票锁定期届满后的存续期内，持 标的股票锁定期届满后的存续期内，持
有人可根据意愿，一次性或陆续就已释放份 有人可根据意愿，一次性或陆续就已释放份
额的紫光股份股票向管理委员会提出变现申 额的紫光股份股票向管理委员会提出变现申
请，管理委员会将出售该释放份额所对应的 请，管理委员会将出售该释放份额所对应的
紫光股份股票，并在扣除管理费等相关费用 紫光股份股票，并在扣除管理费等相关费用
和扣缴税款后将现金发放给持有人。 和扣缴税款后将现金发放给持有人。持有人
所持份额对应数量的股票全部变现及/或非
交易过户至个人证券账户后即退出本次员工
持股计划。
（三）非交易过户
锁定期届满后的存续期内，管理委员会
将择机为持有人提供非交易过户的安排。届
时，持有人可向管理委员会申请或经持有人
会议决议将通过员工持股计划间接持有的股
票非交易过户至个人证券账户，管理委员会
将遵循相应的交易规则和要求为持有人办理
相关手续。持有人所持份额对应数量的股票
全部变现及/或非交易过户至个人证券账户
后即退出本次员工持股计划。
10 十五、员工持股计划的变更和终止 十五、员工持股计划的变更和终止
…… ……
（二）员工持股计划的终止 （二）员工持股计划的终止
…… ……
2、本计划的锁定期满后，当资产管理计 2、本计划的锁定期满后，当本计划资产
划所持有的紫光股份的股票全部出售后，本 均为货币资金时，本计划可提前终止。若发
计划可提前终止。若发生本计划可以提前终 生本计划可以提前终止的情况，本计划应经
止的情况，本计划应经持有人会议批准，由 持有人会议批准，由出席持有人会议的持有
出席持有人会议的持有人所持三分之二以上 人所持三分之二以上份额同意，并经合计持
份额同意，并经合计持有香港华三已发行股 有香港华三已发行股份中三分之二以上股份
份中三分之二以上股份的香港华三股东批 的香港华三股东批准，并经本公司董事会批
准，并经本公司董事会批准后终止。 准后终止。
3、在本计划初始存续期届满前两个月 3、在本计划存续期届满前两个月内，可
内，可在经过持有人会议批准并经本公司董 在经过持有人会议批准并经本公司董事会批
事会批准后延长本计划的存续期。 准后延长本计划的存续期。
11 十六、员工持股计划期满后的处置办法 十六、员工持股计划期满后的处置办法
本计划存续期届满或提前终止后 30 个 本计划存续期届满或提前终止后 30 个
工作日内完成清算，管理人和托管人应当在 工作日内完成清算，管理委员会有权根据实
扣除资产管理人的管理费、管理委员会的费 际情况采取变现或/及非交易过户至持有人
用、持股计划其他日常运营的行政费用等相 个人证券账户或/及其他合法方式对计划资
关管理费及托管费等费用并依法扣缴所得税 产进行处置以完成清算。清算时，管理委员
后，将本计划资产以货币资金的形式按持有 会应先行扣除相关税费。
人所持计划份额支付本金和收益，除非持有
人另行同意。
三、紫光2号员工持股计划延长存续期和变更事项审议程序
1、2022 年 2 月 25 日召开的紫光 2 号员工持股计划持有人会议审议通过了紫光
2 号员工持股计划延长存续期和变更的相关议案。
2、2022 年 2 月 28 日，新华三集团有限公司全体股东审议通过了紫光 2 号员工
持股计划延长存续期和变更的相关议案。
3、2022 年 3 月 3 日，公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过了紫光 2 号
员工持股计划延长存续期和变更的相关议案，公司董事长于英涛先生作为关联董事
回避表决。
独立董事发表了关于紫光 2 号员工持股计划延长存续期和变更事项的事前认可
意见和独立意见：
（1）事前认可意见
本次紫光 2 号员工持股计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光股份有
限公司首期 2 号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫光股份有
限公司首期 2 号员工持股计划管理办法》符合员工持股计划的实际情况，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中
小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将关于延长紫光股
份有限公司首期 2 号员工持股计划存续期的议案、关于变更紫光股份有限公司首期 2
号员工持股计划资产管理人的议案、关于修订《紫光股份有限公司首期 2 号员工持
股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案、关于制定《紫光股份有限公司首
期 2 号员工持股计划管理办法》的议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
（2）独立意见
本次紫光 2 号员工持股计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光股份有
限公司首期 2 号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫光股份有
限公司首期 2 号员工持股计划管理办法》符合员工持股计划的实际情况，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定；董事会对上述事项的
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意紫光 2 号员工持股
计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计
划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计
划管理办法》事项。
4、2022 年 3 月 3 日，公司召开的第八届监事会第五次会议审议通过了紫光 2 号
员工持股计划延长存续期和变更的相关议案。
监事会发表了关于紫光 2 号员工持股计划延长存续期和变更事项的审核意见：
本次紫光 2 号员工持股计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光股份有
限公司首期 2 号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫光股份有
限公司首期 2 号员工持股计划管理办法》符合员工持股计划的实际情况，已经紫光 2
号员工持股计划持有人会议和新华三集团有限公司全体股东审议通过，相关决策程
序合法、有效；符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于员工持股计划延长存续期和变更事项的事前认可意见
4、独立董事关于员工持股计划延长存续期和变更事项的独立意见
5、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划延期以
及有关内容变更的法律意见书
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 4 日
