北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司首期1号员工持股计划延期以及有关内容变更
                           的法律意见书

致：紫光股份有限公司
    北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光股份有限公司（以
下简称“紫光股份”）的委托，指派郭伟律师、马静律师（以下简称“本所律
师”）作为紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（以下简称“首期1号员工
持股计划”）延期及有关内容变更事宜的专项法律顾问，就首期1号员工持股计
划本次延期及有关内容变更事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规范性
文件及紫光股份公司章程的规定，出具本法律意见书。




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                                 声明

    一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法
律意见。

    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对首
期1号员工持股计划本次延期及有关内容变更的合法合规性进行了充分核查，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    三、本所律师同意将本法律意见书作为首期1号员工持股计划延期及有关内
容变更必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。

    四、紫光股份向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在
任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材
料和复印件与原件一致。

    五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、紫光股份或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

    六、本所律师仅就与首期1号员工持股计划本次延期及有关内容变更相关的
法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。

    七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    八、本法律意见书仅供首期1号员工持股计划本次延期及有关内容变更之目
的使用，不得用作任何其他用途。




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                                            正文

       一、首期1号员工持股计划本次延期及变更的相关内容

        根据紫光股份有限公司首期1号员工持股计划持有人会议和紫光股份第八
   届董事会第八会议审议通过的《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持
   股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案，紫光股份拟
   实施的首期1号员工持股计划本次延期及变更的有关内容如下：

序号                 修订前                                      修订后
  1    特别提示
                                               特别提示
       ……
                                               ……
       6、本员工持股计划委托东吴证券股份有
                                               6、本员工持股计划原委托东吴证券股份有限公
       限公司设立专门的东吴-招行-紫光股份
                                               司设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股计划
       员工持股计划1号定向资产管理计划对本
                                               1号定向资产管理计划对本员工持股计划进行管
       员工持股计划进行管理。本员工持股计
                                               理。本员工持股计划原通过该资产管理计划认购
       划将通过该资产管理计划认购公司本次
                                               公司本次非公开发行的股票。
       非公开发行的股票。
                                               ……
       ……
                                               8、本员工持股计划的原存续期为72个月，自本
       8、本员工持股计划的存续期为72个月，
                                               员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股
       自上市公司公告标的股票登记至资产管
                                               份完成股份登记手续并上市之日起计算。其中，
       理计划名下之日起算。其中，本员工持
                                               本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司
       股计划通过资产管理计划认购上市公司
                                               非公开发行股票的锁定期为36个月，自本员工持
       非公开发行股票的锁定期为36个月，自
                                               股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成
       上市公司公告标的股票登记至资产管理
                                               股份登记手续并上市之日起计算。经本员工持股
       计划名下之日起算。
                                               计划持有人会议审议通过、并经公司董事会审议
       ……
                                               通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工
       11、本员工持股计划实施后，将不会导
                                               持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的
       致公司股权分布不符合上市条件要求。
                                               议案》等相关议案后，本员工持股计划实施延
                                               期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月，
                                               即存续期变更为96个月，员工持股计划延期后不
                                               再增设锁定期。
                                               ……
                                               11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股
                                               权分布不符合上市条件要求。
                                               12、经本员工持股计划持有人会议审议通过、并
                                               经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有
                                               限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开




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                                            发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员
                                            工持股计划变更为公司自行管理。
2   六、存续期、锁定期及释放期              六、存续期、锁定期及释放期
    （一）员工持股计划的存续期              （一）员工持股计划的存续期
       本员工持股计划的存续期为72个               本员工持股计划的原存续期为72个月，自本
    月，自上市公司公告标的股票登记至资      员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股
    产管理计划名下之日起算。                份完成股份登记手续并上市之日起计算。经本员
       经公司董事会和员工持股计划持有       工持股计划持有人会议审议通过、并经公司董事
    人会议同意，员工持股计划存续期限可      会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1
    予以延长。                              号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认
    （二）员工持股计划通过资产管理计划      购）>的议案》等相关议案后，本员工持股计划
    购买标的股票的锁定期                    实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长24
       本员工持股计划通过资产管理计划       个月，即存续期变更为96个月。
    认购上市公司本次非公开发行股票的锁            经公司董事会和员工持股计划持有人会议同
    定期为36个月，自上市公司公告标的股      意，员工持股计划存续期限可予以延长。
    票登记至资产管理计划名下之日起算，      （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的
    即存续期前36个月为锁定期，锁定期届      股票的锁定期
    满后进入解锁期。                              本员工持股计划通过资产管理计划认购上市
       ……                                 公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自
    （三）释放期                            本员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司
       员工持有的持股计划的份额释放期       股份完成股份登记手续并上市之日起计算，即存
    为60个月，自上市公司公告标的股票登      续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁
    记至资产管理计划名下之日起算，任一      期。员工持股计划延期后不再增设锁定期。
    持有人的持股计划份额总数将自起算日            ……
    起每满十二个月释放五分之一。            （三）释放期
       ……                                       员工持有的持股计划的份额释放期为60个
                                            月，自本员工持股计划通过本次发行所认购之上
                                            市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计
                                            算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日
                                            起每满十二个月释放五分之一。
                                                  ……
3   七、管理模式及管理机构的选任            七、管理模式及管理机构的选任
    （一）管理模式                          （一）管理模式
       本员工持股计划委托资产管理机构             本员工持股计划原委托资产管理机构管理。
    管理。                                  经本员工持股计划持有人会议审议通过、并经公
    （二）管理机构的选任                    司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公
       董事会对本员工持股计划的资产管       司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行
    理机构进行选任。                        方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持
       公司（代本员工持股计划）委托东       股计划变更为由公司自行管理。
    吴证券股份有限公司作为本员工持股计      （二）管理机构的选任




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    划的管理机构，并与其签订资产管理合            董事会对本员工持股计划的资产管理机构进
    同。                                    行选任。
                                                  公司（代本员工持股计划）原委托东吴证券
                                            股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，
                                            并与其签订资产管理合同。
4   八、资产管理合同的主要内容              八、资产管理合同的主要内容
       ……                                       ……
       （七）员工持股计划持有的股票、             （七）员工持股计划持有的股票、资金为委
    资金为委托财产，员工持股计划管理机      托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产
    构不得将委托财产归入其固有财产。员      归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法
    工持股计划管理机构因依法解散、被依      解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进
    法撤销或者被依法宣告破产等原因进行      行清算的，委托财产不属于其清算财产。
    清算的，委托财产不属于其清算财产。            经本员工持股计划持有人会议审议通过，并
                                            经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有
                                            限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开
                                            发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员
                                            工持股计划变更为公司自行管理，由管理委员会
                                            负责员工持股计划的具体管理事宜，并解除前述
                                            资产管理合同。
5   九、持有人会议召集及表决程序            九、持有人会议召集及表决程序
       ……                                       ……
    （二）持有人会议职权                    （二）持有人会议职权
       持有人会议由全体持有人组成，行             持有人会议由全体持有人组成，行使如下职
    使如下职权：                            权：
       1、选举、罢免管理委员会委员；              1、审议批准或修订员工持股计划的章程、
       2、审议批准员工持股计划的变更、      管理规则等相关制度；
    终止、存续期的延长；                          2、选举、罢免管理委员会委员；
       3、审议员工持股计划在存续期内是            3、审议批准员工持股计划的变更、终止、
    否参与公司配股、增发、可转债等融资      存续期的延长或提前终止；
    及资金解决方案；                              4、授权管理委员会审议员工持股计划在存
       4、授权管理委员会监督员工持股计      续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资
    划的日常管理；                          及资金解决方案；
       5、授权管理委员会行使股东权利；            5、授权管理委员会监督员工持股计划的日
       6、修订员工持股计划的管理细则；      常管理；
       7、法律、法规、规章、规范性文件            6、授权管理委员会行使员工持股计划资产
    或员工持股计划规定的持有人会议其他      所对应的股东权利；
    职权。                                        7、授权管理委员会行使员工持股计划资产
       ……                                 管理职责；
                                                  8、法律、法规、规章、规范性文件或员工
                                            持股计划规定的持有人会议其他职权。




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                                            ……
6   十、管理委员会的选任及职责              十、管理委员会的选任及职责
       ……                                       ……
    （四）管理委员会行使以下职责：          （四）管理委员会行使以下职责：
       1、负责召集持有人会议；                    1、负责召集持有人会议；
       2、代表全体持有人监督员工持股计            2、为员工持股计划开立证券账户、资金账
    划的日常管理；                          户及其他相关账户；
       3、代表全体持有人行使公司的股东            3、代表全体持有人负责员工持股计划的日
    权利或者授权资产管理机构行使股东权      常管理；
    利；                                          4、代表全体持有人行使公司的股东权利；
       4、负责办理持股计划份额认购，负            5、负责办理持股计划份额认购，决定并负
    责员工持股计划的清算和财产分配及处      责员工持股计划的清算和财产分配及处置；
    置；                                          6、审议、制定、执行员工持股计划在存续
       5、制定、执行员工持股计划在存续      期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债
    期内参与公司非公开发行、配股或发行      券等再融资事宜的方案；
    可转换债券等再融资事宜的方案；                7、代表全体持有人签署相关文件；
       6、代表全体持有人签署相关文件；            8、决定员工持股计划剩余份额的处置方案
       7、决定员工持股计划剩余份额的处      并进行相应处置；
    置方式；                                      9、决定员工持股计划资产的处置，负责及
       8、负责取消员工持有人资格、确认      办理员工持股计划资产变现、股票非交易过户或
    员工退出、持有人份额变动、办理已死      其他合法方式处置的相关事宜；
    亡持有人的继承事宜等事项；                    10、决定取消持有人的资格、变动持有人的
       9、持有人会议授予的其他职责。        份额和名单，办理已死亡持有人的继承事宜等事
       ……                                 项；
                                                  11、持有人会议授予的其他职责。
                                                  ……
7   十一、公司融资时员工持股计划的参与      十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
    方式                                          本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
       本员工持股计划存续期内，公司以       发、可转债等方式融资时，授权管理委员会审议
    配股、增发、可转债等方式融资时，由      是否参与该等融资及资金解决方案。
    持有人会议审议是否参与该等融资及资
    金解决方案。
8   十三、员工持股计划权益的处置办法        十三、员工持股计划权益的处置办法
       ……                                       ……
       3、中性情况                                3、中性情况
       除上述正面和负面情况之外属于中             持有人属于经公司同意后与公司解除、终止
    性情况的，以持有人个人离职申请日期      劳动关系或公司根据需要主动与持有人解除、终
    （或管理委员会认定的时间）为时点，      止劳动关系，持有人未给公司造成各种不良影响
    其持有的员工持股计划份额中未释放部      或损失，并顺利完成工作交接的中性情况的，以




                                         6 / 10
     分由管理委员会处置。锁定期内发生中      持有人个人离职申请日期（或管理委员会认定的
     性情况者，在锁定期届满后60日内，管      时间）为时点，其持有的员工持股计划份额中未
     理委员会遵从员工持股计划份额的初始      释放部分由管理委员会处置。锁定期内发生中性
     认购价格与锁定期届满后30日内股价的      情况者，在锁定期届满后60日内，管理委员会遵
     加权平均值孰低的原则确定未释放股份      从员工持股计划份额的初始认购价格与锁定期届
     的每股价格，并将未释放股份数对应的      满后30日内股价的加权平均值孰低的原则确定未
     资金返还持有人。……                    释放股份的每股价格，并将未释放股份数对应的
                                             资金返还持有人。……
9    十四、持有人收益的分配                  十四、持有人收益的分配
        ……                                       ……
     （二）现金分配                          （二）现金分配
        标的股票锁定期届满后的存续期               标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人
     内，持有人可根据意愿，一次性或陆续      可根据意愿，一次性或陆续就已释放部分的份额
     就已释放部分的份额向管理委员会提出      向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售
     变现申请，管理委员会将出售该释放部      该释放部分份额，并在扣除管理费等相关费用后
     分份额，并在扣除管理费等相关费用后      将现金发放给持有人。持有人所持份额对应数量
     将现金发放给持有人。                    的股票全部变现及/或非交易过户至个人证券账
                                             户后即退出本次员工持股计划。
                                             （三）非交易过户
                                                   锁定期届满后的存续期内，管理委员会将择
                                             机为持有人提供非交易过户的安排。届时，持有
                                             人可向管理委员会申请或经持有人会议决议将通
                                             过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个
                                             人证券账户，管理委员会将遵循相应的交易规则
                                             和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额
                                             对应数量的股票全部变现及/或非交易过户至个
                                             人证券账户后即退出本次员工持股计划。
10   十六、员工持股计划期满后的处置办法      十六、员工持股计划期满后的处置办法
        1、管理委员会应于本计划存续期届            1、管理委员会应于本计划存续期届满或提
     满或提前终止后30个工作日内完成清        前终止后30个工作日内完成清算，管理委员会有
     算，在扣除相关管理费及托管费等费用      权根据实际情况采取变现或/及非交易过户至持
     后，按持有人所持份额比例进行财产分      有人个人证券账户或/及其他合法方式对计划资
     配。                                    产进行处置以完成清算。清算时，管理委员会应
        ……                                 先行扣除相关税费。
                                                   ……




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   二、首期1号员工持股计划本次延期及变更的合法合规性

   本所律师对照《指导意见》的相关规定，对首期1号员工持股计划本次延期及变

更内容进行了逐项核查，现对首期1号员工持股计划本次延期及变更的主要内容分

析如下：

   （一）本次延期及变更后，首期1号员工持股计划实施延期，存续期在原定终止

日的基础上延长24个月，即存续期变更为96个月，符合《指导意见》第二条第（六）

款第1项的规定。

   （二）本次延期及变更后，首期1号员工持股计划变更为公司自行管理，由首期

1号员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并制定了相应的

管理规则，符合《指导意见》第二条第（七）款第2、3项的规定。

   （三）本次延期及变更后，首期1号员工持股计划管理委员会的职责相应增加或

调整为“为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户”、“代表全体

持有人负责员工持股计划的日常管理”、“代表全体持有人行使公司的股东权利”、

“决定员工持股计划剩余份额的处置方案并进行相应处置”、“决定员工持股计划

资产的处置，负责及办理员工持股计划资产变现、股票非交易过户或其他合法方式

处置的相关事宜”、“决定取消持有人的资格、变动持有人的份额和名单，办理已

死亡持有人的继承事宜”等相关事项，并另行制订了《紫光股份有限公司首期1号

员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二条第（七）款第3项的规定。

   （四）本次延期及变更后，首期1号员工持股计划持有人收益的分配中增加“非

交易过户”条款，即“锁定期届满后的存续期内，管理委员会将择机为持有人提供

非交易过户的安排。届时，持有人可向管理委员会申请或经持有人会议决议将通过

员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户，管理委员会将遵循相应

的交易规则和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额对应数量的股票全部变

现及/或非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划”，符合《指导意

见》第二条第（七）款第4项的规定。

   （五）本次延期及变更后，首期1号员工持股计划期满后的处置方法第1款变更

为“管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理




                                    8 / 10
委员会有权根据实际情况采取变现或/及非交易过户至持有人个人证券账户或/及

其他合法方式对计划资产进行处置以完成清算。清算时，管理委员会应先行扣除相

关税费”，符合《指导意见》第二条第（七）款第4项的规定。

   三、首期1号员工持股计划本次延期及变更的法定程序

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫光股份首期1号员工持股计划

本次延期及有关内容变更已履行下列程序：

   （一）2022年2月25日-2022年2月28日，紫光股份召开首期1号员工持股计划持

有人会议，审议并通过了《关于延长紫光股份有限公司首期1号员工持股计划存续

期议案》、 关于变更紫光股份有限公司首期1号员工持股计划资产管理人的议案》、

《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认

购）>的议案》、《关于制定<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法>的

议案》、《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划章程>的议案》。

   （二）2022年3月3日，紫光股份召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了

《关于延长紫光股份有限公司首期1号员工持股计划存续期议案》、《关于变更紫

光股份有限公司首期1号员工持股计划资产管理人的议案》、《关于修订<紫光股份

有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关

于制定<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法>的议案》。

   （三）2022年3月3日，紫光股份召开第八届监事会第五次会议，关联监事回避

了关联事项的表决，会议审议并通过了《关于延长紫光股份有限公司首期1号员工

持股计划存续期议案》、《关于变更紫光股份有限公司首期1号员工持股计划资产

管理人的议案》、《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非

公开发行方式认购）>的议案》、《关于制定<紫光股份有限公司首期1号员工持股

计划管理办法>的议案》。

   （四）2022年3月3日，紫光股份独立董事出具独立董事意见，认为：“本次紫

光股份有限公司首期1号员工持股计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光

股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫

光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法》符合员工持股计划的实际情况，




                                   9 / 10
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实

施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定；董事会

对上述事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公

司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意紫光

股份有限公司首期1号员工持股计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光股

份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫

光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法》事项”。

   （五）根据紫光股份2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会办

理员工持股计划的相关事宜，其中包括员工持股计划的延期及变更，因此首期1号

员工持股计划的延期及变更无须提交股东大会审议。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首期1号员工持股计划本次

延期及变更事宜已按照《指导意见》的规定履行了必要的法定程序，符合法律法规

的相关规定。

   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，紫光股份首期1号员工持股计划本次延期及有关内容

变更符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；首期1号员工持股计划

本次延期及有关内容变更已经按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定

履行了必要的内部审议程序；首期1号员工持股计划本次延期及变更事项审议流程

完毕后，紫光股份应按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义

务。

   本法律意见书正本一式四份。



    （以下无正文）




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