紫光股份：紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（二零二二年第一次修订）2022-03-04
紫光股份有限公司
首期 1 号员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
（二零二二年第一次修订）
二零二二年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”、“公司”、“本公司”或
“上市公司”）首期1号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计
划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）
和高级管理人员及部分员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过人民币53,500
万元，认购股份不超过20,181,063股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超
过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%；任一员工持股计划持有人持有员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划原委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-紫
光股份员工持股计划1号定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。本员工
持股计划原通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
7、上市公司非公开发行股份的发行价格为26.51元/股，该发行价格不低于公
司第六届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价
90%。因此，东吴-招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理计划认购标的股
票的价格为26.51元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相
应调整。
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8、本员工持股计划的原存续期为72个月，自本员工持股计划通过本次发行
所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。其中，本员工持股
计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本员
工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日
起计算。经本员工持股计划持有人会议审议通过、并经公司董事会审议通过《关
于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案） 非公开发行方式认购）
的议案》等相关议案后，本员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础
上延长24个月，即存续期变更为96个月，员工持股计划延期后不再增设锁定期。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事
项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经教育
部、财政部批准；（3）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
12、经本员工持股计划持有人会议审议通过、并经公司董事会审议通过《关
于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案） 非公开发行方式认购）
的议案》等相关议案后，本员工持股计划变更为公司自行管理。
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目录
释 义............................................................................................................................ 5
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 6
二、基本原则................................................................................................................ 6
三、本员工持股计划的参加对象................................................................................ 6
四、资金和股票来源.................................................................................................... 7
五、持有人情况............................................................................................................ 7
六、存续期、锁定期及释放期.................................................................................... 8
七、管理模式及管理机构的选任................................................................................ 9
八、资产管理合同的主要内容.................................................................................... 9
九、持有人会议召集及表决程序.............................................................................. 13
十、管理委员会的选任及职责.................................................................................. 16
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式.......................................................... 19
十二、员工持股计划的表决权等股东权利.............................................................. 19
十三、员工持股计划权益的处置办法...................................................................... 19
十四、持有人收益的分配.......................................................................................... 21
十五、员工持股计划的变更和终止.......................................................................... 21
十六、员工持股计划期满后的处置办法.................................................................. 22
十七、实行员工持股计划的程序.............................................................................. 22
十八、员工持股计划的实施条件.............................................................................. 23
十九、其他.................................................................................................................. 23
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释 义
本员工持股计划，本计
指 紫光股份有限公司首期1号员工持股计划
划
紫光股份、公司、本公
指 紫光股份有限公司
司、上市公司
本员工持股计划委托的资产管理机构东吴证券股
资产管理机构或管理人 指
份有限公司
本员工持股计划委托的资产托管机构招商银行股
资产托管机构或托管人 指
份有限公司苏州分行
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的东吴
资产管理计划 指 -招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理
计划
本次发行、本次非公开
指 紫光股份有限公司非公开发行股票
发行
本员工持股计划通过资产管理计划认购的紫光股
标的股票 指
份有限公司非公开发行的股票
持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象
紫光股份总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
高级管理人员 指
和《公司章程》规定的其他人员
本计划根据所持有的标的股票数量划分的等份，
持股计划份额 指 每一个计划份额对应一股标的股票（该一股标的
股票包含相应的本计划现金资产（如有））。
紫光股份与东吴证券、招商银行签订的《东吴-
招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理合
资产管理合同 指
同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何
有效变更和补充
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》
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一、员工持股计划的目的
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司
和员工利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）资金自筹原则
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金。
三、本员工持股计划的参加对象
（一）本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监
事）和高级管理人员及部分员工。
（二）上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪
酬的在岗员工。
（三）参加本员工持股计划的总人数不超过1,000人。
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（四）最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过53,500万元，最终
认购金额以员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合
法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为紫光股份本次非公开发行的股票，认购股份数
量不超过20,181,063股，若本次非公开发行的价格因公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本员工持股计划认购的股票数量将
作相应调整。
本员工持股计划认购股份不超过本次非公开发行后公司股本总额的1.91%；
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
紫光股份本次非公开发行股份的发行价格为26.51元/股，该发行价格不低于
公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司
股票交易均价的90%。因此，东吴证券紫光股份1号定向资产管理计划认购标的
股票的价格为26.51元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相
应调整。
五、持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数将不超过1,000人。其中，参加本员工持
股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为总裁齐联先生、副总
裁郭京蓉女士、秦蓬先生、张蔚女士、丁磊先生和监事白羽女士，合计出资
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26,701,296.16元，占本员工持股计划总规模的4.99%；其他持有人合计出资
508,298,703.84元，占本员工持股计划总规模的95.01%。
最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
六、存续期、锁定期及释放期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的原存续期为72个月，自本员工持股计划通过本次发行所认
购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。经本员工持股计划持有
人会议审议通过、并经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1
号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员
工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月，即存续期变更
为96个月。
经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予
以延长。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司本次非公开发行股票的锁
定期为36个月，自本员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份
登记手续并上市之日起计算，即存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解
锁期。员工持股计划延期后不再增设锁定期。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。
如果中国证监会和/或深交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国
证监会或深交所的规定执行。
（三）释放期
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员工持有的持股计划的份额释放期为60个月，自本员工持股计划通过本次发
行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算，任一持有人的持
股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股
份为原股份的衍生部分，与原股份具有同等权益与约束。
锁定期届满后，持有人可根据意愿选择出售已释放部分的股份。
七、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划原委托资产管理机构管理。经本员工持股计划持有人会议审
议通过、并经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持
股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股
计划变更为由公司自行管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司（代本员工持股计划）原委托东吴证券股份有限公司作为本员工持股计
划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
八、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
东吴-招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：紫光股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：东吴证券股份有限公司
3、资产托管人：招商银行股份有限公司苏州分行
（三）投资范围
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主要投资于紫光股份有限公司（股票代码：000938）的非公开发行的股票。
（四）管理费用的计提及支付
1、根据有关法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入
定向资产管理业务当期费用的种类：
1.1 管理人的管理费；
1.2 托管人的托管费；
1.3 委托资产划拨支付的银行费用；
1.4 委托资产的证券交易费用；
1.5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式:
2.1 管理人的管理费：
本委托资产的管理费按委托资产本金的0.05%年费率计算。计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计算的委托资产管理费
E为委托资产本金
委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计算，一次性支付本定向计划管
理期限的全部管理费。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于起始
运作之日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人。
2.2 托管人的托管费:
本委托资产的托管费按委托资产本金的0.02% 年费率计提。计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的委托资产托管费
E为委托资产本金
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委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计算，一次性支付本定向计划管
理期限的全部托管费。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于起始
运作之日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人。
3、不列入资产管理业务费用的项目：
合同生效前的费用不列入委托资产运作费用。管理人和托管人因未履行或未
完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无
关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管
理费率和资产托管费率，并报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地、资
产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
5、如果委托人在本合同到期后要求延长管理期限，则延长期间的管理费、
托管费及其他税费按照本合同约定的费率标准执行。
（五）资产管理人的权利
1、按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其身
份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的
信息和资料；
2、自资产管理合同生效之日起，按照资产管理合同的规定，对委托资产进
行投资运作及管理；
3、依照资产管理合同的规定，有权及时、足额收取管理费等费用；
4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产
管理合同或有关法律法规规定的行为，应当立即要求托管人改正；托管人未能改
正或者造成委托人委托资产损失的，管理人应当及时通知委托人，并报告管理人
住所地中国证监会派出机构；
5、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权
利；
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6、经委托人同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人
有关联方关系的公司发行的证券；
7、国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权利。
（六）资产管理人的义务
1、依照资产管理合同的约定负责保管委托资产中的证券类资产和证券资金
账户的资金；
2、办理资产管理合同备案手续；
3、按规定代理委托人为委托资产开立、使用、注销和转换专用证券账户及
开立、使用、注销买卖证券交易所以外的交易品种账户；
4、自资产管理合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用
委托资产；
5、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作委托资产；
6、按规定完成委托资产场内清算，并向托管人发送本委托资产相关的数据
和资金对账单；
7、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
8、应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会
计核算，与托管人定期对账；
9、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期
内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
10、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服
务；
11、发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在
合理时间内告知委托人；
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12、建立健全内部投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等
等制度，规范业务运作，控制业务风险，保护委托人合法权益；保证所管理的委
托资产与自有资产相互独立，不同委托人的委托资产相互独立，对不同委托人的
委托资产独立建账、独立核算、分账管理；
13、除法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第
三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
14、依据法律法规及资产管理合同接受委托人和托管人的监督；
15、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规
另有规定的除外；
16、公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人
利益的活动；
17、发现委托人委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》
和相关规定履行报告义务；
18、资产管理合同终止的，证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户；
19、国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。
（七）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构
不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
经本员工持股计划持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过《关于修
订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>
的议案》等相关议案后，本员工持股计划变更为公司自行管理，由管理委员会负
责员工持股计划的具体管理事宜，并解除前述资产管理合同。
九、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
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本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。员工持股计
划持有人的权利如下：
1、按所持员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益；
2、依照员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额
行使表决权；
3、享有相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他权利。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、遵守员工持股计划及相关管理规则的规定；
2、在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要
求分配或转让员工持股计划财产；
4、遵守持有人会议的生效决议；
5、承担相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、审议批准或修订员工持股计划的章程、管理规则等相关制度；
2、选举、罢免管理委员会委员；
3、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止；
4、授权管理委员会审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、
可转债等融资及资金解决方案；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
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8、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他
职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司总裁负责召集和主持，此后的持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）3名以上管理委员会委员不再担任委员职务、连续三个月不能履行职务、
发生不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计
划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议事由和议题；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为举手表决或书面表决。
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2、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
3、持有人以其所持有的有表决权的计划份额行使表决权，每一计划份额具
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人会议做出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的二分之一以上表决通过。
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》
的要求提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十、管理委员会的选任及职责
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员
均为持有人，由公司董事会提名，经持有人会议选举产生。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划
的存续期（含延长的存续期）。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
4、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
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（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使公司的股东权利；
5、负责办理持股计划份额认购，决定并负责员工持股计划的清算和财产分
配及处置；
6、审议、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股
或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
7、代表全体持有人签署相关文件；
8、决定员工持股计划剩余份额的处置方案并进行相应处置；
9、决定员工持股计划资产的处置，负责及办理员工持股计划资产变现、股
票非交易过户或其他合法方式处置的相关事宜；
10、决定取消持有人的资格、变动持有人的份额和名单，办理已死亡持有人
的继承事宜等事项；
11、持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会每年至少召开一次，可不定期召开会议，由管理委员会主
任召集和主持，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知可采用邮件、
电话、传真等方式。
（七）管理委员会会议通知包括以下内容：
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1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（八）管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的半数以上通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
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5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权
管理委员会审议是否参与该等融资及资金解决方案。
十二、员工持股计划的表决权等股东权利
员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的相关
提案权、召集权、提名权、投票权、表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股
票的相关提案权、召集权、提名权、投票权、表决权。
十三、员工持股计划权益的处置办法
（一）存续期内，除另有约定、司法裁判必须转让或经持有人会议审议通过
的情形外，持有人不得将持股计划份额通过抵押、质押、担保或转让等方式进行
处置。
（二）参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持
股计划事由等情况的处置办法
1、正面情况
持有人属于退休、死亡、丧失劳动能力等公司制度规定的正面情况的，持有
人在员工持股计划的份额及权益不受影响，仍然遵照公司员工持股计划的相关规
定承担义务、享受权利。
2、负面情况
若持有人在本员工持股计划存续期内出现下述情形之一的，以持有人个人离
岗日期（或职务变更时间、管理委员会认定的时间）为时点，取消其参与员工持
股计划的资格，不能获得时点之后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额
对应的持有人会议的表决权等持有人权益。其持有的员工持股计划份额中尚未出
售的股份全部由管理委员会处置：
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（1）持有人未经公司同意而擅自离职；
（2）持有人不配合工作交接；
（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职，以
及严重违反公司《员工管理制度》（被确定为严重违纪）等行为损害公司利益或
声誉而导致职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系；
（4）管理委员会认定的其他情况。
锁定期内发生负面情况者，在锁定期届满后60日内，管理委员会遵从员工持
股计划份额的初始认购价格与锁定期届满后30日内股价的加权平均值孰低的原
则确定出未出售股份的每股价格，并将未出售股份数对应的资金返还持有人。在
锁定期后发生负面情况者，在持有人办理完毕所有离职手续的日期（即正式离职
日，以公司人力资源部认定为准）之后30日内，管理委员会遵从员工持股计划份
额的初始认购价格与持有人离岗日期以及正式离职日（如当天为非正常交易日，
则向后顺延至第一个正常交易日）的股价孰低的原则确定未出售股份的每股价
格，并将未出售股份数对应的资金返还持有人。
3、中性情况
持有人属于经公司同意后与公司解除、终止劳动关系或公司根据需要主动与
持有人解除、终止劳动关系，持有人未给公司造成各种不良影响或损失，并顺利
完成工作交接的中性情况的，以持有人个人离职申请日期（或管理委员会认定的
时间）为时点，其持有的员工持股计划份额中未释放部分由管理委员会处置。锁
定期内发生中性情况者，在锁定期届满后60日内，管理委员会遵从员工持股计划
份额的初始认购价格与锁定期届满后30日内股价的加权平均值孰低的原则确定
未释放股份的每股价格，并将未释放股份数对应的资金返还持有人。锁定期后发
生中性情况者，在持有人办理完毕所有离职手续的日期（即正式离职日，以公司
人力资源部认定为准）之后30日内，管理委员会遵从员工持股计划份额的初始认
购价格与持有人正式离职日（如当天为非正常交易日，则向后顺延至第一个正常
交易日）的股价孰低的原则确定出未释放股份的每股价格，并将未释放股份数对
应的资金返还持有人。
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持有人已获得的本员工持股计划份额中已释放部分的权益不受影响。
十四、持有人收益的分配
（一）收益分配
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除管理
费等相关费用后取得相应收益。除非本计划另有约定，该持有份额不受释放期限
制，为持有人在员工持股计划中的全部份额。
（二）现金分配
标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就已
释放部分的份额向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该释放部分份
额，并在扣除管理费等相关费用后将现金发放给持有人。持有人所持份额对应数
量的股票全部变现及/或非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计
划。
（三）非交易过户
锁定期届满后的存续期内，管理委员会将择机为持有人提供非交易过户的安
排。届时，持有人可向管理委员会申请或经持有人会议决议将通过员工持股计划
间接持有的股票非交易过户至个人证券账户，管理委员会将遵循相应的交易规则
和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额对应数量的股票全部变现及/或
非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
十五、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审议通过后，持股计划可变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止；
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2、本计划的锁定期满后，当本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终
止。若本计划出现可提前终止的情形时，经持有人会议审议通过并由公司董事会
审议通过后，本计划即行终止；
3、若本计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由公司董事会
审议通过后，本计划的存续期可以延长。
十六、员工持股计划期满后的处置办法
1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，
管理委员会有权根据实际情况采取变现或/及非交易过户至持有人个人证券账户
或/及其他合法方式对计划资产进行处置以完成清算。清算时，管理委员会应先
行扣除相关税费。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
十七、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定员工持股计划草案；
（二）通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（三）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；
（四）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划发表意见；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见和资产管理合同等；
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
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（八）召开股东大会审议员工持股计划草案；
（九）员工持股计划经股东大会审议通过，且非公开发行股票事宜经教育部、
财政部及证监会核准后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十八、员工持股计划的实施条件
（一）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经上市公司股东大会批准；
（二）非公开发行股票事项经教育部、财政部批准；
（三）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
十九、其他
（一）实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工
聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
紫光股份有限公司
董 事 会
2022年3月3日
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