紫光股份：董事会决议公告2023-03-31
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－005
紫光股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议，于 2023
年 3 月 17 日以书面方式发出通知，于 2023 年 3 月 30 日在紫光大楼四层会议室召开。
会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股份有限
公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过公司《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过公司《2022 年度董事会报告》
具体内容详见同日披露的《2022 年度董事会报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2022 年度股东大会审议通过。
三、通过公司《2022 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2022 年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2022 年年度报告》全文及其摘要
具体内容详见同日披露的《2022 年年度报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2022 年度股东大会审议通过。
五、通过公司《2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见同日披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、通过公司 2022 年度利润分配预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2022 年度紫光股份有限
公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为 2,157,921,833.07 元，
提取法定盈余公积金 28,513,072.86 元，加上年初合并未分配利润 9,057,251,367.23 元，
减 去 已 支 付 2021 年 度 普 通 股 股 利 286,007,987.40 元 后 ， 合 并 未 分 配 利 润 为
10,900,652,140.04 元。
作为数字化解决方案领导者，近年来公司深度布局 ICT 产业，通过股权投资持
续提升一站式数字化解决方案服务能力和市场覆盖面，促进公司业务规模不断扩大，
每年都有较大的对外投资资金支出。此外，目前公司正在积极推进收购控股子公司
新华三集团有限公司 49%股权交易事项，预计 2023 年有重大投资资金支出需求。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司
《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》等相关规定，董事会综合考虑公司发展
阶段、实际经营情况、未来投资需求和未来经营发展的资金需求等因素，拟定 2022
年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，
剩余未分配利润结转至以后年度。
公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中
小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供
网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2022 年度股东大会审议通过。
七、通过关于支付 2022 年度财务报告和内部控制审计费用的议案
同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022 年度财务报告审计
费用不超过 195 万元和内部控制审计费用不超过 60 万元，共计不超过 255 万元，所
有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、通过公司《2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、通过公司《2022 年度社会责任报告》
具体内容详见同日披露的《2022 年度社会责任报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、通过关于公司会计政策变更的议案
根据公司业务发展需要，按照财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16
号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的相关规定，同意公司对政府补助由净
额法改按总额法核算，公司自 2022 年 1 月 1 日起执行上述变更后的会计政策。
本次会计政策变更是根据公司业务发展需要进行的合理变更，符合国家相关会
计政策规定，本次会计政策变更后公司会计核算能够更加准确、客观、公允地反映
公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更不影响公司 2022 年期初
净资产及 2022 年营业收入和净利润。公司比较期间的资产负债表和利润表相关财务
数据将根据变更后的会计政策进行追溯调整，但不会对比较期间的净资产、营业收
入及净利润产生影响，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 通过关于公司向银行申请综合授信额度的议案
同意公司向 2 家银行申请不超过人民币 7 亿元的综合授信额度，自董事会批准
之日起一年内有效，具体内容如下：
（1）同意公司向平安银行申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，授信额度
有效期自签署授信协议之日起一年。
（2）同意公司向招商银行申请不超过人民币 2 亿元的综合授信额度，由公司与
子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司、
公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）为子
公司自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内申请的银行综合授信额度
提供总额不超过人民币 15 亿元的担保，具体内容如下：
担保人 被担保人 持股比例 担保额度（人民币）
公司 紫光软件系统有限公司 100% 不超过 1 亿元
紫光电子商务有限公司 100%
紫光供应链管理有限公司 100%
苏州紫光数
紫光数码（香港）有限公司 100% 不超过 14 亿元
码
紫光数据（天津）有限公司 100%
紫光晓通科技有限公司 60%
合计 不超过 15 亿元
同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子
公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于
担保金额、担保期间、担保方式及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定
代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。
本议案经公司股东大会审议通过后，公司 2021 年度股东大会审批通过的关于为
子公司申请银行综合授信额度提供总额不超过人民币 12.2 亿元的担保额度相应终
止。
具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公
告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2022 年度股东大会审议通过。
十三、 通过关于为子公司申请供应商授信额度提供担保的议案
新华三信息技术有限公司（以下简称“新华三信息”）系公司控股子公司新华三
集团有限公司（以下简称“新华三集团”）下属从事 ICT 基础设施产品生产和销售的
全资子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意新华三集团为新华三信息向供应
商申请的授信额度提供如下连带责任保证：
序号 担保人 被担保人 担保权人 担保额度 担保期间
Intel Semiconductor（US） 2023 年 11 月 1 日
1 新华三集团 新华三信息 不超过 30,000 万美元
LLC -2025 年 10 月 31 日
NVIDIA Singapore Pte. 2023 年 10 月 31 日
2 新华三集团 新华三信息 不超过 20,000 万美元
Ltd -2025 年 10 月 30 日
Advanced Micro 2023 年 6 月 6 日
3 新华三集团 新华三信息 不超过 10,000 万美元
Devices, Inc. -2025 年 6 月 5 日
Seagate Singapore
2023 年 6 月 3 日
4 新华三集团 新华三信息 International 不超过 2,000 万美元
Headquarters Pte Ltd. -2025 年 6 月 2 日
Toshiba Electronic
2023 年 6 月 10 日
5 新华三集团 新华三信息 Components Taiwan 不超过 1,400 万美元
Corporation -2025 年 6 月 9 日
具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请供应商授信额度提供担保的公
告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2022 年度股东大会审议通过。
十四、 通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
苏州紫光数码及其子公司紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）、
紫光供应链管理有限公司（以下简称“紫光供应链”）系公司下属从事 ICT 分销业务
的子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意为上述子公司申请厂商授信额度提
供如下连带责任保证：
担保额度
序号 担保人 被担保人 担保权人 担保期间
/最高债权额
宏碁（重庆）有限
不超过人民币 自被保证交易约定的债务履行期
1 公司 紫光供应链 公司和宏碁电脑
6,000 万元 限届满之日起两年
（上海）有限公司
自被保证交易约定的债务履行期
苏州紫光数 限届满之日起两年；被保证交易的
联想（北京）电子
码、紫光电 不超过人民币 履行期限届满之日早于主债权期
2 公司 科技有限公司及其
子商务、紫 5,000 万元 间的最后一日即 2025 年 6 月 30 日
关联方
光供应链 时，保证期间顺延至自 2025 年 7
月 1 日起两年
苏州紫光数 Advanced Micro 不超过 6,000
3 公司 相应债务履行期届满之日起两年
码 Devices, Inc. 万美元
自被保证交易约定的债务履行期
限届满之日起两年；被保证交易的
联想（北京）电子
苏州紫 紫光电子商 不超过人民币 履行期限届满之日早于主债权期
4 科技有限公司及其
光数码 务 35,000 万元 间的最后一日即 2025 年 6 月 30 日
关联方
时，保证期间顺延至自 2025 年 7
月 1 日起两年
自被保证交易约定的债务履行期
限届满之日起两年；被保证交易的
联想（北京）电子
苏州紫 不超过人民币 履行期限届满之日早于主债权期
5 紫光供应链 科技有限公司及其
光数码 30,000 万元 间的最后一日即 2025 年 6 月 30 日
关联方
时，保证期间顺延至自 2025 年 7
月 1 日起两年
债权人与债务人最后一次确定债
浙江大华技术股份 务数额之日起三年或最后一笔交
苏州紫 紫光电子商 不超过人民币
6 有限公司及其关联 易付款期限到期后三年，上述两个
光数码 务 5,000 万元
方 起算日期不一致的，以在后日期为
保证期间的起算日
待上述担保协议签署生效后，公司 2019 年度股东大会审议通过的公司分别为苏
州紫光数码、紫光电子商务向联想（北京）有限公司及其关联方提供的总额不超过
人民币 2,000 万元、人民币 3,000 万元的担保相应终止；公司 2020 年度股东大会审
议通过的苏州紫光数码为紫光数据（天津）有限公司向浙江大华科技有限公司及其
关联方提供的不超过人民币 5,000 万元的担保相应终止。
具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司 2022 年度股东大会审议通过。
十五、 公司 2022 年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 31 日
