独立董事关于深交所关注函（第 198 号）中
                   所涉事项的独立意见
                     （张兆国    徐长生）

    凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公
司”）于 2018 年 10 月 8 日收到深交所《关于凯迪生态环境科技股份
有限公司关注函》（公司部关注函〔2018〕第 198 号），对关注函需独
立董事发表意见的事项：一.1（5）交易定价依据，成交价格是否与
帐面值、评估值差异较大；如是，请说明原因，并披露独立董事的意
见。我们作为公司独立董事对数据差异较大的事项发表如下意见：
    1.关于出售资产的定价依据问题。出售资产的定价由多种因素所
决定，既要考虑资产的账面价值和评估价值，也要考虑资产出售对解
决公司目前面临的债务危机和经营困境所带来的巨大机会成本和时
间成本。
    2.出售林业资产的成交价格 31.8 亿元较其账面价值 12.9 亿元增
加 18.9 亿元，其增长率为 146.5%；较其评估价值 19.9 亿元增加 11.9
亿元，其增长率为 92.2%。
    3.出售杨河煤业 60%股权的成交价格 9 亿元较其账面价值 6.82
亿元增加 2.18 亿元，其增长率为 24.18%；较其评估价值 9.68 亿元
减少 0.68 亿元，其增长率为-7.55%。
    4.出售 6 家生物质电厂的成交价格 20.6 亿元较其账面价值 14.67
亿元增加 5.93 亿元，其增长率为 40.42%；较其评估价值 13.98 增加
6.62 亿元，其增长率为 47.35%。
    总之，一方面，出售资产的成交价均高于其账面价值；另一方面，
资产出售对解决公司目前所面临的债务危机和经营困境至关重要。如
果资产出售失败，公司会面临退市甚至破产清算的困难处境，中小股
东面临血本无归的巨大风险。基于这些考虑，我们独立董事认为，上
述资产的出售价格是可行的，有利于保护公司及其中小股东的利益。


                               独立董事：张兆国    徐长生
                                   2018 年 10 月 15 日