证券代码：000939        证券简称：*ST 凯迪        编号：2018-171

             凯迪生态环境科技股份有限公司
             关于对深交所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公
司”）于 2018 年 10 月 8 日收到深圳证券交易所《关于对凯迪生态环
境科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）（公司部关
注函〔2018〕第 198 号），公司收到关注函后就相关问题进行认真核
查并积极准备回复工作，现就关注函相关问题回复如下：

    问题 1：请按照《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露
公告格式》（以下简称《7 号备忘录》）对三份《出售公告》逐一补
充披露以下内容：
   （1）交易背景、交易实施的可行性、股权转让款和股权交割的前
置条件达成的可行性以及预计时间、工商过户完成预计时间、款项支
付预计时间，并说明如交易失败，你公司拟采取的应对措施（如有）；
   （2）交易标的的账面价值、审计或评估情况，交易标的核心资产
的历史沿革、主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立
时间、注册地等，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权（如
适用）；
   （3）交易标的最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收
款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、净资产、
营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务
数据（注明是否经审计）；
   （4）交易协议的主要内容，包括但不限于成交金额、支付方式（如

                                 1
现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生
效条件、生效时间以及有效期限等，是否存在过渡期安排；并结合交
易对手方主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项
收回的或有风险作出判断和说明；
   （5）交易定价依据，成交价格是否与帐面值、评估值差异较大；
如是，请说明原因，并披露独立董事的意见；
    （6）在公告中以“特别提示”的形式逐项对交易标的权属瑕疵风
险、股权转让款和股权交割的前置条件达成风险、款项收付风险、交
易失败风险、你公司股票暂停上市风险等风险进行重大风险提示。
    公司回复：上述问题 1（5）详见同日披露的独立董事发表的独
立意见，其他问题详见公司同日补充披露的《关于资产出售的补充提
示性公告（1）》、《关于资产出售的补充提示性公告（2）》、《关
于资产出售的补充提示性公告（3）》。

    问题 2（1）：《出售公告》显示，标的资产存在大额未清偿债
务和对外担保。请说明：
    相关债务发生时的决策程序及该等债务的基本情况，包括但不限
于债务人名称、债务金额、期限、发生日期、发生原因等；同时说明
是否已取得相关债权人的书面认可等；

    公司回复：相关债务中，为标的公司单独作为债务人的，其发生
均根据标的公司章程及相关规定履行相关决策程序；为标的公司与公
司共同作为债务人的，其发生均根据标的公司及公司章程、上市公司
相关规定履行相关决策程序。
    截至 2018 年 6 月 30 日，各标的公司存在的大额金融机构负债情
况如下：
    1）生物质项目
    汪清凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“汪清凯迪”）对应
债务本金余额为 1.17 亿元，对应融资方式为银行借款，债权人为中

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国进出口银行湖北省分行，债务发生日为 2013 年 5 月 2 日，债务到
期日为 2020 年 4 月 28 日；
    蛟河凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“蛟河凯迪”）对应
债务本金余额为 3.507699 亿元，对应融资方式为融资租赁，债权人
为上海大唐融资租赁有限公司，债务发生日为 2017 年 12 月 22 日，
债务到期日为 2023 年 12 月 29 日；
    桦甸凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“桦甸凯迪”）对应
债务本金余额为 2.321348 亿元，对应融资方式为融资租赁，债权人
为中民国际融资租赁股份有限公司，债务发生日为 2016 年 8 月 30 日，
债务到期日为 2021 年 8 月 30 日；
    凯迪生态对应债务本金 5 亿元（敞口余额 3.5 亿元），对应融资
方式为信托融资，对应债权人为中国华融资产管理股份有限公司湖北
分公司，债务发生日为 2015 年 11 月 4 日，债务到期日为 2018 年 11
月 3 日。阳光凯迪新能源集团有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司
担保，敦化凯迪绿色能源开发有限公司（下称“敦化凯迪”）100%
股权、广元凯迪绿色能源开发有限公司 100%股权和凯迪阳光生物质
能源投资有限公司（以下简称“凯迪阳光”）50%股权作质押。
    嫩江凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“嫩江凯迪”）、榆
树凯迪生物质发电有限公司（以下简称“榆树凯迪”）两家在建生物
质项目未有待清偿负债。
    2）林业项目
    林业项目对应各标的公司金融机构债务本金余额共计 45.519155
亿元，债务发生期间自 2014 年 1 月 2 日至 2018 年 3 月 19 日，债务
到期期间自 2018 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 17 日，对应债权人具体
为浙商金汇信托股份有限公司、中国进出口银行湖南省分行、华夏银
行股份有限公司合肥分行、中国进出口银行安徽省分行、合肥科技农
村商业银行股份有限公司大兴支行、英大国际信托有限责任公司、中


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民国际融资租赁股份有限公司、民生金融租赁股份有限公司、深圳平
安大华汇通财富管理有限公司、松滋农商银行杨林市支行、恒泰证券
股份有限公司、湖北蕲春农村商业银行股份有限公司蕲阳支行、平安
银行股份有限公司北京分行、华夏金融租赁有限公司、上海浦东发展
银行股份有限公司南昌分行、中信金融租赁有限公司、华运金融租赁
股份有限公司、德润融资租赁（深圳）有限公司、交通银行股份有限
公司宿迁分行、中国进出口银行上海分行、太平石化金融租赁有限责
任公司、重庆三峡股份有限公司丰都支行、重庆农村商业银行股份有
限公司丰都支行、中国进出口银行湖北省分行。
    特别说明：
    上述标的公司项下除林业资产外还存在大量生物质电厂资产并
因电厂建设经营发生金融负债，因该类资产经营过程中发生的负债将
根据债委会关于债务清偿的统一意见达成清偿安排，同时该类资产将
根据转让协议双方协商逐步剥离。
    3）杨河煤业项目
    杨河煤业无自有金融机构负债。
    本次出售系结合公司整体债务重组安排实施，出售回款将根据债
委会确定的整体债务清偿方案偿还债权人债务，并将取得债权人、被
担保人同意并解除相关权利负担后进行股权交割。

    问题 2（2）：《出售公告》显示，标的资产存在大额未清偿债
务和对外担保。请说明：
    相关担保发生时的决策程序及该等担保的基本情况，包括但不限
于被担保人名称、担保金额、期限、发生日期、发生原因等；同时说
明是否存在后续一定期限内解除担保等安排。

    公司回复：截至 2018 年 6 月 30 日，各标的公司以其自有股权、
土地、房产、设备、收费权等资产提供的对外担保情况如下，相关对
外担保发生时均根据相关规定履行相应决策程序。

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    1）生物质项目
    敦化凯迪对外担保债务本金余额 3.5 亿元，为凯迪生态在中国华
融资产管理股份有限公司湖北省分公司的信托提供担保。
    汪清、蛟河凯迪为凯迪生态在汉口银行 4.48 亿综合授信提供了
碳排放权质押。
    2）林业项目
    林业项目各标的公司对外担保债务本金余额共计 11.71569 亿
元，对外担保债务发生期间自 2012 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 15
日，对外担保债务到期期间自 2018 年 8 月 29 日至 2020 年 11 月 21
日，担保债务对应债权人具体为中国华融资产管理股份有限公司湖北
省分公司、中国进出口银行安徽省分行、太平石化金融租赁有限责任
公司、中国进出口银行上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司丰
都支行，对应被担保人具体为凯迪生态、浦北凯迪绿色能源开发有限
公司、安远县凯迪绿色能源开发有限公司、瑞金凯迪绿色能源开发有
限共公司、竹溪凯迪绿色能源开发有限公司、鄱阳县凯迪绿色能源开
发有限公司、德安县凯迪绿色能源开发有限公司、重庆格薪源生物质
燃料有限公司。
    3）杨河煤业项目
    凯迪生态所持杨河煤业 60%股权未设定质押和对外担保。

    本次出售系结合公司整体债务重组安排实施，出售回款将根据债
委会确定的整体债务清偿方案偿还债权人债务，并将取得债权人、被
担保人同意并解除相关权利负担后进行股权交割。

    问题 3：结合你公司 2018 年 8 月 3 日披露的《关于筹划资产出
售的提示性公告》内容，说明本次资产出售的交易对手方是否直接收
购你公司资产；如否，进一步说明交易对手方是否成立并购基金，是
否存在其他方认购并购基金，如是，请按照《7 号备忘录》的相关要
求披露并购基金认购方的详细情况。

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    公司回复：本次资产出售的交易对手方山东水发众兴热电有限公
司为直接收购公司资产。湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业
（有限合伙）、长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）均为
长沙红森林资产管理有限公司发起设立的有限合伙型私募基金，管理
人长沙红森林资产管理有限公司已开展基金募集工作，并将根据与上
市公司的交易协议约定及资产交割实施情况开展合伙人缴款工作；目
前，基金募集工作尚未完成，后续公司将按照相关要求进行披露。

    问题 4：补充披露本次交易预计产生的损益及对你公司财务状况
和经营成果的影响。
    公司回复：本次交易林业资产作价 31.8 亿元较账面值 12.87 亿
元有一定程度溢价，本次交易杨河煤业 60%股权作价 9 亿元较账面值
6.82 亿元有一定程度溢价，本次交易生物质项目作价 20.6 亿元较账
面值 14.67 亿元、评估值 13.98 亿元有一定程度溢价。因此本次交易
预计将对公司业绩产生积极影响。
    2018年6月14日，湖北省政府金融办和湖北省银监局组织召开金
融机构债权人委员会成立大会，并形成《关于阳光凯迪新能源集团及
其关联公司债务风险化解和银行业金融机构债权人委员会有关工作
的会议纪要》（“债委会会议纪要”），要求公司采取“瘦身自救+
资产、债务、股权三大重组”思路实施债务风险化解工作。同时，债
委会已书面要求“公司结合债委会有关要求，抓紧做好瘦身自救重组
推进工作。”
    本次交易协议的签署是根据上述债务风险化解精神开展的瘦身
工作，剥离资产将有效减轻上市公司经营负担，同时获取较大数额的
现金对价。根据湖北省政府金融办、湖北省银监局及债委会债务风险
化解的精神，所获现金将优先用于清偿上市公司并表范围内欠付农户
债权、补发员工工资及恢复运营生产，此外将根据债委会及各债权人
达成的债务安排意见开展金融机构债务清偿、推动债务重组、化解公
司债务危机。
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    若此次交易经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产
交割，将有利于按照上述安排推动债务重组，同时提升公司 2018 年
度业绩，并有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司最终回到健
康经营轨道。

    问题 5：补充披露标的资产的审计报告。如有评估报告，请一并
补充披露。
    公司回复：详见同日补充披露的标的资产相关专项审计报告。

    问题 6：补充披露你公司需进一步说明的其他事项（如有），并
对公司前期披露的重组事项及时披露进展公告并提示相关风险。
    公司回复：无进一步说明的其他事项。

    问题 7：《董事会决议》显示，你公司部分董事因资料收阅仓促
而对相关议案投弃权票。请说明你公司在董事会召开前是否及时地将
内容完整的董事会议案发送至董事审阅，是否存在议案内容不完整就
进行表决的情形。请在本次董事会投赞成票的董事说明，针对《处置
议案》是否充分调查了交易对手方的履约能力、资金支付能力及资产
处置对你公司的实际影响等事项，针对《董事候选人议案》是否充分
审阅了董事候选人的任职资格；如是，请说明履职的具体情况。
    公司回复：因一段时间内公司办公秩序处于非正常状态，诸多工
作（包括审计、评估工作）进展受到一定程度影响，在发出召开第八
届董事会第六十二次会议通知时未能将完整的董事会议案以文件形
式发送至各董事审阅，发出通知至董事会召开前，公司均在全力推进
相关工作，并陆续发送了议案材料，在董事会召开当天（2018 年 9
月 27 日），公司将纸质版的董事会议案提交给出席现场会议的董事
审议。
    投赞成票的董事说明：
    1.自收到第八届董事会第六十二次会议通知至 2018 年 9 月 27 日
董事会召开，我们陆续收到相关议案材料，并认真阅读了议案材料，
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了解了相关情况，进行了认真审查。
    2. 陈义龙、孙守恩、罗廷元对《关于提名第九届董事会董事候
选人的议案》投赞成票，基于：（1）董事候选人陈义龙、孙守恩和
方宏庄由大股东阳光凯迪新能源集团有限公司提名，提名人和候选人
资格均符合相关法规要求；（2）董事候选人王海鸥由公司第二大股
东中国华电集团资本控股有限公司提名，提名人和候选人资格均符合
相关法规要求；（3）董事候选人沈朝阳为中战华信资产管理有限公
司（简称“中战华信”）推荐，由公司董事会提名，中战华信是公司
重组的组织者，为了更好地开展重组工作而提名了此董事；（4）董
事候选人王伟为债权人委员会推荐，由公司董事会提名，由于公司目
前面临着严重的债务危机，因此为了更好地发挥债权人委员会的作
用，推进债务重组，公司董事会提名了此董事；（5）独立董事候选
人何威风、王学军和谢科范三位独立董事由董事会提名，符合提名为
独立董事的资格。
    唐宏明对《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》中，提名
王伟、何威风、王学军、谢科范投赞成票，基于：（1）董事候选人
王伟为债权人委员会推荐，公司目前面临着严重的债务危机，为了更
好地发挥债权人委员会的作用，推进债务重组，赞成由公司董事会提
名；（2）独立董事候选人何威风、王学军和谢科范三位独立董事由
董事会提名，符合提名为独立董事的资格。
    张兆国、徐长生作为独立董事对《关于提名第九届董事会董事候
选人的议案》投赞成票的理由是：（1）董事候选人陈义龙、孙守恩
和方宏庄由大股东阳光凯迪提名，提名人和候选人资格均符合相关法
规要求；（2）董事候选人王海鸥由公司第二大股东华电资本提名，
提名人和候选人资格均符合相关法规要求；（3）董事候选人沈朝阳
为中战华信推荐，由公司董事会提名，中战华信是公司重组的组织者，
为了更好地开展重组工作而提名了此董事；（4）董事候选人王伟为


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债权人委员会推荐，由公司董事会提名，由于公司目前面临着严重的
债务危机，因此为了更好地发挥债权人委员会的作用，推进债务重组，
公司董事会提名了此董事；（5）独立董事候选人何威风、王学军和
谢科范三位独立董事由董事会提名，符合提名为独立董事的资格。
    3.陈义龙、孙守恩、罗廷元对《关于资产重组首批资产处置的议
案》投赞成票，基于：（1）出售资产的价格均高于其账面价值；（2）
此次资产出售是在各级政府、债委会等指示精神下推进的“瘦身自救
+三大重组”工作中的重要一步，交易一旦达成，所获现金将优先偿
还农民、员工债权及用于恢复生产、推进债务重组等，对化解公司危
机、恢复生产经营及推进重组意义十分重大，有利于保护中小股东及
债权人利益。
    唐宏明对《关于资产重组首批资产处置的议案》投赞成票，基于：
（1）生物质电厂的出售同意，但债权问题交易困难；（2）杨河煤业
和林业的出售投弃权票，因中战华信下属的红森林资产管理公司资金
来源有不确定性。因该议案是一个整体，故投赞成票，但在表决票中
已作出说明。
    张兆国、徐长生作为独立董事对《关于资产重组首批资产处置的
议案》投赞成票的理由是：（1）目前公司的资产重组工作面临很大
困难，投赞成票是为了推动公司资产重组工作；（2）出售资产的价
格均高于公司的账面价值；（3）如果独立董事不敢担当，公司的重
组工作就难以进行，公司就可能会破产，中小股东利益就会受到巨大
损失。
    问题 8：根据《上市公司股东大会规则》第十四条，股东大会召
集人应当在收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。但你公司截至目前尚未就上述临时提案相关事项进行公
告。请说明你公司是否收到临时提案，如是，请说明收到提案的具体
时间、提案内容以及你公司未进行公告的原因，并根据《主板信息披


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露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》第七条的有关规定，
及时履行相应信息披露义务。
    公司回复：公司于 2018 年 10 月 11 日公告了临时议案的部分内

容并发出了股东大会补充通知。公司分别于 2018 年 9 月 30 日和 2018

年 10 月 6 日收到方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）

和华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）发来的股东大会

临时提案，方正富邦的提案为《关于提名覃西文先生为公司第九届董

事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名管自力先生为公司第九

届董事会独立董事候选人的议案》、《关于要求公司立即向法院申请

武汉金湖科技有限公司破产的议案》、《关于要求公司立即向法院起

诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》，华宝信托的提案为《关
于提名倪阿荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、

《关于提名须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、

《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议
案》、《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中

薪油化工等三家关联方占用资金的议案》，相关议案未及时公告是由

于议案收取时间处于国庆长假期间，且部分议案的内容不属于股东大
会职权范围，公司需要一定时间取得相关法律意见及有效文件支持。
    特此公告。


                           凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
                                   2018 年 10 月 15 日




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