*ST凯迪：关于资产出售的补充提示性公告（3）2018-10-16
证券代码：000939 证券简称：*ST 凯迪 编号：2018-170
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于资产出售的补充提示性公告（3）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示:
●凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“转
让方”或“公司”）已就资产出售事项与长沙红森林一号私募股权基
金企业（有限合伙）（以下简称“红森林一号”或“受让方”）签署
了《股权转让协议书》，本次资产出售预计不构成重大资产重组、不
构成关联交易，相关事项仍需提交股东大会审议，仍存在一定不确定
性。
●受让方长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）拟收购
公司标的资产的资金暂未募集到位，受让方的实际控制人存在不确定
性，请投资者注意相关风险。
●交易标的的详细财务指标本公告未做详尽披露，请投资者注意
相关风险。
●标的资产虽未有质押，但凯迪生态本部债权人对标的资产有查
封，因此相关标的资产过户存在一定不确定性。
●杨河煤业股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司经公司询问
其购买意向后尚未确认放弃优先购买权，本次交易尚需取得其书面放
弃文件，交易存在失败风险。
●协议约定的标的资产股权交割及价款支付前置条件的达成具
有不确定性，本次交易存在失败风险。
●上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。
●根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2018
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年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，
公司股票将被暂停上市，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
●关于对深交所198号关注函中关注的问题，如本公告中存在未
尽披露事项，后续公司将进一步披露，请广大投资者注意投资风险。
公司第八届董事会第六十二次会议于2018年9月20日以电子邮件
方式通知公司全体董事，会议于2018年9月27日在武汉市东湖区召开。
会议审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》。
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）
2、住所：湖南省长沙市开福区芙蓉中路029号0栋801
3、执行事务合伙人：长沙红森林资产管理有限公司
4、成立日期：2017年7月31日
5、统一社会信用代码：91430100MA4LYDRL81
6、公司类型：有限合伙企业
7、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
曾胜美 2700.00 90.00%
长沙红森林资产管理有限公司 300.00 10.00%
红森林一号的执行事务合伙人长沙红森林资产管理有限公司实
际控制人为舆情战略研究中心，舆情战略研究中心系经中国战略与发
展研究会于 2012 年 4 月 9 日批准、经中央编办国家事业单位登记管
理局审批成立的中央和国家机关所属事业单位。
二、交易背景及预计交易完成时间
为整体化解公司债务风险，尽快恢复公司的正常业务，公司已就
资产出售事项与红森林一号签署了《股权转让协议书》，交易双方约
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定股权变更登记后，最迟于 2019 年 3 月 31 日前支付全部交易价款，
但股权变更登记的实现还需公司与相关债权人达成一致及郑州煤炭
工业（集团）有限责任公司放弃优先购买权，因此本次交易完成时间
具有一定不确定性。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司 60%股
权。
1、基本情况
1.1 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司于 2005 年 12 月 29
日注册设立，工商基本信息如下：名称：郑州煤炭工业（集团）杨河
煤业有限公司；住所：新密市裴沟矿区；统一社会信用代码：
914101837834315434；法定代表人：李方宏庄；注册资本：50,000
万元人民币；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：铁路货运（本
企业自营铁路货运）；设备租赁；通讯器材、矿用物资、机电设备销
售；煤炭政策咨询服务；原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经
营）；经营期限：长期。
1.2 历史沿革
2005 年 12 月 5 日，由郑州煤炭工业（集团）有限责任公司出资
20,000 万元、出股比例 40%，阳光凯迪新能源集团有限公司出资
15,000 万元、持股比例 30%，中盈长江国际新能源投资有限公司出资
15,000 万元、持股比例 30%，共同设立杨河煤业。
2007 年 4 月 30 日，中盈长江国际新能源投资有限公司将所持杨
河煤业 30%股权以 10,385 万元价格转让给凯迪生态。
1.3 凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对郑州煤炭工业（集团）杨
河煤业有限公司的认缴出资额人民币 30,000 万元，已实缴人民币
30,000 万。该标的企业股东为凯迪生态持 60%，郑州煤炭工业（集团）
有限责任公司持 40%。
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2、项目概况
2.1 目标公司于 2007 年 11 月 3 日取得国土资源部核发的
1000000720106 号《采矿许可证》，载明裴沟煤矿基本情况如下：
开采
矿山名称 地址 生产规模 矿区面积 有效期限 发证机关
方式
郑州煤炭工业（集 （21 年半）自 国土资源
新密市裴 地下 48.7555
团）杨河煤业有限 120 万吨/年 2007 年 11 月 部
沟矿区 开采 平方公里
公司裴沟煤矿 至 2029 年 6 月
截至本协议签署日，目标公司现行有效的业务经营资质如下：
2.2 杨河煤业现持有河南煤矿安全监察局于 2017 年 5 月 9 日核
发的（豫）MK 安许证字[2017]00430 号《安全生产许可证》，其记载
的单位名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司裴沟煤矿；隶
属关系：郑煤集团；设计生产能力：205 万吨/年；核定生产能力：
180 万吨/年；产品名称：煤；许可范围：煤矿井工；有效期：2017
年 5 月 9 日至 2020 年 5 月 8 日。
2.3，根据上市公司 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，杨
河煤业资产总额 20.11 亿元，负债总额 5.30 亿元，净资产 14.81 亿
元；根据大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的大信专审字[2018]
第 2-00697 号《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，杨河煤业
资产总额 13.88 亿元，负债总额 2.50 亿元，应收款总额 2.40 亿元，
净资产 11.37 亿元。
四、《股权转让协议书》的主要内容
本协议由凯迪生态和红森林一号于2018年9月27日签署，本协议
已经公司第八届董事会第六十二次会议批准通过，尚需提交公司股东
大会批准。
（一）交易双方同意，股权转让及对价：
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根据双方一致认可的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具
的沃克森估报字（2018）第1002号估值报告，杨河煤业100%股权在估
值基准日2018年6月30日的估值结果为：161,322.51万元。甲乙双方
一致同意，就乙方拟收购甲方所持目标公司60%股权，甲乙双方在上
述评估结果基础上商定的收购价款为【9】亿元，较评估值9.68亿元
差异7.02%，交易作价与估值不存在较大差异。
甲乙双方一致同意，标的股权交割前，若目标公司的生产经营、
资产负债等情况发生重大变化或乙方投资人提出要求的，乙方有权聘
请评估机构对标的股权进行二次评估，评估费用由甲方承担；若二次
评估出具的评估报告/估值报告与本次沃克森(北京)国际资产评估有
限公司出具的评估报告/估值报告所记载的标的股权价值差异超过
10%的，甲乙双方可以在参考二次评估值的基础上协商变更收购价款，
协商未能达成一致的，任何一方可单方终止本协议及本次股权转让事
项，并互不承担违约责任。
（二）交易双方同意，股权交割及价款支付：
协议双方一致同意，待本协议生效后，乙方应按照以下方式向甲
方支付本协议第三条所约定之股权收购价款：
1、协议双方一致同意，甲方按照本协议第6.1条“转让方承诺并
保证”事项作出买方满意的安排结果或得到本协议双方一致确认的，
乙方于本协议6.1.4条抵押、质押手续解除前【15】个工作日内将不
低于51%收购价款，即【4.59】亿元，支付至第三方监管账户。甲乙
双方同意于本合同签署之日起【10】工作日内共同指定收款主体或选
定代收主体，以该主体名义开立第三方监管账户。
2、协议双方一致同意，乙方支付首期收购款至第三方监管账户
后【15】个工作日内，甲方解决标的股权冻结事宜，并办理股权转让
的工商变更登记手续；乙方应当给予必要的配合。在乙方支付首期收
购价款且标的股权在工商行政部门变更至乙方名下当日，甲方有权直
接划拨上述首期收购价款至甲方指定账户。
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3、甲乙双方一致同意，股权变更登记后，乙方应最迟于【2019】
年【3】月【31】日前支付剩余收购价款，即人民币【4.41】亿元，
该价款将直接支付至甲方指定账户。
（三）过渡期经营：
1、转让方在过渡期内不得做出可能对标的股权及/或目标公司有
不利影响的行为，包括但不限于不为任何第三方提供担保或在标的股
权上设定任何权利负担；
2、过渡期内，标的股权所对应的表决权、分红权及其他股东权
利由乙方行使。
（四）转让方承诺并保证：
1、原股东方向受让方提供的所有文件资料、信息均是真实的，
不存在虚假、严重误导性及重大遗漏事项。
2、转让方承诺目标公司为依据中华人民共和国法律设立并有效
存续的有限责任公司，不存在依照《中华人民共和国公司法》、其他
法律法规、目标公司章程的规定需予以终止、解散的情形。
3、转让方合法持有标的股权，且已缴纳/支付完毕相应的认缴出
资、股权转让价款（如有），该等股权不存在未披露的争议或纠纷，
且该等股权依法可转让，不存在委托、信托和其他任何协议安排导致
第三方间接持有标的股权的情形；转让方承诺在过渡期间内不得向第
三人转让、质押标的股权，或以其他方式对标的股权设定任何限制，
不从事其他有损标的股权价值的行为。
4、转让方负责解除标的股权上存在的质押、冻结等权利限制，
并确保不再新增冻结等保全措施。
5、转让方负责协调目标公司其他股东书面同意放弃优先购买权；
并负责办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记手续（包括但
不限于工商变更登记）。
6、转让方承诺依法履行本次股权转让涉及的内部决策程序和信
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息披露义务。
7、 转让方承诺截至股权交割日，目标公司不存在其他未披露负
债；若标的股权交割完成后，发现目标公司在股权交割日前发生的未
披露债务或违法行为并在股权交割日后受到有权机关的处罚，由转让
方承担；由此给受让方和/或目标公司造成损失的，转让方应全额赔
偿。
（五）受让方承诺与保证：
1、受让方签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、
法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合
同或者协议产生冲突。
2、向中国证券基金业协会申请办理私募基金产品备案手续，保
证其依据股权转让协议向转让方支付的股权转让款来源合法。
3、配合转让方办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记
手续（包括但不限于工商变更登记）。
（六）协议双方共同承诺并保证
1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行股权转让
协议；协议约定的生效条件成就后，双方承诺为本次股权转让事宜所
签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定分
别获得了有效的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力
法律文件的签字人均为各方法定代表人或授权代表。
2、在协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与协议双
方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
3、双方一致同意，股权转让协议生效前，任何一方可单方终止
协议及本次股权转让事项，并互不承担违约责任。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
2018年6月14日，湖北省政府金融办和湖北省银监局组织召开金
融机构债权人委员会成立大会，并形成《关于阳光凯迪新能源集团及
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其关联公司债务风险化解和银行业金融机构债权人委员会有关工作
的会议纪要》（“债委会会议纪要”），要求公司采取“瘦身自救+
资产、债务、股权三大重组”思路实施债务风险化解工作。同时，债
委会已书面要求“公司结合债委会有关要求，抓紧做好瘦身自救重组
推进工作。”
本次股权转让协议的签署是根据上述债务风险化解精神开展的
瘦身工作，剥离资产将有效减轻上市公司经营负担，同时获取较大数
额的现金对价。根据湖北省政府金融办、湖北省银监局及债委会债务
风险化解的精神，所获现金将优先用于清偿上市公司并表范围内欠付
农户债权、补发员工工资及恢复运营生产，此外将根据债委会及各债
权人达成的债务安排意见开展金融机构债务清偿、推动债务重组、化
解公司债务危机。
若上述协议经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产
交割，将有利于按照上述安排推动债务重组，同时提升公司2018年度
业绩，并有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司最终回到健康
经营轨道。
六、备查文件
1、相关中介报告
2、第八届董事会第六十二次会议决议
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 15 日
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