*ST凯迪：关于资产出售的补充提示性公告（1）2018-10-16
证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-168
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于资产出售的补充提示性公告（1）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示:
●凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“转
让方”或“公司”）已就资产出售事项与山东水发众兴热电有限公司
（以下简称“山东水发”或“受让方”）签署了《股权转让协议书》，
本次资产出售预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，相关事项
仍需提交股东大会审议，仍存在一定不确定性。
●交易标的的详细财务指标本公告未做详尽披露，请投资者注意
相关风险。
●标的资产存在被质押和对外担保的情况，因此相关标的资产过
户存在一定不确定性。
●协议约定的标的资产股权交割及价款支付前置条件的达成具
有不确定性，本次交易存在失败风险。
●上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。
●根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2018
年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，
公司股票将被暂停上市，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
●关于对深交所198号关注函中关注的问题，如本公告中存在未
尽披露事项，后续公司将进一步披露，请广大投资者注意投资风险。
1
公司第八届董事会第六十二次会议于2018年9月20日以电子邮件
方式通知公司全体董事，会议于2018年9月27日现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》。
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：山东水发众兴热电有限公司
2、住所：山东省济南市历下区历山东路30号
3、法定代表人：尚智勇
4、注册资本：4000.00万元人民币
5、成立日期：2015年12月25日
6、统一社会信用代码：91370102MA3C4R7DXX
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：供热发电、城乡供排水、污水处理、中水回用、
污泥处理处置、固体废物处理处置项目的建设及运营管理;有机肥生
产、销售;环保工程、环保技术、新能源工程技术咨询服务;工程项目
管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
水发众兴集团有限公司 2400.00 60.00%
山东祥德投资有公司 1600.00 40.00%
2
山东水发为山东省属国有控股企业，具备良好的资信情况和充分
的支付能力。
二、交易背景及预计交易完成时间
为整体化解公司债务风险，尽快恢复公司的正常业务，公司已就
资产出售事项与山东水发签署了《股权转让协议书》，交易双方约定
股权变更登记后，最迟于 2019 年 3 月 31 日前支付全部交易价款，但
股权变更登记的实现还需公司与相关债权人达成一致，因此本次交易
完成时间具有一定不确定性。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为汪清凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“汪
清凯迪”）、蛟河凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“蛟河凯迪”）、
桦甸凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“桦甸凯迪”）、敦化凯迪
绿色能源开发有限公司（以下简称“敦化凯迪”）、嫩江凯迪绿色能源
开发有限公司（以下简称“嫩江凯迪”）、榆树凯迪生物质发电有限公
司（以下简称“榆树凯迪”）等六家标的公司 100%股权。
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（一）汪清凯迪绿色能源开发有限公司
1、基本情况
1.1 汪清凯迪于 2010 年 5 月 6 日注册设立，工商基本信息如下：
名称：汪清凯迪绿色能源开发有限公司；住所：汪清县汪清镇金城街
1201 号；统一社会信用代码：91222424550498245B；法定代表人：
李满生；注册资本：17,000 万元人民币；公司类型：有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：绿色能源的开发与
管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发（国
家政策规定需环保达标的必须经环保达标验收后方可经营），有机农
业基地建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）经营期限：2010 年 5 月 6 日至 2030 年 5 月 5 日。
1.2 凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对汪清凯迪的认缴出资额人
民币 17,000 万元已实缴人民币 17,000 万。该标的企业股东为凯迪生
态持股 100%；
1.3 历史沿革
2010 年 5 月 6 日，阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国
际新能源投资有限公司分别出资 5000 万元、5000 万元设立汪清凯迪，
其设立时持股比例分别为 50%、50%。
2012 年 3 月 21 日，中盈长江国际新能源投资有限公司将所持汪
清凯迪 50%股权（对应注册资本为 7050 万元）转让给阳光凯迪新能
源集团有限公司。
2013 年 4 月 25 日，汪清凯迪注册资本增至 17000 万元，由阳光
凯迪新能源集团有限公司认购 2900 万元，本次增资完后，阳光凯迪
新能源集团有限公司持股比例为 100%（对应注册资本为 17000 万元）。
2015 年 6 月 8 日，阳光凯迪新能源集团有限公司将所持汪清凯
迪 100%股权（对应注册资本为 17000 万元）转让给凯迪生态环境科
技股份有限公司 。
2、项目概况
4
2.1 汪清凯迪建有 2×30MW 生物质能发电项目，该项目于 2012
年立项，1#机组自 2014 年 7 月 11 正式投入运营；2#机组自 2015 年
11 月 7 日并网发电。该项目的审批手续由双方按照本协议第六条约
定办理相关交接工作。
2.2 汪清凯迪持有国家能源局东北监管局于 2016 年 12 月 13 日
核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1020815-00301）；2017
年 6 月 30 日，延边朝鲜族自治州环境保护局向汪清凯迪核发了《排
污许可证》（证书编号：91222424550498245B001P）；2017 年 12 月
25 日，汪清县水利局向汪清凯迪核发了《取水许可证》（取水（吉
汪）字（2013）第 0002 号）等开展业务所必须的资质证书。
2.3 根据大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的大信专审字
[2018]第 2-00685 号《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，汪
清凯迪资产总额 5.28 亿元，负债总额 1.17 亿元，应收款总额为 0，
净资产 4.11 亿元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的
京信评报字（2018）第 366 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30
日为评估基准日，汪清凯迪资产总额评估值为 4.89 亿元，负债总额
1.17 亿元，应收款总额为 0，净资产 3.72 亿元。
2.4 除诉讼、仲裁等纠纷事项外，汪清凯迪股权及资产目前存在
的主要法律瑕疵或问题如下：
2.4.1 凯迪生态持有的汪清凯迪 100%股权目前处于股权质押状
态，质押权人为中国进出口银行湖北分行，被担保合同为汪清凯迪与
中国进出口银行湖北分行签署的贷款合同（合同编号：
2130099992013110848、2130099992013110847），借款金额合计为 3
亿元，借款时间自 2013 年 4 月 28 日实际取得贷款开始，期限为 84
个月。
2.4.2 汪清凯迪仅完成四栋建筑物的竣工验收备案手续并取得房
产证，办公楼、主厂房尚未办理竣工验收备案，尚未办理房产证。
5
2.4.3 汪清凯迪目前的土地使用权、房屋以及部分机器设备全部
处于抵押状态，抵押权人均为中国进出口银行，所对应的借款合同为
凯迪生态与中国进出口银行签署的贷款合同（合同编号：
2130099992013110848、2130099992013110847），上述合同借款自
2013 年 4 月 28 日开始，期限为 84 个月，借款金额为 3 亿元。
2.4.4 汪清凯迪存在两项大额对外担保情况：（1）债务人平陆
凯迪新能源开发有限公司与债权人中国进出口银行于 2013 年 4 月 11
日签订“2130099992013110682”号贷款合同，2012 年 12 月 14 日签
订“2130099992012112453”号贷款合同、“1000201000549”号转贷
协 议 、 “ 10002010002551 ” 号 转 贷 协 议 ， 贷 款 金 额 合 计 人 民 币
465,930,000 元，贷款期限均为 120 个月。为保证债务人履行债务，
汪清凯迪与债权人中国进出口银行签订《保证合同》，同意为债务人
在前述主合同项下的全部贷款本金 465,930,000.00 元及利息提供连
带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年；（2）
债务人阳新县凯迪绿色能源开发有限公司与债权人中国进出口银行
于 2014 年 1 月 22 日签订“2130004232014110167”号贷款合同，贷
款金额为人民币 189,000,000.00 元，贷款期限为 84 个月。为保证债
务人履行债务，汪清凯迪与债权人中国进出口银行签订《保证合同》，
同意为债务人在主合同项下的全部贷款本金 189,000,000.00 元及利
息提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起
两年。
2.4.5 汪清凯迪厂区内存在 50,937 平方米土地使用权未办理出
让手续的情形，该等土地的性质为国有建设用地，为汪清凯迪生物质
发电项目的预留地，汪清凯迪使用至今，未办理相关土地出让手续。
2.4.6 汪清凯迪与其关联方武汉凯迪电力工程有限公司、凯迪生
态等发生的应收应付及资金往来金额较大。
6
2.4.7 汪清凯迪 2×30MW 生物质能发电项目锅炉已安装布袋除尘
器，同时根据环保部门要求在厂区四周围墙安装除尘网。但并未安装
脱硫和脱硝装置。
2.4.8 截至 2018 年 6 月 30 日，汪清凯迪存在所得税、员工工资
及补缴社会保险费用及住房公积金的法律风险。
（二）蛟河凯迪绿色能源开发有限公司
1、基本情况
1.1 蛟河凯迪于 2010 年 5 月 14 日注册设立，工商基本信息如下：
名称：蛟河凯迪绿色能源开发有限公司；住所：蛟河市新城区管委会
红星路 16 号；统一社会信用代码：91220281555253976E；法定代表
人：李满生；注册资本：14,100 万元人民币；公司类型：有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：绿色能源的开
发与管理、生物质能源林基地投资和建设、生物质能源产品投资和开
发(危险化学品除外、国家政策规定需环保达标的项目必须经环保达
标验收后方可生产)，有机农业基地建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：2010 年 5 月 14 日
至 2030 年 5 月 14 日。
1.2 凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对敦化凯迪的认缴出资额人
民币 14,100 万元已实缴人民币 14,100 万元。该标的企业股东为凯迪
生态持股 100%；
1.3 历史沿革
2010 年 5 月 14 日，阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国
际新能源投资有限公司 分别出资 3000 万元、3000 万元设立蛟河凯
迪，其设立时持股比例分别为 50%、50%。
2011 年 6 月 10 日，蛟河凯迪注册资本增至 14100 万元，分别由
阳光凯迪新能源集团有限公司认购 4050 万元、中盈长江国际新能源
投资有限公司认购 4050 万元，本次增资完后，阳光凯迪新能源集团
有限公司 持股比例为 50%（对应注册资本为 7050 万元），中盈长江
7
国际新能源投资有限公司持股比例为 50%（对应注册资本为 7050 万
元）。
2012 年 3 月 19 日，中盈长江国际新能源投资有限公司将所持蛟
河凯迪 50%股权（对应注册资本为 7050 万元）转让给阳光凯迪新能
源集团有限公司。
2015 年 6 月 3 日，阳光凯迪新能源集团有限公司将所持蛟河凯
迪 100%股权（对应注册资本为 14100 万元）转让给凯迪生态环境科
技股份有限公司。
2、项目概况
2.1 蛟河凯迪建有 2×30MW 生物质能源发电项目，该项目于 2011
年 6 月开工，于 2014 年 6 月投产（1 号机组于 2014 年 6 月开始试运
行，2 号机组于 2015 年 10 月开始试运行），2014 年 8 月首次结算电
费。
2.2 蛟河凯迪持有国家能源局东北监管局于 2015 年 7 月 10 日核
发许可证编号为 1020815-00304 的《电力业务许可证》，吉林市环境
保 护 局 于 2017 年 6 月 25 日 向 敦 化 凯 迪 核 发 证 书 编 号 为
91220281555253976E001P 的《排污许可证》；蛟河市水利局于 2016
年 1 月 14 日向敦化凯迪核发取水（吉蛟提）字[2016]第 00075 号《取
水许可证》。
2.3 根据大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的大信专审字
[2018]第 2-00684 号《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，蛟
河凯迪资产总额 5.51 亿元，负债总额 3.57 亿元，应收款总额为 0，
净资产 1.94 亿元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的
京信评报字（2018）第 367 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30
日为评估基准日，蛟河凯迪资产总额评估值为 5.29 亿元，负债总额
3.57 亿元，应收款总额为 0，净资产 1.73 亿元。
8
2.4 除诉讼、仲裁等纠纷事项外，蛟河凯迪股权及资产目前存在
的主要法律瑕疵或问题如下：
2.4.1 凯迪生态持有的蛟河凯迪 100%股权目前处于股权质押状
态，质押权人为上海大唐融资租赁有限公司。
2.4.2 蛟河凯迪与其关联方吉林格薪源生物质燃料有限公司、武
汉凯迪电力工程有限公司、凯迪生态、凯迪阳光生物能源投资有限公
司等发生的应收应付及资金往来金额较大。
2.4.3 蛟河凯迪现已办理完成四栋建筑物的竣工验收备案及房产
证。但因拖欠工程款，施工方不配合办理主厂房的工程结算及暂无资
金聘请第三方出具质量检测报告等原因，主厂房至今未继续办理竣工
验收备案，故无法办理房产证。
2.4.4 截至 2018 年 6 月 30 日，蛟河凯迪存在所得税、员工工资
及补缴社会保险费用及住房公积金的法律风险。
（三）桦甸凯迪绿色能源开发有限公司
1、基本情况
1.1 桦甸凯迪于 2011 年 2 月 11 日注册设立，工商基本信息如下：
名称：桦甸凯迪绿色能源开发有限公司；住所：桦甸市公吉乡五间村
公安屯；统一社会信用代码：91220282565096417Y；法定代表人：张
海涛；注册资本：17,000 万元人民币；公司类型：有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；绿色能源的开发与管理；生物质能
源林基地建设；生物质生物质能源产品开发；有机农业基地建设（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期
限：2011 年 2 月 21 日至 2031 年 8 月 30 日。
1.2 凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对桦甸凯迪的认缴出资额人
民币 17,000 万元已实缴人民币 17,000 万元。该标的企业股东为凯迪
生态持股 100%；
1.3 历史沿革
9
2011 年 2 月 21 日，阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国
际新能源投资有限公司分别出资 4800 万元、1200 万元设立桦甸凯迪，
其设立时持股比例分别为 80%、20%。
2012 年 2 月 14 日，中盈长江国际新能源投资有限公司将所持桦
甸凯迪 20%股权（对应注册资本为 1200 万元）转让给阳光凯迪新能
源集团有限公司。
2013 年 9 月 12 日，桦甸凯迪注册资本增至 16000 万元，由阳光
凯迪新能源集团有限公司认购 10000 万元，本次增资完后，阳光凯迪
新能源集团有限公司持股比例为 100%（对应注册资本为 16000 万元）。
2013 年 9 月 16 日，桦甸凯迪注册资本增至 17000 万元，由阳光
凯迪新能源集团有限公司认购 1000 万元，本次增资完后，阳光凯迪
新能源集团有限公司持股比例为 100%（对应注册资本为 17000 万元）。
2、项目概况
2.1 桦甸凯迪建有 2×30MW 生物质发电新建工程项目，于 2013
年 1 月立项，1 号机组已建设完成并试生产，目前处于停产状态。
2.2 桦甸凯迪 1#机组于 2018 年 2 月开始投入试运行，已向主管
部门提交电力业务许可证申请文件，尚未取《电力业务许可证》。
2.3 根据大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的大信专审字
[2018]第 2-00686 号《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，桦
甸凯迪资产总额 5.77 亿元，负债总额 2.35 亿元，应收款总额为 0，
净资产 3.42 亿元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的
京信评报字（2018）第 368 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30
日为评估基准日，桦甸凯迪资产总额评估值为 5.73 亿元，负债总额
2.35 亿元，应收款总额为 0，净资产 3.38 亿元。
2.4 除诉讼、仲裁等纠纷事项外，桦甸凯迪股权及资产目前存在
的主要法律瑕疵或问题如下：
10
2.4.1 2016 年 8 月 29 日，桦甸凯迪、凯迪生态与中民国际融资
租赁股份有限公司签订融资租赁合同，金额为 30,000 万元，期限为
60 个月，凯迪生态以其持有的敦化凯迪 100%股权提供质押担保；桦
甸凯迪以其土地、房产提供抵押担保；桦甸凯迪以其存续期内产生的
所有电费收费权提供质押担保。因该等股权质押对应的主债权已发生
违约，债权人中民国际融资租赁股份有限公司已向天津市高级人民法
院提起诉讼，桦甸凯迪股权处于质押且并被法院冻结状态。
2.4.2 桦甸凯迪与其关联方吉林格薪源生物质燃料有限公司、武
汉凯迪电力工程有限公司、武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司、凯
迪生态等存在大额应收应付及资金往来。
2.4.3 桦甸凯迪存在未办理房地产权证之状况。
2.4.4 截至 2018 年 6 月 30 日，桦甸凯迪存在所得税、员工工资
及补缴社会保险费用及住房公积金的法律风险。
（四）嫩江凯迪绿色能源开发有限公司
1、基本情况
1.1 嫩江凯迪于 2010 年 12 月 15 日注册设立，工商基本信息如
下：名称：嫩江凯迪绿色能源开发有限公司；住所：黑龙江省嫩江县
工业示范基地嫩多路 8 号；统一社会信用代码：912311215651697940；
法定代表人：张海涛；注册资本：10,000 万元人民币；公司类型：
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：绿色
能源的开发与管理、生物质能源产品的投资和开发（上述范围中国家
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）。经营
期限：2010 年 12 月 15 日至 2030 年 12 月 14 日。该标的企业股东为
凯迪生态持股 100%；
1.2 历史沿革
2010 年 12 月 15 日，阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江
国际新能源投资有限公司分别出资 2000 万元、8000 万元设立嫩江凯
迪，其设立时持股比例分别为 20%、80%。
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2012 年 2 月 14 日，中盈长江国际新能源投资有限公司将所持嫩
江凯迪 80%股权（对应注册资本为 8000 万元）转让给阳光凯迪新能
源集团有限公司。
2014 年 11 月 11 日，阳光凯迪新能源集团有限公司将所持嫩江
凯迪 49%股权（对应注册资本为 4900 万元）转让给中国华融资产管
理股份有限公司。
2015 年 6 月 9 日，阳光凯迪新能源集团有限公司将所持嫩江凯
迪 51%股权（对应注册资本为 5100 万元）、中国华融资产管理股份
有限公司将所持嫩江凯迪 49%股权（对应注册资本为 4900 万元）转
让给凯迪生态环境科技股份有限公司。
2、项目概况
2.1 嫩江凯迪建有 1×30MW 生物质发电新建工程项目，该项目于
2013 年 8 月 5 日经黑龙江省发展和改革委员会核准立项，项目建设
地点位于嫩江县城东北 2 公里的鲁日村附近，本期工程新建 1×
120t/h 高温超高压循环流化床锅炉，配 1×30MW 高温超高压汽轮发
电机组。目前该项目正在建设中。
2.2 嫩江凯迪尚未取《电力业务许可证》、《排污许可证》、《取
水许可证》。
2.3 根据大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的大信专审字
[2018]第 2-00687 号《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，嫩
江凯迪资产总额 2.72 亿元，负债总额为 0，应收款总额为 0，净资产
2.72 亿元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评
报字（2018）第 370 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评
估基准日，嫩江凯迪资产总额评估值为 2.59 亿元，负债总额为 0，
应收款总额为 0，净资产 2.59 亿元。
2.4 除诉讼、仲裁等纠纷事项外，嫩江凯迪股权及资产目前存在
的主要法律瑕疵或问题如下：
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2.4.1 凯迪生态持有的嫩江凯迪 100%股权目前处于股权质押状
态，质押权人为中信资本（深圳）资产管理有限公司。
2.4.2 嫩江凯迪与其关联方武汉凯迪电力工程有限公司、凯迪生
态等存在大额应收应付及资金往来。
2.4.3 嫩江凯迪生物质发电项目尚未竣工验收。
2.4.4 由于嫩江凯迪拖欠施工单位工程款项，施工单位拒绝提供
工程建设相关材料，导致建设项目不能申请竣工验收，因此征用土地
尚未办理土地使用权证。
2.4.5 截至 2018 年 6 月 30 日，嫩江凯迪存在所得税、员工工资
及补缴社会保险费用及住房公积金的法律风险。
（五）敦化凯迪绿色能源开发有限公司
1、基本情况
1.1 敦化凯迪于 2011 年 6 月 14 日注册设立，工商基本信息如下：
名称：敦化凯迪绿色能源开发有限公司；住所：敦化市大石头镇；统
一社会信用代码：9122240357408002XU；法定代表人：张海涛；注册
资本：12,627 万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资）；经营范围：绿色能源开发与管理（筹建）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期
限：2011 年 6 月 14 日至 2031 年 6 月 13 日。该标的企业股东为凯迪
生态持股 100%；
1.2 历史沿革
2011 年 6 月 14 日，阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国
际新能源投资有限公司分别出资 8000 万元、2000 万元设立敦化凯迪，
其设立时持股比例分别为 80%、20%。
2012 年 2 月 14 日，中盈长江国际新能源投资有限公司 将所持
敦化凯迪 20%股权（对应注册资本为 2000 万元）转让给阳光凯迪新
能源集团有限公司。
13
2013 年 10 月 14 日，敦化凯迪注册资本增至 12627 万元，由阳
光凯迪新能源集团有限公司认购 2627 万元，本次增资完后，阳光凯
迪新能源集团有限公司持股比例为 100%（对应注册资本为 12627 万
元）。
2014 年 11 月 11 日，阳光凯迪新能源集团有限公司将所持敦化
凯迪 49%股权（对应注册资本为 6187.23 万元）转让给中国华融资产
管理股份有限公司。
2015 年 6 月 8 日，阳光凯迪新能源集团有限公司将所持敦化凯
迪 51%股权（对应注册资本为 6439.77 万元）、中国华融资产管理股
份有限公司将所持敦化凯迪 49%股权（对应注册资本为 6187.23 万元）
转让给凯迪生态环境科技股份有限公司 。
2、项目概况
2.1 敦化凯迪拥有生物质能发电厂（2×30MW）工程项目 1 个，
该项目分为两期建设，一期电厂建设规模为 1×30MW 高温超高压汽轮
发电机组，配 1 台 120t/h 燃秸秆锅炉，二期电厂建设规模为 1×30MW
高温超高压汽轮发电机组，配 1 台 120t/h 燃秸秆锅炉。一期项目目
前完成 1#锅炉基础和全厂桩基工程施工（1,477 根）；料场硬化总面
积 52,000 平方米，目前已完成 48,000 平方米。
2.2 敦化凯迪尚未取《电力业务许可证》、《排污许可证》、《取
水许可证》。
2.3 根据大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的大信专审字
[2018]第 2-00688 号《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，敦
化凯迪资产总额 2.26 亿元，负债总额为 0，应收款总额为 0，净资产
2.26 亿元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评
报字（2018）第 369 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评
估基准日，敦化凯迪资产总额评估值为 2.35 亿元，负债总额为 0，
应收款总额为 0，净资产 2.35 亿元。
14
2.4 除诉讼、仲裁等纠纷事项外，敦化凯迪股权及资产目前存在
的主要法律瑕疵或问题如下：
2.4.1 凯迪生态持有的敦化凯迪 100%股权目前处于股权质押状
态，2015 年 10 月，凯迪生态将其持有的敦化凯迪 100%的股权（对应
实缴出资额人民币 12,627 万元）出质给中国华融资产管理股份有限
公司湖北省分公司，被担保债权数额为人民币 12,627 万元。
2.4.3 敦化凯迪与其关联方武汉凯迪电力工程有限公司、凯迪生
态等存在大额应收应付及资金往来。
2.4.4 敦化凯迪与敦化市供热管理办公室签署的供热协议时间较
早历时较长，且敦化凯迪尚未实际取得相关供热特许经营许可权。
2.4.5 敦化凯迪拥有一宗面积为 27,367 平方米的土地尚未取得
国有土地使用权证书。
2.4.6 2012 年 12 月 20 日，吉林省能源局出具吉能新能[2012]370
号《关于敦化凯迪生物质能发电厂（2×30MW）工程可行性研究报告
的综合性审核意见》，规定项目建设期为 3 年。2014 年 4 月 23 日，
敦化市建设局出具 222403201405300101《建设工程施工许可证》，
规定合同开工日期为 2014.5.30，合同竣工日期为 2015.11。敦化凯
迪生物质能发电厂（2×30MW）项目目前尚未完成竣工验收工作。
2.4.7 敦化凯迪生物质能发电厂（2×30MW）工程项目未进行消
防设计备案。
（六）榆树凯迪生物质发电有限公司
1、基本情况
1.1 榆树凯迪于 2016 年 7 月 13 日注册设立，工商基本信息如下：
名称：榆树凯迪生物质发电有限公司；住所：吉林省长春市榆树市五
棵 树 经 济 开 发 区 管 委 会 办 公 楼 503 室 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91220182MA0Y5KFL77；法定代表人：叶黎明；注册资本：8,100 万元
人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，
15
有机农业基地建设，生物质能源产品开发（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：2016 年 7 月 13 日
至 2036 年 7 月 12 日。该标的企业股东为凯迪生态持股 100%。
1.2 历史沿革
2016 年 7 月 13 日，凯迪生态环境科技股份有限公司出资 8100
万元设立榆树生物质，其设立时持股比例为 100%。
2、项目概况
2.1 榆树凯迪拟建 1×30MW 生物质热电联产工程项目，项目建设
规模为 1×30MW 生物质热电联产工程，主要建设内容为 1 台 30MW 高
温超高压非调整抽汽凝汽式汽轮机配 1 台引进技术国内生产的
120t/h 高温超高压循环流化床燃秸秆锅炉，1 台额定功率 30MW 的空
冷式发电机；该项目于 2017 年 3 月立项，项目正在建设中。
2.2 榆树凯迪尚未取《电力业务许可证》、《排污许可证》、《取
水许可证》。
2.3 根据大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的大信专审字
[2018]第 2-00689 号《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日榆树
凯迪资产总额 0.21 亿元，负债总额为 0，应收款总额为 0，净资产
0.21 亿元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评
报字（2018）第 371 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评
估基准日，榆树凯迪资产总额评估值为 0.21 亿元，负债总额为 0，
应收款总额为 0，净资产 0.21 亿元。
2.4 除诉讼、仲裁等纠纷事项外，榆树凯迪股权及资产目前存在
的主要法律瑕疵或问题如下：
2.4.1 榆树凯迪尚未实际取得相关供热特许经营许可权。
2.4.2 榆树凯迪与其关联方武汉凯迪电力工程有限公司、凯迪生
态等存在大额应收应付及资金往来。
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2.4.3 榆树凯迪 1×30MW 生物质热电联产工程项目未进行消防设
计备案。
四、《股权转让协议书》的主要内容
本协议由凯迪生态和山东水发于2018年9月27日签署，本协议已
经公司第八届董事会第六十二次会议批准通过，尚需提交公司股东大
会批准。
（一）双方一致确认，山东水发收购上述六家标的公司100%股权
的总对价为人民币206,000万元，包括股权转让价款及承债清偿资金；
本次转让为部分承债式收购，转让方、受让方、标的公司共同与相关
债权人协商债务清偿安排，对经交易双方确认的负债由经本次股权转
让之后的相关标的公司负责继续履行偿还义务。在总对价中扣除承债
清偿资金，为山东水发在本次交易中需要以现金方式支付的股权转让
款。
（二）交易双方同意，股权转让款按下列方式支付：
1、支付至第三方监管账户。双方一致认可，山东水发应当于本
合同生效后、标的公司股权变更条件成就前15个工作日内或双方约定
的其他时间将山东水发需要以现金方式支付的股权转让款支付至第
三方监管账户。账户开立方式及监管要求由交易双方结合债委会意见
以及开户银行要求等协商确定。
自山东水发向第三方监管账户支付价款之日起超过15个工作日，
交易双方仍无法办理股权变更登记手续的，山东水发有权撤回第三方
监管账户内资金，但凯迪生态同意承担山东水发超过15个工作日之外
的资金融资成本的情况除外。
2、股权转让款首期款的划拨。山东水发同意，在本协议约定的
前置条件均得到满足，且标的公司100%股权在工商行政部门变更至山
东水发名下当日，凯迪生态有权凭股权变更手续文件从第三方监管账
户款项划拨首期款。
17
3、股权转让款尾款的划拨。如本协议约定的股权交割日前，本
协议约定的影响项目正常运营的重大条件未能实现的，山东水发可以
扣留影响项目运营的部分款项作为尾款以便凯迪生态尽快协助标的
公司完成相关工作。尾款扣留比例及各条件对应的款项扣留金额由交
易双方根据办理进度协商确认，且尾款划拨给凯迪生态的日期最迟不
得超过2019年3月31日。
（三）交易双方确认，本协议各方共同负责完成以下全部事项作
为双方进行交接和山东水发同意划拨首期股权转让款的前置条件：
1、转让方应积极协调负责取得标的公司担保债权人同意本次股
权转让的书面确认函或股权质押解除可以办理股权过户手续的结果；
2、转让方有关机构依据法律规定以及公司届时有效的章程做出
的关于公司本次股权转让有效的董事会决议或股东大会决议并经监
管部门认可。
（四）交易双方确认，工商变更登记后转让方继续配合办理标的
公司留存的项目瑕疵手续（如有），包括标的公司概况中所述瑕疵事
项。
1、转让方使汪清凯迪、蛟河凯迪、桦甸凯迪能正常生产，达到
稳定持续运行72小时。排放达到当地环保排放要求，并取得相关证明
文件。
2、转让方如未能使汪清凯迪、蛟河凯迪、桦甸凯迪达到满负荷
运行、未能达到当地环保排放要求，受让方从交易款中扣除相应的设
备费用或者维修费进行维修或更换器件，使之达到满负荷运行条件和
达到当地环保要求条件。
3、转让方负责解除嫩江凯迪、敦化凯迪、榆树凯迪所有设备合
同、材料合同、施工合同等，引起的相关事项由转让方全部承担。
（五）工商变更登记及交接
1、股权交割：山东水发支付对价且所有前置条件均得到满足情
况下5日内，交易双方配合办理标的公司100%股权转让的工商变更登
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记。
2、资产及管理权交接：本次标的公司100%股权工商变更登记完
成日起10个工作日内，转让方与受让方完成标的公司交接，交接内容
包括但不限于标的公司资产交接、管理权交接,以及相应的营业执照、
组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与
批复、财务账册、档案资料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类
合同、发票、电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁
判书、行政处罚文件、各种与标的公司有关的网络注册账号等交接。
3、谨为标的公司的交接，转让方和受让方分别委派代表和专业
人员，根据本协议及附件有关清单对标的公司财物逐一进行查验、清
点并签字确认。经双方委派代表签署的转让资产交接清单。
4、转让方和受让方约定，对于标的公司管理权的交接包括但不
限于以下方面:
（1）截至管理权交接之日，标的公司原股东、董事会(执行董事)、
监事会(监事)和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切
权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、
批示、安排等需经由股权转让后重新成立或选举、董事会（执行董事）、
监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。
（2）自管理权交割之日起，标的公司的经营管理权交由受让方
委派的管理团队，标的公司的原董事长、董事、监事、总经理、副总
经理、财务负责人和其他高级管理人员向标的公司递交从交割之日起
辞去其在标的公司担当职务的辞职函，并保证不向标的公司提出任何
索赔要求。
（3）自管理权交割之日起，交易双方对标的公司的账目、档案
等进行移交，双方共同将标的公司的原印章销毁或移送工商管理部门,
同时起用由受让方安排刻制标的公司新印章，更换银行、税务专用章。
（4）自管理权交割之日起，双方将标的公司的营业执照以及政
府核发的各类资质证书、特种经营许可证等与标的公司经营相关证照
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进行查验和移交。
（5）自管理权交割之日起，双方对标的公司的各银行账户及存
款进行查核和交割。
（6）股权交割日前，标的公司生产经营形成的一切现金支出及
费用由转让方承担；工商变更后因受让方经营行为产生的一切债权债
务由受让方享有和承担。
（7）标的公司交接完成前的风险由转让方承担，交接完成后的
风险由受让方承担。
（8）标的公司交接完成时，转让方与受让方签署标的公司交接
纪要,对资产交接的时间、参加人、出现的问题及处理结果或留待解
决的问题等作出记录。并由双方授权代表签字。
（9）在协议生效日至股权变更登记日前，受让方与标的公司将
对标的公司全部员工进行审查和评估，并根据标的公司届时的业务情
况和员工的工作能力决定是否留用有关员工。如受让方决定留用有关
员工的，则标的公司将继续履行与该员工的劳动合同或经双向选择与
之签订劳动合同，转让方应向受让方及标的公司提供协助；如标的公
司决定不留用有关员工的，则标的公司将终止与该等员工的劳动合同
关系。
（六）变更登记前安排
1、转让方过渡期内不得做出或允许标的公司做出任何可能对转
让股权及/或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公
司任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务。除
非经受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使标的公司的管理层
在过渡期内：
(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；
(2)除交易双方一致同意外，不签订或不承诺签订、变更、修改
或终止标的金额高于50万元的任何协议；
(3)在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签
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订任何协议；
(4)不处分或承诺处分标的公司任何重要资产；
(5)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权
益，或其他任何组织中的权益；
(6)不举借任何贷款或承担任何其他债务；
(7)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付(或同意支付)任何
其他非必要的款项；
(8)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；
(9)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产
(包括但不限于任何知识产权)；
(10)不修改任何标的公司的会计准则或政策；
(11)不为任何第三方提供担保；
(12)不在任何转让股权上设定任何权利负担；
(13)尽快披露转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、
保证与承诺的事实(不论其在本协议签署日前已存在或在本协议签署
日后与标的公司交接日前发生)。
2、自受让方向第三方监管账户全额支付股权转让款之日起5日
内，转让方应尽其所能促使标的公司的管理层确保在本协议签署之
后：
(1)标的公司与受让方就标的公司运营事项开始全面交接合作；
(2)受让方的授权代表可充分参与标的公司日常的管理和运营过
程，且对于对标的公司业务有重大影响的事项，标的公司管理层或相
关人员应征询该等授权代表的意见。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
2018年6月14日，湖北省政府金融办和湖北省银监局组织召开金
融机构债权人委员会成立大会，并形成《关于阳光凯迪新能源集团及
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其关联公司债务风险化解和银行业金融机构债权人委员会有关工作
的会议纪要》（“债委会会议纪要”），要求公司采取“瘦身自救+
资产、债务、股权三大重组”思路实施债务风险化解工作。同时，债
委会已书面要求“公司结合债委会有关要求，抓紧做好瘦身自救重组
推进工作。”
本次股权转让协议的签署是根据上述债务风险化解精神开展的
瘦身工作，剥离资产将有效减轻上市公司经营负担，同时获取较大数
额的现金对价。根据湖北省政府金融办、湖北省银监局及债委会债务
风险化解的精神，所获现金将优先用于清偿上市公司并表范围内欠付
农户债权、补发员工工资及恢复运营生产，此外将根据债委会及各债
权人达成的债务安排意见开展金融机构债务清偿、推动债务重组、化
解公司债务危机。
若上述协议经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产
交割，将有利于按照上述安排推动债务重组，同时提升公司2018年度
业绩，并有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司最终回到健康
经营轨道。
六、备查文件
1、相关中介报告
2、第八届董事会第六十二次会议决议
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 15 日
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