北京大成(上海)律师事务所 北京大成(武汉)律师事务所 关于凯迪生态环境科技股份有限公司 2018 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 法律意见书 大成(证)字[2018]第[ ]号 北京大成(上海)律师事务所 北京大成(武汉)律师事务所 www.dentons.cn 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120) 15th/16th Floor, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road (M), Pudong New Area, Shanghai, China Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-587868 北京大成(上海)律师事务所 北京大成(武汉)律师事务所 关于凯迪生态环境科技股份有限公司 20 18 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 大成证字[2018]第[ ]号 凯迪生态环境科技股份有限公司: 北京大成(上海)律师事务所、北京大成(武汉)律师事务所接 受凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“凯迪生态”或“公司”) 委托,分别指派王光明律师、覃校红律师(以下简称“本所律师”) 出席凯迪生态环境科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证 并出具法律意见。 本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《凯迪生态 环境科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定 而出具。 为出具本《法律意见书》,本所律师审查了公司本次股东大会的 有关《凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第六十二次会议 决议公告》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开 2018 年第 三次临时股东大会的通知》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大 会的补充通知》、《关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时议案 1 /10 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 的公告》)以及本所律师认为必要的其他文件和资料。本所律师得到 公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》 所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言 均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材 料一致。 在本《法律意见书》中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召 开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果 是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所 表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目 的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对公司的本次股东大会进行见证,并对 公司所提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集 与召开程序、出席会议人员资格、召集人和主持人的资格和股东大会 的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证,现发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 1、公司董事会于 2018 年 9 月 27 日作出《凯迪生态环境科技股 份有限公司第八届董事会第六十二次会议决议》(以下简称《董事会 会议决议》)并召集本次股东大会,并于 2018 年 9 月 29 日在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证 监会指定信息披露平台巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)向公司股 东公告了召开本次股东大会的会议通知《2018 年第三次临时股东大 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 会通知公告》(以下简称《股东大会通知》)。 2、2018 年 9 月 30 日,公司董事会收到持股 4.93%的公司股东方 正富邦基金管理有限公司(以下简称“方正富邦”)关于增加公司本 次股东大会议案的文件,提议将《关于提名覃西文先生为公司第九届 董事会非独立董事候选人的议案》(以下简称《临时提案一》)、《关 于提名管自力先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》(以 下简称《临时提案二》)、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖 科技有限公司破产的议案》(以下简称《临时提案三》)、《关于要 求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》(以 下简称《临时提案四》)以临时议案的方式提交公司本次股东大会审 议并表决;2018 年 10 月 6 日,公司董事会收到持股 5.47%的公司股 东华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)关于增加公司本 次股东大会议案的文件,提议将《关于提名倪阿荣先生为公司第九届 董事会非独立董事候选人的议案》(以下简称《临时提案五》)、《关 于提名须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》(以下 简称《临时提案六》)、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科 技有限公司破产的议案》(与方正富邦所提议案内容相同)(以下简 称《临时提案七》)、《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、 中盈长江、中薪油化工等三家关联方占用资金的议案》(与方正富邦 所提议案《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用 资金的议案》内容相同)(以下简称《临时提案八》)以临时议案的 方式提交公司本次股东大会审议并表决。 2018 年 10 月 11 日,公司董事会通过《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露 平台巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《关于 2018 年第三次 临时股东大会增加临时议案的公告》(以下简称《增加临时议案的公 告》)、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的补充通知》(以 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 下简称《股东大会补充通知》)。公告主要内容为:因《临时提案一》、 《临时提案二》、《临时提案五》、《临时提案六》未超出法律法规 和《公司章程》的规定,且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定,公司 董事会同意将上述临时议案提交拟于 2018 年 10 月 17 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会审议(议案内容详见附件);《临时提 案三》、《临时提案四》、《临时提案七》、《临时提案八》因所涉 事项不属于股东大会职权范围,不作为本次股东大会议案提交审议。 按照规定,公司董事会收到方正富邦、华宝信托的临时提案通知 后,公司董事会、监事会需征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查,还需要将提名的独立董事候选人相关材料报送交易所审查无异议 后,方能向股东大会提出提案。因收到上述提案时已处于国庆法定节 假日期间,前述工作无法在 2 日内完成。《临时提案三》、《临时提 案四》、《临时提案七》、《临时提案八》因所涉事项不属于股东大 会职权范围,不作为本次临时股东大会议案提交审议。上述事项,公 司已于 2018 年 10 月 11 日补发相关通知,不影响本次股东大会的正 常召开。除此外,经核查,上述《股东大会通知》、《股东大会补充 通知》载明了本次会议召开的日期和时间、地点、召集人、会议召开 方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方 法以及参加网络投票的具体操作流程等内容,提案股东及提案程序符 合《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会的召开 根据《股东大会通知》,本次股东大会采用现场表决与网络投票 相结合的方式召开。现场会议于 2018 年 10 月 17 日下午 13:30 在湖 北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦 708 会议室召 开,会议由凯迪生态董事长陈义龙先生主持,并完成了全部会议议程, 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。网络投票通过 深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络 投票平台进行,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 10 月 17 日上午 9:30~11:30,下午 1:00~3:00;通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 10 月 16 日下午 15:00 至 2018 年 10 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。 会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》《股 东大会补充通知》所披露的一致。 综上,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人资格 公司本次股东大会由公司董事会负责召集,本次会议的召集人符 合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东 根据凯迪生态提供的统计结果及本所律师核查,出席现场会议的 股东及股东代理人 8 名,代表公司有表决权的股份 1,996,757,348 股, 占公司股份总数的 50.8133%。根据深圳证券信息有限公司提供的数 据,参与网络投票的股东及股东代理人 131 名,代表公司有表决权的 股份 1,043,838,463 股,占公司股份总数的 26.5635%。综上,本次 会议参加表决(包括网络投票)的股东及股东代理人共计 138 名(其 中一名股东同时参加了现场投票和网络投票),代表公司有表决权的 股份 2,640,595,811 股,占公司股份总数的 67.1976%。 经本所律师现场核查,出席公司本次临时股东大会现场会议的股 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 东及股东代理人均为股权登记日 2018 年 10 月 11 日 15:00 交易结束 后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。在有效时间内 通过网络投票系统进行投票的股东及股东代理人其股东资格,已由深 圳证券交易所系统验证其身份。 2、出席本次股东大会现场会议的其他人员 凯迪生态部分董事、监事及本所经办律师出席了本次会议,部分 高级管理人员列席了本次会议。 本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经审查,本次会议所表决的事项均已在《股东大会通知》、《股 东大会补充通知》中列明。 本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式,对列 入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。 本次会议现场与会股东的投票由公司股东代表、监事代表及本所律师 共同进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易 所互联网投票系统提供网络投票平台,网络投票结束后,深圳证券信 息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场 投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的 表决结果,并当场公布了表决结果。本次股东大会审议了如下议案: 1、审议《关于资产重组首批资产处置的议案》 1.01《关于出售汪清凯迪等 6 家生物质电厂的议案》 本议案为非累积投票议案,同意 1,613,046,960 股,占出席本次 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 会议有表决权股份总数的 61.0865%;反对 415,511,165 股,占出席 本次会议有表决权股份总数的 15.7355%;弃权 612,037,686 股,占 出席本次会议有表决权股份总数的 23.1780%。 1.02《关于出售林业资产的议案》 本议案为非累积投票议案,同意 1,502,266,468 股,占出席本次 会议有表决权股份总数的 56.8912%;反对 526,348,057 股,占出席 本次会议有表决权股份总数的 19.9329%;弃权 611,981,286 股(其 中,因未投票默认弃权 128,500 股),占出席本次会议有表决权股份 总数的 23.1759%。 1.03《关于出售杨河煤业 60%股权的议案》 本议案为非累积投票议案,同意 1,502,502,790 股,占出席本次 会议有表决权股份总数的 56.9001%;反对 526,111,735 股,占出席 本次会议有表决权股份总数的 19.9240%;弃权 611,981,286 股(其 中,因未投票默认弃权 128,500 股),占出席本次会议有表决权股份 总数的 23.1759%。 2、审议《选举罗廷元为第九届监事会监事》 本议案为非累积投票议案,同意 1,571,391,854 股,占出席本次 会议有表决权股份总数的 59.5090%;反对 818,206,165 股,占出席 本次会议有表决权股份总数的 30.9857%;弃权 250,997,792 股(其 中,因未投票默认弃权 136,000 股),占出席本次会议有表决权股份 总数的 9.5053%。 3、审议《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的 议案》 3.01《选举陈义龙为第九届董事会非独立董事》 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 本议案为累积投票议案,投票数量为 2,002,328,326 股,占出席 会议有表决权票数的 75.8287%,当选为非独立董事。 3.02.《选举孙守恩为第九届董事会非独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 2,001,803,332 股,占出席 会议有表决权票数的 75.8088%,当选为非独立董事。 3.03.《选举方宏庄为第九届董事会非独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 1,901,913,055 股,占出席 会议有表决权票数的 72.0259%,当选为非独立董事。 3.04.《选举王海鸥为第九届董事会非独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 2,401,982,862 股,占出席 会议有表决权票数的 90.9637%,当选为非独立董事。 3.05《选举沈朝阳为第九届董事会非独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 1,754,849,600 股,占出席 会议有表决权票数的 66.4566%,未当选为非独立董事。 3.06.《选举王伟为第九届董事会非独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 2,004,076,277 股,占出席 会议有表决权票数的 75.8949%,当选为非独立董事。 3.07.《选举覃西文为第九届董事会非独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 2,454,377,739 股,占出席 会议有表决权票数的 92.9479%,当选为非独立董事。 3.08.《选举倪阿荣为第九届董事会非独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 1,162,746,672 股,占出席 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 会议有表决权票数的 44.0335%,未当选为非独立董事。 4、审议《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议 案》 4.01.《选举何威风为第九届董事会独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 1,468,129,912 股,占出席 会议有表决权票数的 55.5984%,当选为独立董事。 4.02.《选举王学军为第九届董事会独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 1,467,427,418 股,占出席 会议有表决权票数的 55.5718%,未当选为独立董事。 4.03.《选举谢科范为第九届董事会独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 1,467,448,540 股,占出席 会议有表决权票数的 55.5726%,当选为独立董事。 4.04.《选举管自力为第九届董事会独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 338,744,298 股,占出席会 议有表决权票数的 12.8283%,未当选为独立董事。 4.05.《选举须峰为第九届董事会独立董事》 本议案为累积投票议案,投票数量为 1,661,783,760 股,占出席 会议有表决权票数的 62.9322%,当选为独立董事。 本所律师认为,本次股东大会的本次股东大会的表决程序符合现 行法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关 规定;会议召集人及出席会议人员的资格合法、有效;会议表决方式、 表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的规定,本次股 东大会通过的各项决议合法有效。 本《法律意见书》正本一式三份,经本所盖章并由承办律师签字 后生效。 (以下无正文) 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所、北京大成(武汉) 律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司 2018 年第三次临时 股东大会的法律意见书》之签署页) 北京大成(上海)律师事务所 经办律师: (盖章) (王光明) 负责人: 北京大成(武汉)律师事务所 经办律师: (盖章) (覃校红) 负责人: 2018 年 月 日