证券代码：000939        证券简称：*ST 凯迪          编号：2018-226



            凯迪生态环境科技股份有限公司
       关于对深交所 236 号关注函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 12 月 6 日，媒体发布文章《凯迪生态拟定 237 亿债务重
组方案 向政府提出 5 大需求》，文章中提及公司资产出售、债务重
组、资产重组等内容。公司于 12 月 7 日收到深圳证券交易所公司部
关注函[2018]第 236 号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关
注函》（下称《关注函》）对前述报道表示关注，并要求公司就相关
事项进行核实并说明，现回复如下：
    2018 年 6 月 14 日，中国银保监会以及湖北省政府、武汉市政府
牵头成立凯迪集团金融机构债权人委员会（下称“债委会”）。债委
会在中国银保监会以及湖北省、武汉市政府的指导下，按照“市场化、
法治化、企业自救”的原则积极协助公司推动重组工作。2018 年 12
月 5 日，债委会就公司重组方案等内容向债权人发出征求意见的通知
（下称“通知”），通知中包含了媒体报道所涉内容。
    问题 1（1） 截至目前你公司最新债务及逾期情况、主要银行账
户冻结情况、控股股东及关联方持有你公司股票被轮候冻结情况等；
并结合上述情况详细说明上述媒体报道中提到你公司债务重组的可
行性及时间安排，并充分揭示相关不确定性风险。
    【回复】
    截至目前公司最新债务及逾期情况、主要银行账户冻结情况、控
股股东及关联方持有公司股票被轮候冻结情况详见 2018 年 12 月 11


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日披露于巨潮资讯网的公告（2018-221、2018-222、2018-224）。
    本次债务重组方案是为了落实各级政府及主管部门的指示精神，
以瘦身自救为目标，并结合公司实际情况，与债委会及多数债权人经
过多次会议讨论修改而制定。该方案中资产出售、债务重组的成功实
施需要和债权人达成一致，公司目前面临债权人地域分布广泛、债权
种类复杂等特点，沟通时间成本较高，因此方案中债务重组的时间安
排能否按期完成存在重大不确定性。
    问题 1（2） 根据你公司前期公告显示，你公司于 2018 年 5 月 7
日收到了中国证监会调查通知书，因公司相关行为涉嫌信息披露违
规，中国证监会决定对公司立案调查；截至目前，尚未结案。此外，
2018 年 7 月 23 日，因你公司未能按规定披露定期报告等事项，本所
对你公司给予公开谴责的处分。请你公司对照《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，提供有关
筹划报道中的定向增发、资产重组等事项的合法合规性分析，并结合
有关分析，详细说明对你公司后续债务重组、资产重组的具体影响，
以及充分揭示相关风险。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
    【回复】
    因公司信披违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，
以及 2017 年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计
报告等情形，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条相关规定，公司目前不符合定向增发及资产重
组相关条件，债务重组方案中已做出特别提示。
    定向增发募集资金偿债是债务重组方案的重要组成部分，直接关
系到债务重组方案的顺利实施。资产重组事项为债务重组成功后的未
来发展方向，在债务重组完成的前提下，公司可以步入正轨，具备良
好的内在发展趋势，未来通过资产重组可获得更大的发展空间，更有


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利于债权人和股东权益的保护，但定向增发及资产重组事项的不确定
性给整个债务重组方案的顺利实施带来重大风险。
    公司聘请的律师的核查意见《关于对凯迪生态定向增发 资产重
组等事项合法合规性的法律意见书》预计近日披露。
    问题 1（3） 是否有央企明确表示参与你公司资产重组的意愿。

如有，请说明参与方式并提供相应的证明文件，如否，请明确说明并

揭示相关风险。
    【回复】
    生物质能源行业天然对接“三农”，是精准扶贫优势产业，同时
也是国家大力支持的新能源产业。经过多年发展，公司在生物质发电
行业拥有一定的技术、规模等优势。公司爆发债务危机前，公司曾与
相关方磋商资产重组事宜，但未签署合作文件，存在重大不确定性。
公司计划，待债务重组完成或取得实质进展后，继续将其作为重要工
作推进。
    问题 1（4） 上述媒体报道称，你公司拟在出售资产成功后，将
保留运营生物质发电厂 44 家，并陆续对电厂进行技术升级，预计每

座电厂的升级改造费用约为 1 亿元，预计工期一年。请你公司结合上

述情况以及你公司上市以来历年净利润情况，说明上述媒体报道提到
的预计你公司 2023 年净利润将达到 16.55 亿元假设条件、计算过程、

预测基础，说明你公司实现 16.55 亿元净利润的可行性进行充分论证

并充分揭示相关风险。
    【回复】
    上述媒体报道中提到的财务预测数据，基于以下假设条件得出：
（1）非主业资产处置变现，获取相应现金对价，用于推动债务重组、
恢复生产经营；（2）债务重组方案顺利实施，优化债务结构降低财
务成本，有息负债规模降低到 126 亿，财务成本降低至 4.9%，全面


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化解债务危机；（3）保留核心业务 44 家生物质电厂，全部恢复运营,
考虑到生产恢复需要一定时间，2019 年，一代电厂平均利用小时数
按 5000 小时、二代电厂平均利用小时数按 6000 小时计算；2020 年
后，一代电厂年平均利用小时按 6800 小时、二代电厂平均利用小时
按 7500 小时计算；（4）阳光凯迪无偿授权使用多元多态超净联合发
电技术，完成技术升级，降低运营成本。
    基于前述假设条件通过以下公式完成预测计算过程：净利润=主
营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费-财务费用-所得税。
    上述经营业绩预测是在公司具备重组等各项条件后达到的理想
状态。但鉴于预测基础依赖于上述假设条件，且本次资产处置、债务
重组的最终完成时间也存在重大不确定性，任何假设条件的变化均会
对预测结果产生影响，请广大投资者注意风险。
    问题 2.请你公司根据《股票上市规则》第 11.5.4 条规定，逐项
核实上述媒体报道内容，并尽快发布澄清公告。
    【回复】
    详见同日披露于巨潮资讯网的《关于媒体报道的澄清公告》
（2018-227）。
    问题 3.请你公司提供筹划相关事项的内幕知情人名单、自查内
幕信息管理情况，并请结合有关媒体报道情况，详细说明你公司是否
按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等相关规定要
求做好了内幕信息管理工作，并结合相关媒体提前报道有关信息的情
况，详细说明是否存在泄漏未公开重大信息、是否存在误导社会公众
及中小投资者等情形。
    【回复】
    公司一直高度重视内幕信息管理工作，在债务重组方案讨论和制
定过程中公司采取了严格保密措施严控信息传播范围，但该债务重组
方案需经各债权机构审议通过方可最终实施，因而债委会于 12 月 5


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日就公司重组方案等内容向债权人发出征求意见的通知，公司重组方
案汇报稿作为附件发放，并要求各债权单位做好保密工作。通过自查
信息管理情况，公司不存在泄露未公开重大信息、误导社会公众及中
小投资者情形。

    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及
网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
    特此公告。


                      凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
                                  2018 年 12 月 10 日




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